Medios AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

von Red. LG

Artikel

Medios AG

Berlin

ISIN DE000A1MMCC8 /​ WKN A1MMCC

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2023

Am

Mittwoch, den 21. Juni 2023, 10:00 Uhr MESZ,

findet in den Räumlichkeiten des

Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

die

ordentliche Hauptversammlung der Medios AG

statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionäre* und Aktionärinnen herzlich ein.

 

*Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

 

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen werden und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 50.008.082,72 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

4.1

Dr. Yann Samson

4.2

Dr. Anke Nestler

4.3

Klaus J. Buß

4.4

Joachim Messner

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Medios AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 endet die Amtszeit von drei der insgesamt vier amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern, nämlich Dr. Yann Samson, Klaus J. Buß und Joachim Messner.

Es bedarf daher einer Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden durch die Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat der Medios AG zu wählen:

6.1

Dr. Yann Samson, ausgeübter Beruf: Unternehmer, Mitglied des Vorstands der financial.com AG, wohnhaft in München;

6.2

Joachim Messner, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Fachanwalt für Medizinrecht, wohnhaft in Eltville;

6.3

Klaus J. Buß, ausgeübter Beruf: Diplom-Ökonom und geschäftsführender Gesellschafter Calliope gGmbH, wohnhaft in Berlin.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere, neben dem bereits derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Anke Nestler, auch Herr Klaus J. Buß.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrats (Einzelwahl) entscheiden zu lassen.

Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022

6.1

Dr. Yann Samson, ausgeübter Beruf: Unternehmer, Mitglied des Vorstands der financial.com AG, wohnhaft in München;

Herr Samson ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Avemio AG, Düsseldorf (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats).

Herr Dr. Samson ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Samson einerseits und den Gesellschaften des Medios-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär andererseits.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Samson im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kurzvita Dr. Yann Samson

Dr. Yann Samson hat Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität in München studiert und dort auch promoviert. Seine Karriere begann er im Jahre 1999 als Rechtsanwalt bei Samson & Partner Patentanwälte mbB, München.

In den darauffolgenden Jahren wurde er Mitglied des Vorstands der financial.com AG, München (2000) und Mitglied des Verwaltungsrats der Derivative Partners Holding AG, Zürich, Schweiz (2004 – 2015).

Danach folgten Positionen in der Geschäftsführung bei der Atacama Capital GmbH, München (2004 – 2015) sowie bei der Lacuna Vermögen GmbH, München (2015 – 2020). Des Weiteren war Dr. Samson von 2004 – 2006 Mitglied des Aufsichtsrats der Equity First AG, München. Bis heute ist er Mitglied des Vorstands der financial.com AG (seit 2000) und Mitglied des Aufsichtsrats der Avemio AG (seit 2018).

Seit 2015 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Medios AG. Als erfahrener Rechtsanwalt und Mitglied der Geschäftsführung verschiedener Unternehmen, besitzt Dr. Samson jahrelange Expertise in Rechtsfragen sowie in der Unternehmensführung.

6.2

Joachim Messner, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Fachanwalt für Medizinrecht, wohnhaft in Eltville;

Herr Messner ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Messner ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Messner einerseits und den Gesellschaften des Medios-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär andererseits.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Messner im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kurzvita Joachim Messner

Joachim Messner hat Rechtswissenschaften an der Universität Konstanz sowie der Universität Freiburg im Breisgau studiert. 1991 erhielt er seine Zulassung als Rechtsanwalt und 2008 seine Zulassung als Fachanwalt für Medizinrecht.

In den Jahren 2002 – 2015 gründete er mehrere Unternehmen (u. a. Insumed GmbH, GiG GmbH, BIA Systems GmbH und thesportgroup GmbH).

Heute ist er zugelassener Rechtsanwalt und Fachanwalt für Medizinrecht, Inhaber der Anwaltskanzlei Messner Rechtsanwälte und der Messner Unternehmensberatung, Mainz. Seit 2016 ist er stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Medios AG.

Joachim Messner verfügt über jahrelange Expertise in Rechtsfragen im Medizin- und Apothekenrecht sowie in der Unternehmensgründung und -beratung im Gesundheitsmarkt.

6.3

Klaus J. Buß, ausgeübter Beruf: Diplom-Ökonom und geschäftsführender Gesellschafter Calliope gGmbH, wohnhaft in Berlin.

Herr Buß ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Buß ist derzeit Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:

TU Berlin Science Marketing GmbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Buß einerseits und den Gesellschaften des Medios-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär andererseits.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Buß im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kurzvita Klaus J. Buß

Klaus J. Buß hat Wirtschaftswissenschaften mit Schwerpunkt Unternehmensfinanzierung an der Universität Bremen studiert.

Er begann seine berufliche Laufbahn als Student in der IT-Beratung und Verkaufsunterstützung. Nach dem Studium ging er zur Lufthansa AG, wo er über 10 Jahre hinweg verschiedene leitende Positionen innehatte. In den darauffolgenden Jahren war er als Finanzleiter, Manager und Vizepräsident unter anderem für die Deutsche Telekom tätig. Ab dem Jahre 2012 hat er mehrere Unternehmen gegründet (u. a. Motionlogic GmbH, Trust2Core GmbH, TinySuperLab GmbH und Calliope gGmbH) und wurde außerdem Mitglied in verschiedenen Kontrollgremien sowie im Aufsichtsrat.

Heute ist er Geschäftsführer der Calliope gGmbH, Gesellschafter bei der TinySuperLab GmbH und der BISDN – Berlin Institute for Software Defined Networks GmbH, sowie Mitglied im Aufsichtsrat der TU Berlin Science Marketing GmbH und der Medios AG (seit 2015).

Klaus J. Buß‘ Expertise erstreckt sich insbesondere auf die Bereiche öffentlich-private Partnerschaften, Forschungs- und Innovationsmanagement, Unternehmensstrategie und Gründung von Start-Up Unternehmen.

Der Kurzlebenslauf der Kandidaten ist zudem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​medios.ag/​investor-relations/​corporate-governance/​aufsichtsrat

einsehbar.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.

Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht

I. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2022). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Medios AG zur Billigung vorgelegt.

Der von Medios nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 70,69 % des vertretenen Grundkapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des beim Vergütungsberichts 2021 erstmals angewendeten Formats. Es wird daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022 im Grundsatz beibehalten.

II. Vorstand und Vorstandsvergütung

1.

Neues Vergütungssystem von der Hauptversammlung beschlossen

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Medios AG ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches den Anforderungen des ARUG II entsprach und sich – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – an den Empfehlungen des DCGK 2020 orientierte. Auf Basis dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses Vergütungssystem entspricht ebenfalls den aktuell geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2022).

Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Medios-Gruppe und Unterstützung der Unternehmensstrategie;

Konformität mit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex;

Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder;

Ergänzung um ESG-Kriterien (englisch ESG: Environmental, Social & Governance) zur Förderung einer nachhaltigen Entwicklung der Medios-Gruppe;

transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen;

Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich der Anreizwirkung für Vorstand und oberen Führungskreis und

Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen.

Die erstmalige Billigung eines Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch die Hauptversammlung der Medios AG erfolgte am 10. Juni 2021. Dieses Vergütungssystem war nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anzuwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert worden sind (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Das der Hauptversammlung der Medios AG im Geschäftsjahr 2022 vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde am 21. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 88,50 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt und wird seitdem auf neu abgeschlossene, geänderte oder verlängerte Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern angewendet. Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​medios.ag/​investor-relations/​corporate-governance
2.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand aus vier Mitgliedern zusammen:

(1)

Matthias Gärtner (Vorstandsvorsitzender; Mitglied seit 14. September 2015);

(2)

Mi-Young Miehler (COO, Mitglied seit 1. Juli 2017);

(3)

Christoph Prußeit (CINO, Mitglied seit 1. Januar 2019) und

(4)

Falk Neukirch (CFO, Mitglied seit 1. Oktober 2021).

3.

Maßgebliche Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Übersicht zeigt die Vergütungssysteme („VS“) der Medios AG sowie die im Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung gelangten Maßgeblichen Vergütungssysteme (gekennzeichnet mit „X“) des jeweiligen Mitglieds des Vorstands:

Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorständen der Gesellschaft wurden im Jahr 2021 vor Ablauf von zwei Monaten (also vor dem 10. August 2021) nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geändert und verlängert bzw. im Fall von Herrn Neukirch neu abgeschlossen. Der Vorstandsdienstvertrag mit Matthias Gärtner wurde am 29. Juli 2022 nach Billigung des im Jahr 2022 neu verabschiedeten Vergütungssystems geändert.

Vor diesem Hintergrund ist das am 10. Juni 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht auf die im Geschäftsjahr 2022 bestehenden Vorstandsdienstverträge anwendbar. Das der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist mit Wirkung zum 1. August 2022 lediglich für das Vorstandsmitglied Matthias Gärtner relevant.

Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das angewendete und maßgebliche Vorstandsvergütungssystem Bezug nimmt, ist grundsätzlich das Maßgebliche Vergütungssystem für Vertragsabschlüsse ab 30. Juni 2021 relevant, welches bei Abschluss der im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Vorstandsdienstverträge galt. Wie bereits dargelegt ist dieses Vergütungssystem im Falle von Herrn Gärtner lediglich bis 31. Juli 2022 anwendbar.

Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung der Maßgeblichen Vergütungssysteme der Medios AG.

 

X: im Jahr 2022 zur Anwendung gelangtes maßgebliches Vergütungssystem des jeweiligen Vorstandsmitglieds

3.1

Maßgebliches Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021 (VS 1)

Die Vorstandsdienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern Herr Matthias Gärtner, Herr Christoph Prußeit und Frau Mi-Young Miehler wurden im Geschäftsjahr 2021 mit Wirkung zum 1. Juli 2021 angepasst.

Bis zum 30. Juni 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden Vergütungsbestandteilen:

(1) Festvergütung;

(2) Gewinnbeteiligung;

(3) Long-Term-Incentive-Programm und

(4) Nebenleistungen.

Festvergütung bis zum 30. Juni 2021

Die Festvergütung ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung. Die Festvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am 28. eines Monats ausbezahlt. Endet der Dienstvertrag, wird die Festvergütung für den Monat der Beendigung voll gezahlt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Zusammen mit den weiteren Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Medios-Gruppe und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Medios-Gruppe bei, indem die Festvergütung eine nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Dabei soll die Festvergütung den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen.

Gewinnbeteiligung bis zum 30. Juni 2021

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung auf Basis des durchschnittlichen bereinigten EBT („EBT“)(Sofern nachfolgend von EBT gesprochen wird, meint EBT ein EBT bereinigt um Sonderaufwendungen. Die Sondereffekte betreffen dabei die im jeweiligen Konzernfinanzbericht aufgeführten Posten, mit denen vom EBT vor Sondereffekten auf das Ergebnis vor Ertragsteuern übergeleitet wird. Für das EBT (Gewinn vor Steuern) und den dort genannten Jahresumsatz sowie für den gewählten Begriff „Jahresabschluss“ ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Maßgeblich sind die in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Positionen „Umsatzerlöse“ (= Jahresumsatz) und die Position „Ergebnis vor Steuern“ (EBT)).

Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Anteil an der Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands. Die Gewinnbeteiligung des gesamten Vorstands beträgt 20 % des Anteils vom EBT, welcher über einer EBT-Marge von 3 % des Jahresumsatzes liegt. Abzustellen ist jeweils auf den Durchschnitt der vom Aufsichtsrat in den vorangegangen drei Jahren im Rahmen des Jahresabschlusses genehmigten EBT, wobei Jahre vor 2019 unberücksichtigt bleiben.

Die variable Vergütung in Form der Gewinnbeteiligung ist begrenzt auf 150 % der jeweiligen vertraglich vereinbarten Brutto-Festvergütung. Der jeweilige Auszahlungsbetrag ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Gewinnbeteiligung soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Durch die Anknüpfung an das EBT ist die jährliche variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive-Programms

Das Long-Term-Incentive-Programm („LTIP“) stellt eine variable Vergütung anhand von Aktienoptionsplänen dar, welche die Ausgabe von Aktienoptionen mit einer Wartefrist von vier Jahren vorsehen.

Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem im jeweils gültigen Aktienoptionsplan bestimmten Ausübungspreis nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben. Das Erfolgsziel sieht grundsätzlich eine Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen einen im jeweiligen Aktienoptionsplan definierten Betrag erreicht oder überschreitet.

Nach Ablauf eines jeden Jahres seit Gewährung der Aktienoptionen werden jeweils 25 % der insgesamt einem Vorstandsmitglied gewährten Optionen unverfallbar.

Im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 hatte die Medios AG insgesamt drei Aktienoptionspläne, den Aktienoptionsplan 2017, 2018 und 2020, mit unterschiedlichen Parametern für die Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen eingeführt:

Aktienoptionsplan 2017: Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 7,00 € pro Aktie. Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 12,00 €.

Aktienoptionsplan 2018: Der Ausübungspreis beträgt 15,00 € pro Aktie. Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 23,00 €.

Aktienoptionsplan 2020: Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 29,00 €. Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 50,00 €.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Die Wartefrist von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Es wird sichergestellt, dass die variable Vergütung unter dem LTIP, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. Durch die Kombination aus festen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen wird eine nachhaltige Unternehmensführung bei gleichzeitiger Förderung des Leistungsgedankens ermöglicht.

Nebenleistungen bis zum 30. Juni 2021

Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands die Erstattung von Reisekosten und sonstigen angemessenen Aufwendungen entsprechend den hierfür geltenden Richtlinien der Gesellschaft.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden, sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gewährleistet werden kann.

3.2

Maßgebliches Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 bzw. 1. August 2021 bis zum 31. Juli 2022 bzw. 31. Dezember 2022 (VS 2)

Mit Anpassung der im Geschäftsjahr 2021 bereits bestehenden Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner (zum 1. Juli 2021), Herr Christoph Prußeit und Frau Mi-Young Miehler (beide zum 1. August 2021) sowie des neu abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrags von Herrn Falk Neukirch(Die Gesellschaft und Herr Falk Neukirch haben am 20. Juli 2021 einen entsprechenden Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen) (zum 1. Oktober 2021) erfolgte eine geringfügige Anpassung des angewendeten Vergütungssystems. Klarstellend wird nochmals darauf hingewiesen, dass das angewendete Maßgebliche Vergütungssystem nicht mit dem der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem übereinstimmt. Dieses Vergütungssystem wurde nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EG-AktG).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtete sich im Geschäftsjahr 2022 grundsätzlich nach dem seit dem 1. Juli 2021 geltenden Maßgeblichen Vergütungssystem.

Lediglich für das Vorstandsmitglied Matthias Gärtner war dieses Vergütungssystem durch den im Jahr 2022 geänderten Vorstandsdienstvertrag nur bis zum 31. Juli 2022 relevant.

Seit dem 1. Juli 2021 besteht die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus den folgenden Vergütungsbestandteilen

(1) Festvergütung;

(2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung („STI“);

(3) Aktienoptionen im Rahmen des LT;

(4) einem leistungsabhängigen Bonus („ESG“) und

(5) Nebenleistungen.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem beschrieben.

Festvergütung

Die Grundzüge der Festvergütung haben sich im Geschäftsjahr 2022 nicht geändert. Insofern wird für Zwecke der Erläuterung der Festvergütung auf die bereits erfolgte Beschreibung oben verwiesen.

Leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (Short Term Incentive, „STI“) seit dem 1. Juli 2021

Im Rahmen des Short Term Incentive („STI“) ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstands vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

 

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten.

Für die Mitglieder des Vorstands sind die jeweiligen Zielerreichungskriterien im Vorstandsdienstvertrag vereinbart.

Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:

(I)

Anorganisches Wachstum: Bis zu 40 % des STI können im Zusammenhang mit der erfolgreichen Durchführung von M&A-Transaktionen erreicht werden, sofern diese bestimmten Anforderungen hinsichtlich des Kaufpreis(Der Kaufpreis ist im IFRS 3 definiert und wird für die jeweilige Transaktion im Anhang des Konzernabschlusses der Medios AG näher erläutert) EBITDA-Verhältnisses und der Profitabilität der Zielgesellschaft genügen.

(II)

Umsatzwachstum: Weitere 20 % des STI können dadurch verdient werden, dass der Konzern-Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz wächst.

(III)

EBITDA-Wachstum: Weitere 20 % des STI können durch ein Wachstum des Konzern-EBITDA (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten ehrgeizigen Prozentsatz erreicht werden.

(IV)

EBITDA-Marge: Weitere 20 % des STI können durch einen Anstieg der Konzern-EBITDA-Marge (vor Sondereffekten) auf eine vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Marge erreicht werden.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.

Der STI soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBITDA sowie an die Umsatzentwicklung ist die jährliche variable Vergütung an die Zielerreichung wesentlicher Konzernkennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Aktienoptionen im Rahmen des Long-Term-Incentive- Programms

Die Grundzüge der Vergütung unter dem LTIP haben sich im gesamten Jahr 2021 und 2022 nicht geändert. Insofern wird auf die bereits erfolgten Ausführungen zum LTIP oben verwiesen.

Variabler ESG-Bonus seit dem 1. Juli 2021

Der ESG-Bonus ist eine kurzfristige variable (erfolgsabhängige) Vergütung in Form eines Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand ESG-Ziele aus verschiedenen Bereichen (wie z. B. Klima und Umwelt) einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.

Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle Ziele aus den Bereichen Klima und Umwelt, Mitarbeitende, Soziales und Governance sowie Technologie und Innovation. Zu den relevanten Themen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung von Diversität und Mitarbeitenden-Zufriedenheit sowie die Gesundheit am Arbeitsplatz.

Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in € festgesetzt.

Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein gleichlautender Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Eine Zielerreichung unter dem Schwellenwert von 80 % bei einem festgelegten ESG-Ziel geht mit dem Faktor Null in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig.

Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional anteilig berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Nachhaltiges Handeln bildet einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios AG sowie des Medios-Konzerns.

Der ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag der Medios AG zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen. Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte die Medios-Gruppe mit ihren innovativen Dienstleistungen sowie Produkten eine ebenso innovative Nachhaltigkeitsstrategie umsetzen. Eine Vergütungskomponente in Form eines ausschließlich an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert, dass die Medios AG ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht wird.

Nebenleistungen seit dem 1. Juli 2021

Neben der Festvergütung und der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder des Vorstands seit dem 1. Juli 2021 die folgenden Nebenleistungen:

einen angemessenen Dienstwagen oder alternativ einen Ausgleich entsprechend den hierfür geltenden Richtlinien der Gesellschaft und

einen Zuschuss zur gesetzlichen bzw. privaten Kranken- und Pflegeversicherung.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Für die Mitglieder des Vorstands soll ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden, sodass eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gewährleistet werden kann.

3.3

Vergütungssystem vom 10. Juni 2021 (VS 3) – Nicht angewendet

Das Vergütungssystem 3 wurde durch die Hauptversammlung der Medios AG am 10. Juni 2021 gebilligt und war nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anzuwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert worden sind (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Das Vergütungssystem gelangte nicht zur Anwendung, da die Verträge der Vorstandsmitglieder vor dem Ablauf von zwei Monaten nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung – also vor dem 10. August 2021 – neu abgeschlossen, geändert oder verlängert worden sind. Dieses Vergütungssystem wird grundsätzlich auch für künftig neu abgeschlossene, geänderte oder verlängerte Vorstandsdienstverträge nicht zur Anwendung gelangen, da für diese das im Folgenden dargelegte Maßgebliche Vergütungssystem vom 21. Juni 2022 relevant ist, welches auch bereits auf den im Jahr 2022 geänderten Vorstandsdienstvertrag von Matthias Gärtner angewendet wird.

3.4

Maßgebliches Vergütungssystem ab dem 1. August 2022 (VS 4)

Das am 21. Juni 2022 von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem wird seit diesem Zeitpunkt auf neu abgeschlossene, geänderte oder verlängerte Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern angewendet. Mit Änderung des im Geschäftsjahr 2022 bereits bestehenden Vorstandsdienstvertrages von Herrn Matthias Gärtner (zum 1. August 2022) erfolgte die erstmalige Anwendung dieses Vergütungssystems. Aus Klarstellungsgründen wird darauf hingewiesen, dass für die Vorstandsmitglieder Herr Christoph Prußeit, Frau Mi-Young Miehler und Herr Falk Neukirch im Geschäftsjahr 2022 weiterhin das ab 1. Juli 2021 Maßgebliche Vergütungssystem 2 anwendbar ist.

Im Rahmen der Anpassung des Vorstandsvergütungssystems wurde in Zusammenhang mit dem Long-Term-Incentive Programm insbesondere die Bestimmung des Erfolgsziels und des Ausübungspreises so flexibilisiert, dass diese Parameter künftig anhand aktueller Entwicklungen festgelegt werden können.

Im Rahmen des Maßgeblichen Vergütungssystems ab dem 1. August 2022 hat die Medios AG den Aktienoptionsplan 2022 eingeführt. Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt 27,00 €. Das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen ist ein Aktienkurs von mindestens 40,00 €.

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Vergütungsbestandteile haben sich im Geschäftsjahr 2022 durch die Anpassung nicht geändert. Insofern wird für Zwecke der Erläuterung der Vergütungsbestandteile auf die bereits erfolgten Beschreibungen oben verwiesen.

4.

Anwendung des Maßgeblichen Vergütungssystems

Die jeweils anwendbaren Maßgeblichen Vergütungssysteme wurden im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 vollständig umgesetzt und angewendet.

Darüber hinaus wurden insbesondere keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Zahlungen oder Vorteile an die Mitglieder des Vorstands gewährt, die nicht im Einklang mit dem Maßgeblichen Vergütungssystem standen.

5.

Individuelle Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG und Anwendung der Leistungskriterien

5.1

Individuelle gewährte Vergütung (gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB)

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 gewährten (d. h. tatsächlich ausgezahlten) und geschuldeten (d. h. alle rechtlich entstandenen, bislang nicht zugeflossenen, aber in 2022 fällig gewordenen) festen und variablen Vergütungsbestandteile (und Nebenleistungen) einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Für die Vorstandsmitglieder Matthias Gärtner, Mi-Young Miehler, Christoph Prußeit und Falk Neukirch bestand die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus der festen Grundvergütung, Nebenleistungen, der variablen Vergütung in Form des STI und des ESG-Bonus sowie der Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP.

Die im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gelangten Beträge im Rahmen der variablen Vergütung in Form des STI und des ESG-Bonus sind dabei dem Jahr 2021 zuzuordnen.

Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter der variablen Vergütung in Form des STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt. Dies bedeutet, dass erst mit Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 zu Beginn des Jahres 2022 das Bestehen eines Auszahlungsanspruches im Rahmen der variablen Vergütung in Form des STI für das Geschäftsjahr 2021 geprüft wird.

 

Unter dem ESG-Bonus ist der jeweilige Auszahlungsbetrag vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig ist. Dies bedeutet, dass erst nach Prüfung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 zu Beginn des Jahres 2022 der Auszahlungsanspruch feststeht.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde im Geschäftsjahr 2022 noch keinem Vorstandsmitglied eine variable Vergütung unter dem STI und dem ESG-Bonus gewährt oder geschuldet. Über die Erfüllung der Zielvorgaben und Leistungskriterien des STI und ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird mit Feststellung des Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2022 geendete Geschäftsjahr bzw. zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 vom Aufsichtsrat entschieden. Dies bedeutet, dass etwaige Auszahlungsbeträge unter dem STI und ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 frühestens im Jahr 2023 fällig sind und ausgezahlt werden können.

Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

 

5.2

Variable Vergütung, Zielerreichung und Anwendung der Leistungskriterien

Die leistungsabhängige variable Vergütung unter dem STI bzw. dem ESG-Bonus wird bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das Vorjahr folgt bzw. vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres nach Prüfung durch den Aufsichtsrat (siehe auch Erläuterungen oben).

Insofern zeigen die folgenden Tabellen die Erfüllung der für das Geschäftsjahr 2021 vereinbarten Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten, welche im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich ausgezahlt („gewährt“ i. S. v. § 162 AktG) wurden.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ESG-Bonus

 

 

 

 

Im Folgenden wird beschrieben, wie die vereinbarten Leistungskriterien und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile Short Term Incentive, ESG-Bonus und LTIP für das Geschäftsjahr 2022 angewendet wurden.

5.2.1. Short Term Incentive

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres die vier Ziele bzw. Prozentsätze und Margen der STI-Zielvorgaben nach Konsultation mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied fest und teilt sie diesem mit.

Für das Jahr 2022 wurden die folgenden Ziele festgelegt:

Anorganisches Wachstum (Gewichtung 40 %)

Bei Abschluss einer Transaktion bis 31.12.2022 20 % Bonus, wenn

der Umsatz des akquirierten Targets bzw. der akquirierten Assets mindestens 20 Mio. € beträgt;

der Kaufpreis maximal das 10-fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Inland, bzw. maximal das 12-fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Ausland beträgt und

EBITDA mehr als 2 Mio. € beträgt.

Umsatz und EBITDA gelten als für Medios hinzugewonnen, wenn diese im zuletzt festgestellten Jahresabschluss ausgewiesen sind und keine Anhaltspunkte dafür bestehen, dass diese nicht auch in der Medios-Gruppe realisiert werden können.

Bei Abschluss einer oder mehrerer Transaktionen bis 31.12.2022 40 % Bonus, wenn

die Summe aller Umsätze aller akquirierten Targets bzw. aller akquirierten Assets mindestens 40 Mio. € beträgt;

der Kaufpreis maximal das 10-fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Inland, bzw. maximal das 12-fache des EBITDA des Targets bzw. der Assets im Ausland beträgt und

die Summe aller EBITDA aller akquirierten Targets bzw. aller akquirierten Assets mehr als 4 Mio. € beträgt.

Falls mehrere Transaktionen zum Erlangen dieser Ziele notwendig sind, muss mindestens eine der Transaktionen einen Bezug zur Internationalisierung oder zur Diversifikation in neue Segmente der Medios-Gruppe haben.

Umsatz und EBITDA gelten als für Medios hinzugewonnen, wenn diese im zuletzt festgestellten Jahresabschluss ausgewiesen sind und keine Anhaltspunkte dafür bestehen, dass diese nicht auch in der Medios-Gruppe realisiert werden können.

Umsatzwachstum (Gewichtung 20 %)

60 % dieser Komponente, wenn der konsolidierte Umsatz der Medios-Gruppe im Jahr 2022 mindestens 1,45 Mrd. € beträgt,

80 % dieser Komponente, wenn der konsolidierte Umsatz der Medios-Gruppe im Jahr 2022 mindestens 1,525 Mrd. € beträgt,

100 % dieser Komponente, wenn der konsolidierte Umsatz der Medios-Gruppe im Jahr 2022 mindestens 1,6 Mrd. € beträgt.

EBITDA-Wachstum (Gewichtung 20 %)

60 % dieser Komponente, wenn das EBITDA vor Sondereffekten der Medios-Gruppe im Jahr 2022 mindestens 52 Mio. € beträgt,

80 % dieser Komponente, wenn das EBITDA vor Sondereffekten der Medios-Gruppe im Jahr 2022 mindestens 55 Mio. € beträgt,

100 % dieser Komponente, wenn das EBITDA vor Sondereffekten der Medios-Gruppe im Jahr 2022 mindestens 58 Mio. € beträgt.

EBITDA-Marge (Gewichtung 20 %)

50 % dieser Komponente, wenn die EBITDA-Marge vor Sondereffekten der Medios-Gruppe im Jahr 2022 mindestens 3,5 % beträgt,

100 % dieser Komponente, wenn die EBITDA-Marge vor Sondereffekten der Medios-Gruppe im Jahr 2022 mindestens 3,6 % beträgt,

Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt. Der Auszahlungsbetrag der zuvor genannten STI-Ziele für das Geschäftsjahr 2022 kommt daher – in Abhängigkeit von der Zielerreichung – erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung.

5.2.2. ESG-Bonus

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand ESG-Ziele aus verschiedenen Bereichen (wie zum Beispiel Klima und Umwelt) einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in € festgesetzt.

Die Zielgröße für den ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 20 Tsd. € („Zielbetrag“). Bei

Erreichung von mindestens 17 dieser Ziele (80 % Zielerreichung) erhält der Vorstand einen Bonus von 16 Tsd. €.

Erreichen eines jeden weiteren Zieles erhöht sich dieser Betrag um jeweils 1 Tsd. € bis auf maximal 20 Tsd. € bei Erreichen von 20 Zielen (100 % Zielerreichung).

Die konkreten vereinbarten Maßnahmen zur Erreichung der ESG-Ziele für das Geschäftsjahr 2022 können der nachstehenden Tabelle entnommen werden.

 

Der ESG-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres 2022, d. h. im Geschäftsjahr 2023, zur Zahlung in bar fällig. Der Auszahlungsbetrag für die zuvor genannten ESG-Bonus-Ziele für das Geschäftsjahr 2022 kommt daher – in Abhängigkeit von der Zielerreichung – erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung. Der Vorstand rechnet für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Zielerreichung von 80 %.

5.2.3 Variable Vergütung unter dem LTI

Im Geschäftsjahr 2022 wurden dem Vorstandsmitglied Herr Matthias Gärtner Optionen auf Aktien der Medios AG unter dem LTIP gewährt.

Diese gewährten Aktienoptionen stammen aus der Tranche 2022 des Aktienoptionsplans 2022. Durch vertragliche Vereinbarung erhielt Herr Matthias Gärtner nach dem Aktienoptionsplan 2022 das Recht, eine vereinbarte Zahl von 60.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG zu einem Ausübungspreis von 27,00 € nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels von 40,00 € entsprechend den Regelungen des Aktienoptionsplans zu erwerben.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von 40,00 € erreicht oder überschreitet.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied Herr Matthias Gärtner unter dem LTIP Aktienoptionen i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährt“, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt:

 

5.2.4 Bestand von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsmitglieder Herr Matthias Gärtner, Frau Mi-Young Miehler, Herr Christoph Prußeit und Herr Falk Neukirch haben am 31. Oktober 2021 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2020 jeweils 40.000 Optionen auf den Bezug von Medios-AG-Aktien (Kaufoption) erhalten. Der Ausübungspreis dieser Optionen beträgt 29,00 €. Die Optionsrechte können nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden. Als Erfolgsziel ist definiert, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von 50,00 € erreichen oder überschreiten muss.

Die Wartefrist für die gewährten Aktienoptionen läuft am 31. Oktober 2025 ab, sodass die Optionen ab diesem Datum grundsätzlich ausübbar werden.

Für die dem Vorstandsmitglied Herr Matthias Gärtner gewährten Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2022 wird auf die bereits erfolgten Ausführungen verwiesen.

Nachfolgende Übersicht enthält einen Entwicklungsspiegel über den Anfangsbestand, Zugänge und Abgänge von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2022:

Angaben zu Aktienoptionen auf Aktien der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

 

 

 

 

6.

Zuwendungen im Geschäftsjahr 2022 nach DCGK 2017

Mit der nachfolgenden Tabelle werden gemäß Ziffer 4.2.5 Anlage Tabellen 1 und 2 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) die von der Medios AG im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für die Angabe solcher Tabellen über die im Sinn des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20. März 2020 entfallen.

Auch aus dem Aktiengesetz in der gültigen Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende Angaben im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und den bisher erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 freiwillig die Angaben zu den im Sinn des DCGK a. F. „gewährten Zuwendungen“ aufzunehmen.

Die im Sinne des DCGK 2017 „gewährten Zuwendungen“ sind nicht gleichbedeutend mit der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährten und geschuldeten Vergütung“ wie oben beschrieben:

„Gewährte Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 sind – ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann.

„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen nur eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT-Drs. 19/​9739, Seite 111) „nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen“ ist.

6.1

Gewährte Zuwendungen nach DCGK 2017

Die Tabelle der „gewährten Zuwendungen“ nach DCGK 2017 zeigt den jeweils im Geschäftsjahr zugeteilten Betrag. Die unter dem LTIP gewährten Aktienoptionen sind zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per Gewährungszeitpunkt berücksichtigt. Die künftige Höhe der hieraus resultierenden Zuwendungen kann nicht zuverlässig geschätzt werden, weshalb keine zahlenbasierten Angaben in der Tabelle gemacht wurden. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher als „Zufluss“ im Sinne des DCGK 2017 auszuweisenden Angaben.

 

7.

Zusammenhang Vergütung und Arbeitsleistung im Jahr 2022 („Pay for Performance“)

Um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Arbeitsleistung für das aktuelle Geschäftsjahr 2022 zu verdeutlichen, werden in der folgenden Tabelle sowohl die in 2022 zugeflossenen als auch – ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann, dargelegt:

 

Der STI-Bonus teilt sich wie folgt auf die einzelnen Komponenten auf:

 

8.

Angaben nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG und Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit i. S. v. § 162 Abs. 2 AktG

8.1

Malus und Clawback

Unter den Maßgeblichen Vergütungssystemen seit dem 1. Juli 2021 sind in den Vorstandsdienstverträgen sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Programm als auch dem Short Term Incentive.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter dem ESG-Bonus, unter dem Short Term Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Programm teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).

Einem Malus bzw. Clawback unterliegen erstmals (variable) Bezüge unter dem LTIP, STI und ESG-Bonus, die für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2022 gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

8.2

Vertragsbeendigung und Vergütung

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die Medios AG berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages haben der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung (d. h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate.

8.3

Abfindungsregelungen

In den im Geschäftsjahr 2022 bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem

Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

8.4

Change of Control

Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Vorstandsdienstverträge unter dem Maßgeblichen Vergütungssystemen seit dem 1. Juli 2021 folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung, vor:

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen wird (Delisting);

die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;

mit der Medios AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird.

8.5

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge unter den Maßgeblichen Vergütungssystemen seit dem 1. Juli 2021 sehen für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinerlei Karenzentschädigungen gewährt oder geschuldet.

9.

Weitere Pflichtangaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Der von Medios nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligt.

Von den Maßgeblichen Vergütungssystemen wurde nicht abgewichen. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass für Frau Mi-Young Miehler, Herr Christoph Prußeit und Herr Falk Neukirch noch nicht das im Jahr 2022 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem(Die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Neukirch für das Geschäftsjahr 2021 (vom 1. Oktober 2021 bis 31. Dezember 2021) wurde zeitanteilig gewährt und vereinfacht linear hochgerechnet, um eine sinnvolle Vergleichbarkeit mit dem Geschäftsjahr 2022 zu gewährleisten.) angewendet wurde, wenngleich die entsprechenden Vorstandsdienstverträge diesem grundsätzlich inhaltlich entsprechen.

Die in den angewendeten Maßgeblichen Vergütungssystemen festgelegten Maximalvergütungen in Höhe von 2,5 Mio. € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 2,0 Mio. € (Vorstandsmitglieder) wurden im Geschäftsjahr 2022 eingehalten, da diese über der gewährten und geschuldeten Vergütung von Herrn Gärtner (469 Tsd. €), Frau Miehler (401 Tsd. €), Herrn Prußeit (395 Tsd. €) und Herrn Neukirch (305 Tsd. €) liegt.

III. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar.

 

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Beträge ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne die leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Medios AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Medios AG gem. § 275 Nr. 17 HGB dargestellt

IV. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Medios AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus einer Kombination von DAX- und SIX-/​Euronext-Unternehmen, die in den Geltungsraum des Aktiengesetzes oder vergleichbarer europäischer Normen fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge

Vergleichsunternehmen für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Unternehmen Börsensegment
Fresenius SE & Co. KG aA DAX
Zur Rose Group AG Six
Galenica AG Six
Fagron N.V. Euronext

V. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG musste die erstmalige Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Diese Beschlussfassung erfolgte am 10. Juni 2021.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 13 der Satzung wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 mit (rückwirkender) Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 geändert.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​medios.ag/​investor-relations/​corporate-governance

Der Aufsichtsrat der Medios AG bestand im Geschäftsjahr 2022 satzungsgemäß aus vier Mitgliedern.

Zu den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern zählen Herr Dr. Yann Samson (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herr Klaus J. Buß, Joachim Messner (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) sowie Frau Dr. Anke Nestler.

1. Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das derzeit gültige und durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gilt seit Beginn des Geschäftsjahres 2022 und kann wie folgt zusammengefasst werden:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Grundvergütung von jährlich 30.000 € (in Worten: dreißigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung. Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 10.000 € (in Worten: zehntausend Euro). Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Vierfache dieser Vergütung.

Der ESG-Verantwortliche erhält zusätzlich zu der Grundvergütung sowie der Ausschussvergütung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 10.000 € (in Worten: zehntausend Euro).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie durch Beschluss der Hauptversammlung geregelt angewendet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

2. Im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten festen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Medios AG ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres. Daher ist für die Darstellung der in 2022 gezahlten Vergütung noch das für das Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem anwendbar.

In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird erst im Jahr 2023 fällig und wird nicht als geschuldete Vergütung i. S. d. für das Geschäftsjahr 2022 aufgeführt.

Es wird darauf hingewiesen, dass für das Geschäftsjahr 2021 betragsmäßig noch eine abweichende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestand. Über die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 hatte die Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 beschlossen. Die bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2021 bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medios AG lautete wie folgt:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Grundvergütung von jährlich 20.000 € (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung.

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 5.000 € (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Vierfache dieser Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft) (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.

 

VI. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der Medios AG gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Medios AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der Medios AG angehörten und hierfür eine Vergütung erhielten, wird diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen (bereinigten) Jahresergebnisses des Medios-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Medios-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer ohne leitende Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Medios AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 29. März 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

Gloth
Wirtschaftsprüfer

Weissinger
Wirtschaftsprüfer

8.  

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Ermächtigung virtuelle Hauptversammlungen)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S.1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Medios AG wird folgender Abs. 4 ergänzt:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieses Abs. 4 in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert. Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen)

Grundsätzlich sollen Mitglieder des Aufsichtsrats physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 5 der Satzung der Medios AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(5)

Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter), ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, das Aufsichtsratsmitglied aufgrund rechtlicher Einschränkungen, eines Aufenthalts im Ausland, oder eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert. Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung über Änderung Beschluss der Hauptversammlung vom 21.6.2022 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. d) (Aktienoptionsplan 2022) und teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/​II sowie entsprechende Satzungsänderung; Beschlussfassung über Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2023) und Schaffung Bedingtes Kapital 2023/​I sowie entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 13 lit. d) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/​II) sowie die entsprechenden Satzungsänderung in § 4 der Satzung Beschluss gefasst.

Hiernach wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 20. Juni 2027 bis zu 1.600.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG berechtigen, nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktienoptionsplan 2022 auszugeben.

Von dieser Ermächtigung wurde seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 lediglich im Umfang von 160.500 Bezugsrechten auf den Bezug von 160.500 Stückaktien der Medios AG Gebrauch gemacht. Um die Mitarbeiter und Führungskräfte stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft für Zwecke der Incentivierung das Aufsetzen eines neuen Aktienoptionsplans 2023. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen. Durch aktienkursbasierte Vergütungen wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten.

Da der Aktienoptionsplan 2023 den Aktienoptionsplan 2022 ersetzen soll, sollen unter dem derzeit noch bestehenden Aktienoptionsplan 2022 keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden. Aus diesem Grund sind aus dem Bedingten Kapital 2022/​II nur Aktien im Umfang von EUR 160.500,00 zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan bisher ausgegebenen Aktienoptionen erforderlich. Somit würde das Volumen des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/​II von derzeit noch EUR 1.600.000,00 in Zukunft den tatsächlichen Bedarf an Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsplan 2022 übersteigen.

Daher beabsichtigt die Gesellschaft, das Volumen des Aktienoptionsplans 2022 auf das Volumen der bisher unter dem Aktienoptionsplans 2022 ausgegebenen Bezugsrechte zu beschränken und einen neuen Aktienoptionsplan 2023 im Umfang der unter dem Aktienoptionsplan 2022 noch nicht ausgegebenen Stück 1.439.500 Bezugsrechte zu schaffen. Zu diesem Zweck soll daher das Bedingte Kapital 2022/​II in § 4 Abs. 9 der Satzung im Umfang von EUR 1.439.500,00 von EUR 1.600.000,00 auf EUR 160.500,00 herabgesetzt werden und zeitgleich ein neues Bedingtes Kapital 2023/​I im Umfang von EUR 1.439.500,00 geschaffen werden. Durch eine derartige Strukturierung der Ermächtigungen kann die Verwässerung für bestehende Aktionäre in Zukunft gering gehalten werden, da sich das Volumen der insgesamt auszugebenden Bezugsrechte nicht erhöht.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. d) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022)

Die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. d) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2027 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 160.500 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 160.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2022) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1) Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2022 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 60.000 Aktienoptionen;

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 64.000 Aktienoptionen;

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 36.500 Aktienoptionen.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):

jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Konzernabschluss, Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);

jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2022 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2022 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/​II im Handelsregister.

(3) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.

Der Ausübungspreis entspricht EUR 27,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 40,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

(5) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/​II. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2022/​II mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/​Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG) zu entsprechen.

(7) Sonstige Regelungen

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übertragbar. Die Bezugsrechte sind vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Aktienoptionen können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2022 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2022 festgelegt.

Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:

das Verfahren der Ausgabe/​Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;

die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle sowie Regelungen zur Übertragbarkeit der Aktienoptionen.

(8) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9) Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.“

b)

Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2022/​II in § 4 Abs. 9 der Satzung

Das in § 4 Abs. 9 bestehende Bedingte Kapital 2022/​II in Höhe von derzeit EUR 1.600.000,00 wird um EUR 1.439.500 auf EUR 160.500 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. d), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 10, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

c)

Satzungsänderung in 4 Abs. 9 der Satzung

§ 4 Abs. 9 der Satzung der Medios AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 160.500,00 durch Ausgabe von bis zu 160.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. d), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“

d)

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2023)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2028 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 1.439.500 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.439.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen („Aktienoptionsplan 2023“) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1) Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2023 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 340.000 Aktienoptionen;

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 336.000 Aktienoptionen;

Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 763.500 Aktienoptionen.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):

jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Konzernabschluss, Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);

jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2023 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2023 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2023 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2023/​I im Handelsregister.

(3) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.

Der Ausübungspreis entspricht EUR 24,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 28,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

(5) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2023 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2023/​I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2023/​I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/​Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2023 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2023 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG) zu entsprechen.

(7) Sonstige Regelungen

Die Aktienoptionen (Bezugsrechte) sind rechtsgeschäftlich nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übertragbar. Die Aktienoptionen sind vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Aktienoptionen können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2023 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2023 festgelegt.

Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:

das Verfahren der Ausgabe/​Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;

die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle sowie Regelungen zur Übertragbarkeit der Aktienoptionen.

(8) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9) Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

e)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/​I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.439.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.439.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 10, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2023“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

f)

Satzungsänderung von § 4 Abs. 7

Der bisher freigebliebene § 4 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.439.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.439.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 10 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2023“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“

g)

Anweisung zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/​II in § 4 Abs. 9 der Satzung dergestalt zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 beschlossene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/​II in § 4 Abs. 9 der Satzung und anschließend das Bedingte Kapital 2023/​I in § 4 Abs. 7 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2022/​II und der Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023/​I folgenden Bericht:

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 13 lit. d) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/​II) sowie die entsprechenden Satzungsänderung in § 4 der Satzung Beschluss gefasst.

Hiernach wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 20. Juni 2027 bis zu 1.600.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG berechtigen, nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktienoptionsplan 2022 auszugeben.

Von dieser Ermächtigung wurde seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 lediglich im Umfang von 160.500 Bezugsrechten auf den Bezug von 160.500 Stückaktien der Medios AG Gebrauch gemacht. Um die Mitarbeiter und Führungskräfte stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft für Zwecke der Incentivierung das Aufsetzen eines neuen Aktienoptionsplans 2023. Unter dem derzeit noch bestehenden Aktienoptionsplan 2022 sollen demgegenüber keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden. Aus diesem Grund sind aus dem Bedingten Kapital 2022/​II nur Aktien im Umfang von EUR 160.500,00 zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan 2022 bisher ausgegebenen Aktienoptionen erforderlich. Somit würde das Volumen des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/​II von derzeit noch EUR 1.600.000,00 in Zukunft den tatsächlichen Bedarf an Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsplan 2022 übersteigen. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, das Volumen des Aktienoptionsplans 2022 auf das Volumen der bisher unter dem Aktienoptionsplans 2022 ausgegebenen Bezugsrechte zu beschränken und einen neuen Aktienoptionsplan 2023 im Umfang der unter dem Aktienoptionsplan 2022 noch nicht ausgegebenen Stück 1.439.500 Bezugsrechte zu schaffen. Zu diesem Zweck soll daher das Bedingte Kapital 2022/​II in § 4 Abs. 9 der Satzung im Umfang von EUR 1.439.500,00 von EUR 1.600.000,00 auf EUR 160.500,00 herabgesetzt werden und zeitgleich ein neues Bedingtes Kapital 2023/​I im Umfang von EUR 1.439.500,00 geschaffen werden.

Wie unter dem Aktienoptionsplan 2022 beabsichtigt es die Gesellschaft, unter dem Aktienoptionsplan 2023 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben.

Aktienoptionspläne haben den Zweck einer langfristigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden in- und ausländischen Unternehmen. Derartige aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel beträgt unter dem unter dem Aktienoptionsplan 2022 EUR 40,00 und unter dem Aktienoptionsplan 2023 EUR 28,00. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik zu motivieren.

Der Ausübungspreis beim Aktienoptionsplan 2022 beträgt einheitlich EUR 27,00 und beim Aktienoptionsplan 2023 EUR 24,00. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist unter dem Aktienoptionsplan 2022 nur bis zum 20. Juni 2027 und unter dem Aktienoptionsplan 2023 nur bis zum 20. Juni 2028 möglich, damit spätestens nach Ablauf 5 Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen nach den Aktienoptionsplänen innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden. Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar und wird während der Hauptversammlung ausliegen.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 10.132.495,00 geschaffen. Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung 2021 wurde im Dezember 2021 von der bestehenden Ermächtigung unter Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Daher ist die vorhandene Ermächtigung nur noch eingeschränkt ausnutzbar.

Die Gesellschaft ist maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können, als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital, ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Es ist daher beabsichtigt, eine Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2023 unter anderem zur Erneuerung der Möglichkeit der Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Um den Aktionären ausreichend Schutz vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu gewähren, soll das Genehmigte Kapital 2023 seinem Umfang nach auf lediglich 10 % des derzeitigen Grundkapitals und damit EUR 2.380.572,00 begrenzt sein. Hierdurch soll ein angemessener Schutz vor einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erreicht und die Medios AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt werden, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.380.572,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.380.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

b) Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Der bisher freigebliebene § 4 Abs. 4 in der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.380.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.380.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein Genehmigtes Kapital 2023 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2023 bezieht sich seinem Umfang nach auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 20. Juni 2028.

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 10.132.495,00 geschaffen. Seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 wurde im Dezember 2021 von der bestehenden Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2021 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter gleichzeitiger Ausnutzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Daher ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von neuen Aktien der Medios AG unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen dieser vereinfachten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die vorhandene Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2021 nur noch eingeschränkt ausnutzbar.

a) Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2023 erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

aa) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

bb) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

cc) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/​oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/​oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

dd) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Das hat folgenden Hintergrund:

Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft, zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

ee) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).

Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.

b) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar und wird während der Hauptversammlung ausliegen.

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erteilte Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur noch begrenzt ausnutzbar und läuft zudem am 12. Juli 2023 aus. Der bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals erfolgte Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Eine Neuschaffung der Ermächtigung soll wieder alle Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnen.

Der Hauptversammlung soll daher erneut vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufheben der bestehenden Ermächtigung

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass dies nicht auch die Ermächtigung zur Verwendung von erworbenen eigenen Aktien betrifft; diese bleibt weiterhin bestehen.

b) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen:

aa) Einzelheiten

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 20. Juni 2028.

bb) Erwerb

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Medios Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Medios Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. b) bb) (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

cc) Veräußerung und Verwendung

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

(1)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(2)

Sie können an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, oder an deren Investmentvehikeln, an Inhaber von Erwerbsrechten, insbesondere aus ausgegebenen Call-Optionen, an Inhaber von virtuellen Optionen sowie Performance Shares, Phantom Stocks, Restricted Stock Units, die von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden (insbesondere auch in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen), übertragen werden und/​oder den Genannten zum Erwerb angeboten werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt.

(3)

Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

(4)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

dd) Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ee) Bezugsrechtsausschluss

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) cc) (1), (2) und (3) sowie lit. b) dd) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.

ff) Mehrmalige Ausnutzung

Die Ermächtigungen unter lit. b) cc) und dd) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b) cc) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 12

In Punkt 12 der Tagesordnung wird eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts zum Beschluss vorgeschlagen.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Medios Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, oder deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen sowie Performance Shares, Phantom Stocks und Restricted Stock Units, die von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden (insbesondere auch in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen), zuzuteilen.

Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Personen wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die „Mitarbeiter“) verwendet werden dürfen.

Es ist möglich, dass die Gesellschaft neben den bestehenden aktienbasierten Vergütungsprogrammen künftig weitere Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Für im Rahmen solcher aktienbasierter Programme könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.

Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Medios Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung möglicherweise gewährt werden. Bei einer Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z. B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern schließt oder schließen wird. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 12 erteilten Ermächtigungen berichten.

Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

II. Verfügbarkeit der Unterlagen

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen sind im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 23.805.723,00 und ist in 23.805.723 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 23.805.723. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht.

IV. Teilnahme an der Hauptversammlung

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

MEDIOS AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 31. Mai 2023 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 30. Mai 2023, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 31. Mai 2023, 0:00 Uhr). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/​828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/​36/​EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, „ARUG II“) für den deutschen Markt.

Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2023 (24:00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen – frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

2. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

a) Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

MEDIOS AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens 20. Juni 2023, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

b) Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt.

Das Verlangen ist zu richten an:

MEDIOS AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ können die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das passwortgeschützte „InvestorPortal“ der Gesellschaft, welches unter der Internetadresse

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich ist, erteilt werden.

Ein Zugriff auf das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

ist nur mit den auf der Eintrittskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 20. Juni 2023, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln oder im InvestorPortal auszuführen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Bevollmächtigte Dritte sowie bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich nicht der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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Die Abgabe der elektronischen Briefwahl-Stimme hat bis spätestens 20. Juni 2023, 24:00 Uhr, zu erfolgen.

Elektronisch abgegebene Stimmen können bis spätestens 20. Juni 2023, 24:00 Uhr, elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.

3. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, dies entspricht 500.000 Aktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 21. Mai 2023, 24:00 Uhr, schriftlich unter der Adresse

Medios AG
– Vorstand –
z. Hd. Naima Yüksel
Heidestraße 9
10557 Berlin

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:
hv@medios.ag

eingehen.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 6. Juni 2023, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 6. Juni 2023, 24:00 Uhr, eingeht.

Medios AG
z. Hd. Naima Yüksel
Heidestraße 9
10557 Berlin

oder per E-Mail an:
hv@medios.ag

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die genannte Adresse zu richten.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

V. Datenschutzinformationen für Aktionäre der Medios AG

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und Aktionärinnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Medios verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter

http:/​/​www.medios.ag/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

Berlin, im Mai 2023

Medios AG

Der Vorstand

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