Waag & Zübert Value AG

Nürnberg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

der Waag & Zübert Value AG, Nürnberg,
am Freitag, den 28. Juli 2023, um 13:00 Uhr,
im Hotel Rebstock, Neubaustraße 7, 97070 Würzburg

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die Waag & Zübert Value AG sowie des Berichtes des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 18.488.787,41 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Achim Weick, Herr Werner Friedmann und Dr. Gerson Link endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31.12.2022 endende Geschäftsjahr beschließt. Es ist daher eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 7 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder erfolgt satzungsgemäß für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31.12.2027 endende Geschäftsjahr beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Herrn Achim Weick, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in München
b)	Werner Friedmann, Unternehmensberater, wohnhaft in Nidderau
c)	Dr. Gerson Link, Kaufmann, wohnhaft in Düsseldorf

Die Herren Weick, Friedmann und Dr. Link sind bei der Einberufung dieser Hauptversammlung in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglieder in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Achim Weick:	Aufsichtsratsvorsitzender bei der FABRI AG, Nürnberg
Werner Friedmann:	Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bei der FABRI AG, Nürnberg
Dr. Gerson Link:	Aufsichtsratsvorsitzender bei der Rodenberg Türsysteme AG, Porta Westfalica Stellvertretender Vorsitzender bei der Masterflex SE, Gelsenkirchen Aufsichtsratsmitglied bei der FABRI AG, Nürnberg

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

§ 14 Abs. 1 der Satzung lautet:

„Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder in jeder anderen deutschen Gemeinde mit mehr als 100.000 Einwohner statt.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a.	Die Waag & Zübert Value AG („Gesellschaft“) wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen ab dem Jahr 2024 bis zum 27. Juli 2028 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Beschlusses bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b.	Die Ermächtigung unter lit. a. kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden.
c.	Der Erwerb von eigenen Aktien darf durch den Vorstand mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Bei der Ausübung des Aktienrückkaufs wird der aktuell geltende NAV (Nettoinventarwert / net asset value) zu Grunde gelegt. Der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den aktuell geltenden NAV nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Der Mindestkaufpreis beträgt EUR 500 je Aktie und der Höchstpreis EUR 5.000 je Aktie. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.
d.	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt verwendet werden: Sie können an Dritte gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den NAV zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten.
e.	Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden.

Waag & Zübert Value AG
Brunnengasse 13
90402 Nürnberg

Nürnberg im Juni 2023

Waag & Zübert Value AG

Der Vorstand

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