Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 21. April 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von Euro 600.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 je Stückaktie, insgesamt Euro 600.000,00, zu verwenden.

Der Dividendenanspruch ist gemäß § 58 Abs. 4 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 26. Juli 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung)

Entsprechend § 118a AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Damit der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung eröffnet wird, soll § 12 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) entsprechend ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals teilweise mit Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2023) sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält kein sogenanntes Genehmigtes Kapital. Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand die Schaffung eines Genehmigten Kapitals vor.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juli 2023 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erstattet.

Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich gemacht und kann dort eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos übersandt. Der Bericht lautet wie folgt:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Mit der Ermächtigung, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10% des Grundkapitals auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Betrag ausgegeben werden, soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung ist begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien angerechnet, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind. Diese Ermächtigung versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Mittelzuflusses bei der Ausgabe der Aktien. Der Ausgabebetrag wird sich am Börsenpreis der schon notierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, jedenfalls nicht um mehr als 5% unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien an mehreren Börsen im Freiverkehr notiert bzw. handelbar sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzu erwerben.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf den Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Häufig ergibt sich im Zuge von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in diesen Fällen aktiv werden zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenpreis ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen des Genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Darüber hinaus wird der Vorstand der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 berichten.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.