N26 AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der N26 AG für das Geschäftsjahr 2022 festgestellt und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gebilligt.

Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands der N26 AG (und ihrer Rechtsvorgängerin)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils einzeln über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der N26 AG und der Geschäftsführer der (vormaligen) N26 GmbH wie folgt abzustimmen

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der N26 AG (und ihrer Rechtsvorgängerin)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern der N26 AG Entlastung für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der N26 AG im Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der N26 AG für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern der N26 AG

Der Aufsichtsrat der N26 AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10.1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern, die ausschließlich von den Aktionären zu wählen sind.

Im Zuge des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft haben die Gesellschafter mit Gesellschafterbeschluss vom 14. Oktober 2022 Dr. Barbara Roth, Jörg Gerbig, Dr. Julian Deutz, Marcus W. Mosen und Dr. Robert Kilian bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, in dem der Formwechsel wirksam geworden ist, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Formwechsel wurde im Jahr 2022 wirksam.

Dr. Robert Kilian hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates der N26 AG mit Wirkung zum 30. April 2023 niedergelegt.

Déborah Carlson-Burkart wurde von der Hauptversammlung der N26 AG mit Wirkung vom 22. Mai 2023 zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrates der N26 AG für Dr. Robert Kilian für dessen verbleibende Amtszeit ernannt.

Folglich endet die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Es müssen somit Neuwahlen zum Aufsichtsrat erfolgen. Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Folgende Personen werden hiermit als Mitglieder des Aufsichtsrats der N26 AG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet, gewählt:

Bestätigung der Vergütung des ersten Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats, die durch die Hauptversammlung mit Beschluss vom 2. Januar 2023, abgeändert durch Beschluss vom 22. Mai 2023 bewilligt wurde, wird vorsorglich bestätigt.

Erweiterung des ESOP Pools

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen nach § 119 Abs. 2 AktG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Ausgabe zusätzlicher Aktien, Optionen zum Erwerb von Aktien, Rechte oder Instrumente (einschließlich Phantom Stocks, virtuelle Aktien, Stock Appreciation Rights oder andere Instrumente) für das neue ESOP-Programm nach Abschnitt 1.2, 1.3 und 1.5 der Aktionärsvereinbarung der N26 AG vom 14. Oktober 2022 in einem Umfang, welches rechnerisch mindestens 3.490 Stückaktien der N26 AG entspricht, wobei jede Stückaktie einen rechnerischen Anteil am Grundkapital der N26 AG von 1,00 EUR hat, wird zugestimmt.

Zustimmung zur Genehmigung bzw. Feststellung der Jahresabschlüsse und Gewinnausschüttungen für Tochtergesellschaften und zur Entlastung von Organmitgliedern von Tochtergesellschaften

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen nach § 119 Abs. 2 AktG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Vorstand wird gestattet, im Namen der N26 AG, in- und außerhalb von Gesellschafterversammlungen oder innerhalb von Hauptversammlungen auf Ebene der (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften der N26 AG, N26 Bank AG, N26 Operations GmbH, N26 Product & Tech GmbH, N26 Inc., N26 UK Ltd., N26 B.V., N26 Hypotheken B.V., N26 DutchCo B N.V. und N26 DutchCo H N.V., Beschlüsse für (i) die Genehmigung bzw. Feststellung der jeweiligen Jahresabschlüsse einschließlich Gewinnausschüttung (soweit die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der entsprechenden Tochtergesellschaft zuständig ist) und (ii) die Entlastung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführer sowie – im Hinblick auf die N26 Bank AG und ihrer Rechtsvorgängerin N26 Bank GmbH – auch der Geschäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 zu fassen.

Zustimmung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der N26 Bank AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen nach § 119 Abs. 2 AktG vor, folgenden Beschluss zu fassen

Dem Vorstand wird gestattet, im Namen der N26 AG, in der Hauptversammlung der N26 Bank AG, die folgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der N26 Bank AG zu wählen:

Zustimmung zur Bestätigung der Vergütung des ersten Aufsichtsrates der N26 Bank AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen nach § 119 Abs. 2 AktG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem ersten Aufsichtsrat der N26 Bank AG wurde mit Beschluss der Hauptversammlung der N26 Bank AG vom 9. Januar 2023 eine Vergütung bewilligt. Dem Vorstand wird gestattet, im Namen der N26 AG, in der Hauptversammlung der N26 Bank AG, die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der N26 Bank AG vorsorglich zu bestätigen.