Phenex Pharmaceuticals Aktiengesellschaft

Heidelberg

Bekanntmachung der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Die Phenex Pharmaeuticals AG i.A. beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Phenex-FXR GmbH mit Sitz in Heidelberg als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 iVm. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen. Da das Stammkapital der Tochtergesellschaft Phenex-FXR GmbH als übertragende Gesellschaft vollständig von der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Phenex-FXR GmbH nicht erforderlich (§ 62 Absatz 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keine Verschmelzungsprüfung und keine Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, § 9 Absatz 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung unserer Gesellschaft können Aktionäre der Phenex Pharmaceuticals AG i.A., deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. erreichen, jedoch gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft Phenex-FXR GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. ist entbehrlich, da der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. sämtliche Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft Phenex-FXR GmbH gehören, § 62 Abs 4 Satz 1 UmwG.

Ab 19.6. 2023 liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der Phenex Pharmaceuticals AG i.A., Waldhofer Straße 104, 69123 Heidelberg der Verschmelzungsvertrag sowie Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten 3 Geschäftsführer der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. und der Tochtergesellschaft Phenex-FXR GmbH zur Einsicht der Aktionäre der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Phenex Pharmaceuticals AG i.A. unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.