InCity Immobilien AG – Ordentliche Hauptversammlung (Mittwoch, den 30. August 2023, 12:00 Uhr)

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 (Geschäftsjahr 2022) sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss nebst dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns in seiner Sitzung am 24. April 2023 gebilligt, womit der Jahresabschluss festgestellt ist. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich

Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversammlung sodann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 12 Nr. 1a neu in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

Ermächtigung des Versammlungsleiters, das Nachfragerecht angemessen zu beschränken

Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits, wie es der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen kann. Dieses Recht des Versammlungsleiters soll im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung auf das bei einer Vorabeinreichung von Fragen vorgesehene Nachfragerecht ausgeweitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 Nr. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 13 Nr. 5 eine solche Teilnahme lediglich für den Fall vor, dass das Aufsichtsratsmitglied sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält. Um eine Teilnahme auch in anderen Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, soll eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung, im Einklang mit der marktüblichen Praxis, auch in bestimmten anderen Fällen ermöglicht werden. Zudem ist es nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme des Versammlungsleiters im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung keine aktive Rolle und können den Aktionären bei einer virtuellen Hauptversammlung auch nicht in Präsenz gegenübertreten. Überdies hat die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart aber Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhaltiger.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 Nr. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die derzeit gültige Satzung ist unter

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse

InCity Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zur Teilnahme angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 23. August 2023 zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 9. August 2023 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Eintrittskarten

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihres Widerrufs sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und der Widerruf einer solchen Bevollmächtigung können an die nachfolgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

InCity Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) und können an die vorstehend genannten Kontaktdaten erfolgen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis zum 29. August 2023, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Vertreter und zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Das Formular steht den Aktionären ferner unter der Internetadresse:

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars besteht nicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 15. August 2023, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt hat

InCity Immobilien AG
Investor Relations – ordentliche HV 2023
Zeppelinstraße 1
12529 Schönefeld
E-Mail: HV2023@incity.ag

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name, Wohnort bzw. Sitz und Anschrift des Aktionärs und ggf. seiner Vertreter, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der europäischen Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“). Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis und im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter den in Kapitel III der DSGVO näher geregelten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

InCity Immobilien AG
Datenschutz
Zeppelinstraße 1
12529 Schönefeld

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

CARMAO GmbH
Herr Marino Mendner
Fahrgasse 5
65549 Limburg
E-Mail: datenschutz@incity.ag