POLIS Immobilien AG
Berlin
WKN 691330 / ISIN DE0006913304
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETPOLIS823
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der POLIS Immobilien AG
ein, die am
Mittwoch, 30. August 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
im „the burrow“, Lützowplatz 15, 10785 Berlin,
stattfindet.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der am 30. August 2023 stattfindenden Hauptversammlung. Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis lit. d) genannten Personen mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der POLIS Immobilien AG auf die Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, (Hauptaktionär) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 110.510.000,00 und ist in 11.051.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Der Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH mit dem Sitz in Karlsruhe (Hauptaktionär) gehören insgesamt 11.006.076 Aktien der Gesellschaft und damit Aktien der Gesellschaft in Höhe von rund 99,5935 % des Grundkapitals. Damit ist die Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH Hauptaktionär der Gesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Hauptaktionär hat mit Schreiben vom 23. März 2023 das Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, gemäß dem Verfahren nach §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Mit Schreiben vom 11. Juli 2023 hat der Hauptaktionär sein Verlangen unter Angabe der von ihm festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert und bestätigt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (Übertragungsbericht) vom 11. Juli 2023 hat der Hauptaktionär die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet. Die den Minderheitsaktionären der Gesellschaft zu gewährende angemessene Barabfindung wurde vom Hauptaktionär auf EUR 27,89 je Aktie festgelegt. Die Festlegung erfolgte auf der Grundlage einer von der Europatreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, erstellten gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der Gesellschaft vom 7. Juli 2023, die dem Übertragungsbericht des Hauptaktionärs als Anlage beigefügt ist. Mit Beschluss vom 4. April 2023 hat das Landgericht Berlin die IVC Independent Valuation Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, (im Weiteren: IVC) zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. In dieser Eigenschaft hat die IVC die Angemessenheit der vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung geprüft und diese in einem gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstatteten Prüfungsbericht vom 12. Juli 2023 bestätigt. Der Hauptaktionär hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, vom 10. Juli 2023 übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank AG ist dem Übertragungsbericht des Hauptaktionärs als Anlage beigefügt. |
II. Vorlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.polis.de/unternehmen/#Hauptversammlung
zugänglich gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 1
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Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2022 |
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Konzernabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2022 nebst Konzernlagebericht |
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Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 AktG |
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 |
Zu Tagesordnungspunkt 7
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Entwurf des Übertragungsbeschlusses |
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Die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der POLIS Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 |
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Übertragungsbericht der Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH einschließlich
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Prüfungsbericht der IVC Independent Valuation Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Angemessenheit der Barabfindung |
Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 24 f. der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
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POLIS Immobilien AG |
Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in deutscher Sprache in Textform erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 9. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ)) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend genannte für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
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POLIS Immobilien AG |
Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Vollmachtsformular steht auch zum Download unter
https://www.polis.de/unternehmen/#Hauptversammlung
bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt werden. Den Aktionären stehen darüber hinaus weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter der Internetadresse
https://www.polis.de/unternehmen/#Hauptversammlung
in dem genannten Vollmachtsformular zur Verfügung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG werden unter der Internetadresse
https://www.polis.de/unternehmen/#Hauptversammlung
veröffentlicht.
Voraussetzung dafür ist, dass sie der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Dienstag, den 15. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:
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POLIS Immobilien AG |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an die Anschrift
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POLIS Immobilien AG |
gerichtet werden und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis Samstag, den 5. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Informationen zum Datenschutz der Aktionäre
Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z. B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
https://www.polis.de/datenschutzerklaerung/#aktionaere
abrufbar. Die Gesellschaft übersendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form.
Berlin, im Juli 2023
POLIS Immobilien AG
Der Vorstand