Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (am Donnerstag, den 31. August 2023, um 10.00 Uhr)

Der Vorstand der Gesellschaft wird – unter gleichzeitiger Aufhebung der am 29. August 2018 erteilten Ermächtigung – ermächtigt, bis zum 30. August 2028 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals betragen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebotes.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung gemäß Ziffer (2) lit. c), d) und e) verwendet werden.

Die Ermächtigungen unter den Ziffern (1) und (2) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird – unter gleichzeitiger Aufhebung der am 29. August 2018 erteilten Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung, von der die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 30. August 2028 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.994.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/​oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Den Aktionären ist dabei mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der unter Wahrung der Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden; ferner sind bei der Berechnung der 10%-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Das Bezugsrecht kann darüber hinaus vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen Sacheinlagen erfolgen soll.

Das Bezugsrecht kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich auch ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.

Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.

§ 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 5 Absatz 3:

Der Vorstand wird – unter gleichzeitiger Aufhebung der am 29. August 2018 erteilten Ermächtigung, von der die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2028 einmalig oder mehrmals Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte und/​oder Gewinnschuldschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren auszugeben. Den Inhabern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu 2.994.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft AG entsprechend einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 2.994.750,00 eingeräumt werden.

Die Schuldverschreibungen können, soweit rechtlich zulässig, auch in anderen gesetzlichen Währungen ausgegeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf € 50.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine 100%ige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft zu gewähren.

Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen das gesetzliche Bezugsrecht zu. Dazu sollen die Schuldverschreibungen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, ausgestattet sind; die 10%-Grenze darf dabei weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen überschritten werden. In diesem Fall des Bezugsrechtsauschlusses darf die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen; hierbei ist auf den Zeitraum der Dauer dieser Ermächtigung abzustellen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/​-pflicht oder Optionsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Die Emissionen der Schuldverschreibungen sollen in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbundenen Schuldverschreibungen wird der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft in Euro festgelegt. Er muss mindestens 80 % des nicht gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbundene Schuldverschreibungen gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bewirkt werden.

Die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Absatz 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht.

Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung, nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen, den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen begebenden hundertprozentigen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 2.994.750,00 durch Ausgabe von bis zu 2.994.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare hundertprozentige Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2023 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungs- bzw. Optionspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2023 jeweils bestimmt worden ist.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. August 2023 ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft ausgestattet werden, und die neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach Ausübung ihrer Rechte zur Bedienung der Rechte bzw. in Erfüllung von Wandlungspflichten gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 5 Absatz 4:

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehendem lit. a) wird wirksam mit der Eintragung des gemäß vorstehenden lit. b) und c) geschaffenen Bedingten Kapitals 2023/​I im Handelsregister der Gesellschaft. Das bestehende bedingte Kapital, geschaffen von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 (Bedingtes Kapital 2018/​I), wird mit Eintragung des gemäß vorstehenden lit. b) und c) geschaffenen Bedingten Kapitals 2023 /​I im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, da die diesem bedingten Kapital 2023/​I zugrunde liegende Ermächtigung nicht ausgenutzt worden ist.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 2 und Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2018 bestand bereits bisher eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte und ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018/​I). Diese Ermächtigung ist am 28. August 2018 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch zukünftig einen Handlungsspielraum bei der Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen sowie einer Kombination der vorstehend genannten Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) zu bieten, sollen nun wiederum eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023/​I) geschaffen werden.

Die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung bietet der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel am Kapitalmarkt zu finanzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 50.000.000,00 zu begeben sowie zur Bedienung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte ein bedingtes Kapital von bis zu € 2.994.750,00 zu schaffen. Dieses bedingte Kapital 2023/​I dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte oder gegebenenfalls auch Wandlungspflichten zu bedienen.

Eine angemessene Ausstattung mit Kapital ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ist es zudem in der Regel möglich, das zunächst zufließende – und erst nach Ausübung der eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte zu Eigenkapital werdende – Fremdkapital zu vergleichsweise günstigen Konditionen zu erhalten. Zudem führt die Emission von Schuldverschreibungen je nach deren Ausgestaltung zwar zur Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das jedoch sowohl für Ratingzwecke als auch für Bilanzzwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbundenen Schuldverschreibungen muss der Ausgabebetrag für die neuen Aktien jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten oder aufgrund von Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Maßgeblich für die 10%-Grenze ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen.

Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Einräumung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10%-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. In diesem Fall des Bezugsrechtsauschlusses darf die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen; hierbei ist auf den Zeitraum der Dauer der vorgeschlagenen Ermächtigung abzustellen.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.

Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 % möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Sind die vorstehenden Voraussetzungen erfüllt, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2023/​I dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen.

Virtuelle Hauptversammlung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde § 118a AktG eingefügt und damit die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft in Zukunft die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlung entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten. § 15 der Satzung der Gesellschaft soll daher angepasst werden und es soll eine Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen aufgenommen werden. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle festlegen, in denen Aufsichtsratsmitgliedern die Möglichkeit eröffnet werden kann, an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort teilzunehmen. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

Rede-, Frage- und Nachfragerecht

Zudem sollen die Regelungen über die Durchführung der Hauptversammlung modernisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

Die derzeit gültige Fassung der Satzung der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft ist unter

abrufbar.

Der Sitz der Gesellschaft wird von Grünwald nach Oberhaching verlegt.

§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 6. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form unter der Adresse

zugegangen sein.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Mittwoch, den 16. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, im Internet unter

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind haben (siehe unter „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen eines Rederechts zu stellen.

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe unter „II. Voraussetzungen für die Teilnahmen an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG). Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Stellungnahmen sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren im passwortgeschützten Internetservice unter

bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Freitag, den 25. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Samstag, den 26. August 2023, 24:00 (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice unter

unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten zugänglich machen.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung nach § 131 Abs. 1a AktG. Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben ein Rederecht in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens, auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Zur Ausübung dieser Rechte ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten Internetservice zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist.

Widerspruchsrecht gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG iVm § 245 AtkG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe unter „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“) oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 31. August 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.

Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.