Pyramid AG
München
Amtsgericht München, HRB 162886
WKN: A254W5 / ISIN: DE000A254W52
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023
Die Pyramid AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
30. August 2023 um 14:00 Uhr (MESZ)
im Le Méridien München, Bayerstraße 41, 80335 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://pyramid-ag.com/termin/annual-general-meeting-2023/
eingesehen werden.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.403.048,30 wie folgt zu verwenden:
| Verteilung an die Aktionäre: | EUR | 0,00 |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen: | EUR | 0,00 |
| Gewinnvortrag: | EUR | 4.403.048,30 |
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 waren Herr Andreas Empl, Herr Peter Trosien (ab 1. Februar 2022), Herr Arne Weber (ab 1. Februar 2022) und Herr Josef Richard Schneider (bis 18. August 2022) Mitglieder des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
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Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 waren Herr Dr. Jürgen Gromer, Herr Christoph Löslein und Herr Ralph Weidenmann Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
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Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit der faytech AG
Die Gesellschaft als Organträgerin und faytech AG mit dem Sitz in Witzenhausen („faytech AG“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Eschwege unter HRB 3221, als Organgesellschaft haben im Vorfeld der heutigen Hauptversammlung am 19. Juli 2023 einen Ergebnisabführungsvertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung ihrer jeweiligen Hauptversammlung geschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages gemäß § 6 Abs. 3 lit c) der Satzung der Gesellschaft zugestimmt.
Durch den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages ist es der Gesellschaft möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
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Da die Gesellschaft die Alleinaktionärin der faytech AG ist, bedarf der Vertrag keiner Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Aktionäre. Daher kann auch eine Bewertung der faytech AG unterbleiben und es bedarf auch keiner Prüfung gemäß § 293b ff. AktG durch einen sachverständigen Prüfer als Vertragsprüfer. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Änderung der Satzung
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (4) das Genehmigte Kapital 2022/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 04. Oktober 2027 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 8.277.171,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2022/I). Weiterhin enthält § 3 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2020/I (im Handelsregister eingetragen als „Genehmigtes Kapital 2021/I“), wonach der Vorstand ferner ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. September 2026 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Um der Gesellschaft die Möglichkeit an die Hand zu geben, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2022/I und das Genehmigte Kapital 2020/I um ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I zu ergänzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 1.795.914,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.795.914 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/I anzupassen.
| 2. |
Satzungsänderung |
§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß vorstehender Ziffern 1. nach Abs. (4) um folgenden Abs. (4a) ergänzt:
„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 1.795.914,00, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.795.914 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/I anzupassen.“
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und die entsprechende Ergänzung der Satzung
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll für die Laufzeit von bis zu fünf Jahren beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter der Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“
II.
Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Im Zeitpunkt der Einberufung der am Mittwoch, den 30. August 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 22.146.171,00 und ist eingeteilt in 22.146.171 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| 2. |
Teilnahme an Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 23. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 9. August 2023, 0.00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 08. August 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Pyramid AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
| 3. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte |
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der HV-Karte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse:
Pyramid AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der HV-Karte übersandt.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:
Pyramid AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.
| 5. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Pyramid AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Telefon: +49 89 244 192 200
Telefax: +49 89 244 192 230
E-Mail: datenschutz@pyramid-ag.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
datenschutz@pyramid-ag.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
München, im Juli 2023
Pyramid AG
Der Vorstand
III.
Gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der Pyramid AG und Vorstand der faytech AG gemäß § 293a AktG
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Pyramid AG und des Vorstands der faytech AG über den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Pyramid AG und der faytech AG.
Vorbemerkung
Der Vorstand der Pyramid AG und der Vorstand der faytech AG haben am 19. Juli 2023 einen Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“) zwischen der Pyramid AG als Organträgerin und der faytech AG als Organgesellschaft unter dem Vorbehalt der Zustimmung ihrer jeweiligen Hauptversammlungen geschlossen. Durch den Vertrag verpflichtet sich die faytech AG zur Abführung ihres Gewinns an die Pyramid AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der faytech AG wirksam. Er gilt ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der faytech AG. Weiteres Wirksamkeitserfordernis ist die Zustimmung zum Vertrag durch die Hauptversammlung der Pyramid AG und die Hauptversammlung der faytech AG. Die Hauptversammlung der Pyramid AG soll dem Vertrag in ihrer Hauptversammlung am 30. August 2023 und die Hauptversammlung der faytech AG voraussichtlich ebenfalls am 30. August 2023 zustimmen.
Zur Unterrichtung der Aktionäre der Pyramid AG sowie der Aktionäre der faytech AG und zur Vorbereitung der jeweiligen Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Pyramid AG und der Hauptversammlung der faytech AG erstatten der Vorstand der Pyramid AG und der Vorstand der faytech AG gemeinsam gemäß § 293a AktG den folgenden Bericht über den Vertrag.
| 1. |
Vertragsparteien Im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages hat die faytech AG sich verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Pyramid AG abzuführen. Durch den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages sollen die Voraussetzungen für eine weitere wirtschaftlich erfolgreiche Entwicklung geschaffen sowie weitere konzernierungsbedingte Synergieeffekte genutzt werden. |
| 1.1. |
Unternehmensgegenstand und Geschäftsbereich der Vertragsparteien |
| 1.1.1. |
Die Pyramid AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162886, und wurde im Jahr 2006 unter dem Namen mic Beteiligung AG gegründet. Im Jahr 2022 erfolgte die Umfirmierung in Pyramid AG. Das Grundkapital der Pyramid AG beträgt EUR 22.146.171,00 und ist eingeteilt in 22.146.171,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Gegenstand des Unternehmens der Pyramid AG ist die Gründung und Betreuung von Hightech Unternehmen sowie der An- und Verkauf von Unternehmensbeteiligungen. Die Pyramid AG ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Geschäftszweck zu fördern. Sie kann Zweigniederlassungen errichten. Die Aktien der Pyramid AG sind zum Handel im Scale-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. |
| 1.1.2. |
Die faytech AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Witzenhausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Eschwege unter HRB 3221, und entstand im Jahr 2017 durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der faytech Service GmbH. Das Grundkapital der faytech AG beträgt EUR 75.000,00 und ist eingeteilt in 75.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. An ihm ist die Pyramid AG mit 75.000 auf den Namen lautende Stückaktien als Alleinaktionärin beteiligt. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Kauf und Verkauf, Groß- und Einzelhandel sowie Betrieb von Maschinen- und Automatenlösungen, insbesondere auf Basis von IT-Komponenten mit einer Touch-Eingabekomponente. |
| 1.2. |
Wirtschaftliche Situation der Vertragsparteien Die Pyramid AG hat sich durch die Übernahme der Pyramid Computer GmbH neu ausgerichtet und ihr Geschäftsfeld durch den Erwerb der faytech AG im Frühjahr 2022 weiter ausgebaut. Die Pyramid-Gruppe verfügt weiterhin über eine Vielzahl an Synergiemöglichkeiten und die Möglichkeit des Ausbaus bestehender sowie der Ausnutzung weiterer Geschäftschancen. Im Hinblick auf weitere Einzelheiten zu der wirtschaftlichen Situation der Pyramid AG sowie der faytech AG verweisen wir weiter auf die Jahresabschlüsse der Pyramid AG und der faytech AG der letzten drei Geschäftsjahre (2020 bis 2022). |
| 2. |
Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Vertrages Aufgrund des Vertrages werden die bei der faytech AG entstehenden Gewinne und Verluste von der Pyramid AG handelsrechtlich übernommen. Steuerlich werden Gewinne und Verluste der faytech AG der Pyramid AG zugerechnet und eine ertragsteuerliche (körperschaft- und gewerbesteuerliche) Organschaft gemäß §§ 14, 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG begründet. Damit bietet sich für die Pyramid AG die Möglichkeit, die Ergebnisse der faytech AG in den steuerlichen Ergebnisausgleich einzubeziehen. Dies kann zu einer Steuerersparnis im Organkreis der Pyramid AG führen. Um eine steuerliche Organschaft mit der faytech AG für das Geschäftsjahr 2023 herbeizuführen, ist es erforderlich, dass der Vertrag bis zum 31. Dezember 2023 wirksam wird. Dies setzt neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Pyramid AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der faytech AG auch voraus, dass der Vertrag bis zum 31. Dezember 2023 in das Handelsregister der faytech AG eingetragen wird. Falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2023 in das Handelsregister der faytech AG eingetragen werden sollte, findet der Vertrag, soweit gesellschaftsrechtlich zulässig, erstmals Anwendung auf das Wirtschaftsjahr der faytech AG, welches im Zeitpunkt der Eintragung läuft. Für die faytech AG ergeben sich aus dem Vertrag Vorteile durch die finanzielle Absicherung, da die Pyramid AG sämtliche etwaig entstehenden Verluste der faytech AG auszugleichen hat. Eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages besteht nicht. Die angestrebte ertragsteuerliche Organschaft lässt sich nicht durch Abschluss eines anderen Unternehmensvertrages i.S.d. § 292 AktG oder eines Betriebsführungsvertrages erreichen. Somit ist der Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 14 Abs. 1, 17 KStG zwingende Voraussetzung für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Pyramid AG und der faytech AG. |
| 3. |
Erläuterung der Regelungen des Vertrags Der Vertrag enthält die folgenden wesentlichen Regelungen: |
| 3.1. |
Gewinnabführung (Ziffer 1 des Vertrages) Gemäß Ziffer 1.1 des Vertrages verpflichtet sich die faytech AG, erstmals ab dem Beginn ihres im Zeitpunkt der Eintragung des Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahr der faytech AG ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter Beachtung der Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an Pyramid AG abzuführen. Gemäß Ziffer 1.2 des Vertrages kann die faytech AG mit Zustimmung der Pyramid AG Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind, soweit gesetzlich zulässig, gemäß Ziffer 1.3 des Vertrages auf Verlangen der Pyramid AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor der Geltung des Vertrages gebildet wurden und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen dürfen gemäß Ziffer 1.4 des Vertrages weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb des Vertrages ist zulässig. Schließlich regelt Ziffer 1.5 des Vertrages, dass der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der faytech AG entsteht und mit Feststellung des Jahresabschlusses zur Zahlung fällig wird. |
| 3.2. |
Verlustübernahme (Ziffer 2 des Vertrages) Die Pyramid AG hat die Verluste der faytech AG gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen. Gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung ist jeder während der Vertragsdauer – ohne Berücksichtigung des Verlustausgleichanspruchs – bei der faytech AG entstehende Jahresfehlbetrag von der Pyramid AG auszugleichen, soweit er nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 Abs. 3 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung regelt die Möglichkeit der faytech AG, auf den Ausgleichanspruch zu verzichten oder sich über ihn zu vergleichen. Diese Möglichkeit besteht erst drei Jahre nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister. Dies gilt allerdings nicht sofern die Pyramid AG zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit den Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Nach § 302 Abs. 4 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung verjährt der Anspruch auf Verlustausgleich in zehn Jahren nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister. |
| 3.3. |
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung (Ziffer 3 des Vertrages) Gemäß Ziffer 3.1 des Vertrages wirkt der Ergebnisabführungsvertrag – vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der Pyramid AG sowie der Hauptversammlung der faytech AG – ab Beginn des Geschäftsjahres der faytech AG in dem der Vertrag in das Handelsregister der faytech AG eingetragen wird, jedoch nicht vor dem 1. Januar 2023. Wenn der Vertrag im Kalenderjahr 2023 in das Handelsregister der faytech AG eingetragen wird, wird er folglich rückwirkend zum 1. Januar 2023, 0:00 Uhr, wirksam. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen (Ziffer 3.2 des Vertrages). Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der faytech AG ordentlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der faytech AG, bei dessen Ablauf mindestens fünf Zeitjahre seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen sind. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an. Weiterhin kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der faytech AG durch die Pyramid AG und die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der faytech AG oder der Pyramid AG und wenn die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder zu versagen droht oder ein anderer in den jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: Abschnitt 14.5 Abs. 6 KStR) als wichtiger Grund anerkannter Umstand. Ferner wird im Vertrag klarstellend festgehalten, dass Abschnitt 14.5 Abs. 6 S. 3 und 4 KStR (oder die entsprechenden Nachfolgeregelungen) unberührt bleiben. Abschnitt 14.5 Abs. 6 S 3 und 4 KStR regeln, dass ein wichtiger Grund für steuerliche Zwecke nicht anzunehmen ist, wenn bereits im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses feststand, dass der Vertrag vor Ablauf der ersten fünf Jahre beendet werden wird. Liegt bei der Beendigung des Vertrags vor dem Ablauf von fünf Jahren kein wichtiger Grund vor, ist der Ergebnisabführungsvertrag von Anfang an als steuerrechtlich unwirksam anzusehen. Im Falle der Beendigung des Vertrages, hat die Pyramid AG den Gläubigern der faytech AG gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |
| 3.4. |
Schlussbestimmungen (Ziffer 4 des Vertrages) Gemäß Ziffer 4.1 des Vertrags bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Vertrags mindestens der Schriftform. Schließlich enthält Ziffer 4.3 des Vertrags eine Salvatorische Klausel für den Fall etwaiger unwirksamer Regelungen. |
| 4. |
Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche Da die Pyramid AG die alleinige Aktionärin der faytech AG ist, bedarf der Vertrag keiner Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Aktionäre. Daher konnte auch eine Bewertung der faytech AG unterbleiben. |
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| 5. |
Keine Vertragsprüfung Da die Pyramid AG alleinige Aktionärin der faytech AG ist, bedarf es keiner Prüfung gemäß § 293b ff. AktG durch einen sachverständigen Prüfer als Vertragsprüfer. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Zu Tagesordnungspunkt 7 der auf den 30. August 2023 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 1.795.914,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.795.914 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (4) das Genehmigte Kapital 2022/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 04. Oktober 2027 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 8.277.171,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2022/I).
Zudem enthält die aktuelle Satzung der Gesellschaft in § 3 Abs. (5) das Genehmigte Kapital 2020/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. September 2026 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2020/I, im Handelsregister eingetragen als „Genehmigtes Kapital 2021/I“).
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen. Das neue Genehmigte Kapital 2023/I soll bis zu EUR 1.795.914,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zwecke soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2023/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2023/I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I Bericht erstatten.
München, im Juli 2023
Pyramid AG
Der Vorstand