CPU Softwarehouse AG – Bezugsangebot (Neue Aktien – 1,00 Euro je Aktie)

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Japan und Australien oder in einem Rechtssystem, in dem eine solche Weitergabe oder Veröffentlichung unrechtmäßig ist –

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der CPU Softwarehouse AG, Augsburg, und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar.

 

CPU Softwarehouse AG

Augsburg

ISIN DE000A0WMPN8

Bezugsangebot

 

 

Den Aktionären der CPU Softwarehouse AG (nachfolgend „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 2.046.976,00 Euro gegen Bar- und/​oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

In teilweiser Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit 4.093.953,00 Euro beträgt, um bis zu 409.395,00 Euro auf bis zu 4.503.348,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 409.395 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 gegen Bareinlagen zu erhöhen („Neue Aktien“).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Den Aktionären wird ein Bezugsrecht dergestalt gewährt, dass die Neuen Aktien von der Otto M. Schröder Bank AG, Hamburg, (nachfolgend auch „Abwicklungsstelle“) auf der Grundlage einer Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Otto M. Schröder Bank AG mittelbar zum Bezug angeboten werden Die Abwicklungsstelle wurde zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten und in dem Umfang zu zeichnen und zu übernehmen, in dem Bezugsaktien fristgemäß bezogen werden.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären zum Bezugspreis von 1,50 Euro je neuer Aktie zum Bezug angeboten. Die Neuen Aktien werden im Wege des mittelbaren Bezugsrechts unter Einräumung einer Bezugsfrist von zwei Wochen ausschließlich den Aktionären der Gesellschaft im Bezugsverhältnis von 10:1 angeboten, das heißt für zehn (10) bereits gehaltene Aktien erhält ein Aktionär ein rechnerisches Bezugsrecht auf eine (1) neue, aus dieser Kapitalerhöhung entstehende Aktie („Ordentlicher Bezug“).

Zur Umsetzung des Bezugsverhältnisses von 10:1 hat ein Aktionär verbindlich erklärt, auf 3 Bezugsrechte aus drei Aktien zu verzichten.

Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Bruchteilsbeträge keinen Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich. Es können nur ganzzahlige Bezugsrechte zugebucht und nur ganze Aktien bezogen werden.

Wir fordern hiermit unsere Aktionäre auf, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts voraussichtlich in der Zeit vom

bei der Bezugs- und Abwicklungsstelle Otto M. Schröder Bank AG (nachfolgend auch „OMS“) mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 36936, auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Otto M. Schröder Bank AG, Axel-Springer-Platz 3, 20355 Hamburg, Fax 040 35928-108 aufzugeben und den Bezugspreis von 1,50 Euro je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der OMS zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils bis zum Ablauf der Bezugsfrist der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an CPU Softwarehouse AG-Aktien in der ISIN DE000A0WMPN8 /​ WKN A0WMPN nach Buchungsschluss am 11.08.2023 (Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A35JS24 /​ WKN A35JS2) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A0WMPN8 /​ WKN A0WMPN abgetrennt und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A35JS24 /​ WKN A35JS2), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 14.08.2023 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Für eine gehaltene CPU Softwarehouse AG-Aktie in der ISIN DE000A0WMPN8 /​ WKN A0WMPN erhält ein Aktionär ein (1) Bezugsrecht (ISIN DE000A35JS24 /​ WKN A35JS2). Für jeweils zehn (10) Bezugsrechte kann eine (1) neue Stückaktie aus dieser Kapitalerhöhung bezogen werden. Für den Erhalt von einer (1) neuen Aktie sind daher zehn (10) Bezugsrechte erforderlich. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 7268 der Deutsche WertpapierService Bank AG zugunsten der Depotkonto-Nummer 9999994000 der Otto M. Schröder Bank AG, Teilnehmer Nr. 6122, zu übertragen.

Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der OMS gutgeschrieben ist.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Allerdings werden Die Bezugsrechte sind allerdings nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Weder die OMS noch die CPU Softwarehouse AG werden den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Kein Bezug weiterer Neuer Aktien im Mehr- oder Überbezug/​Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Die Abgabe einer verbindlichen Order zum Bezugspreis durch die Aktionäre auf etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien über den ihnen gemäß dem Bezugsverhältnis zustehenden Bezug hinaus („Mehrbezug“) ist nicht möglich.

Soweit der CPU Softwarehouse AG Neue Aktien aus einem nicht ausgeübten ordentlichen Bezug zur Verfügung stehen sollten, behält sich die Gesellschaft vor, die nicht bezogenen Neuen Aktien einer begrenzten Anzahl von Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Preis von mindestens 1,50 Euro anzubieten. Die Zuteilung erfolgt nach freiem Ermessen des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Hinweis zur Verbriefung und Lieferung

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft werden die Neuen Aktien in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien in der bestehenden ISIN DE000A0WMPN8 /​ WKN A0WMPN erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. [Mit der Lieferung der Aktien kann nicht vor Ablauf des 1. Oktober 2023 gerechnet werden.]

Handel der Neuen Aktien

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse München (m:access) sowie im Freiverkehr an der Börse Frankfurt, Berlin und Stuttgart und der gettex wird unverzüglich nach Durchführung der Kapitalerhöhung beantragt. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift in den Handel einbezogen werden (gleiche ISIN und WKN wie bestehende Aktien).

Kein Wertpapierprospekt, Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß Artikel 3 Abs. 2 lit. b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung“) in Verbindung mit §§ 3, 4 WpPG prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und dieses Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein Wertpapierprospekt steht nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Darüber hinaus wurde ein Wertpapier-Informationsblatt vom 07.08.2023 veröffentlicht, das unter

einsehbar ist.

Risikohinweis

Interessierte Aktionäre sollten sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird insbesondere empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbaren Finanzberichte (einschließlich der darin angesprochenen Risiken) und anderen Informationen zu lesen und in die Entscheidung einzubeziehen. Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Das Ergebnis der Gesellschaft wird auch in Zukunft von der allgemeinen konjunkturellen Lage, dem Investitionsverhalten wesentlicher Kunden, der Wettbewerbssituation und der finanziellen Lage der Gesellschaft beeinflusst.

Weitere wichtige Hinweise

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Die OMS ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von ihrer Vereinbarung mit der CPU Softwarehouse AG bezüglich der Zeichnung und Weiterplatzierung der Neuen Aktien („Mandatsvereinbarung“) zurückzutreten. Die Verpflichtungen der OMS endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 01.10.2023, 24:00 Uhr (MESZ), in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen ist.

Im Falle des Rücktritts von der Mandatsvereinbarung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die OMS jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von bisherigen Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der OMS an die CPU Softwarehouse AG überwiesen wurden. Die OMS tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die CPU Softwarehouse AG auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- und Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- und Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Aktionäre, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien werden durch oder für die Gesellschaft im Freiverkehr oder anderweitig keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.