innoscripta AG

München

ERGÄNZUNGSVERLANGEN ZUR TAGESORDNUNG
FÜR DIE HAUPTVERSAMMLUNG AM 31. AUGUST 2023

„innoscripta AG
z. Hd. Des Vorstands
(Herrn Michael Hohenester und Herrn Alexander Meyer)
Arnulfstr. 60
80335 München

 

 

Betreff: Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung für die Hauptversammlung am 31. August 2023
Datum: 04.08.2023

 

 

Sehr geehrte Herren,

hiermit stelle ich, Michael Hohenester, geb. am 16.10.1983 in Freising, namens der Hohenester Beteiligungs-UG (haftungsbeschränkt), Amselstraße 6, 85405 Nandlstadt, in deren Eigenschaft als Aktionärin der innoscripta AG fristgerecht ein Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG im Hinblick auf die Tagesordnung der für 31. August 2023 einberufenen Hauptversammlung. Die Hohenester Beteiligungs-UG (haftungsbeschränkt) hält Aktien in Höhe von mindestens dem zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand der innoscripta AG wird für einen Zeitraum von fünf Jahren, gerechnet ab dem 31. August 2023, ermächtigt, namens der Gesellschaft eigene Aktien der innoscripta AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben.

Die vorliegende Ermächtigung gilt unter der Voraussetzung, dass die auf Grundlage dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen von der Gesellschaft zum jeweiligen Zeitpunkt bereits gehaltenen oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zugerechneten Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent (10%) des Grundkapitals der innoscripta AG übersteigen. Der Vorstand kann die vorstehende Ermächtigung ganz oder teilweise und auch in Tranchen während des Ermächtigungszeitraums ausüben.

Die Aktien werden unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG erworben, wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einer Börse zugelassen sind über die Börse. Statt eines Erwerbs über die Börse können die Aktien auch, ebenfalls unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG, aufgrund eines allen Aktionären unterbreiteten öffentlichen Aktienrückkaufangebots erworben werden.

Solange die Aktien der Gesellschaft nicht zum Handel an einer Börse zugelassen sind, betragen der niedrigste und höchste Gegenwert der Aktien im Rahmen des hiermit ermächtigten Erwerbs eigener Aktien 10% unter und 10% über dem Durchschnittswert pro Aktie, der sich aus Aktienverkäufen in den zwölf Monaten vor dem jeweiligen Erwerb ergibt oder, wenn solche Aktienverkäufe nicht stattgefunden haben, nach anerkannten Grundsätzen angefertigten Unternehmensbewertung.

Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einer Börse zugelassen sind, betragen der niedrigste und höchste Gegenwert der Aktien im Rahmen des hiermit ermächtigten Erwerbs eigener Aktien bei Erwerb im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots 10% unter und 10% über dem gewichtete Durchschnittskurs zwischen dem 9. und dem 5. Handelstag vor der Bekanntmachung des Aktienrückkaufangebots, errechnet nach dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor der Bekanntmachung des Aktienrückkaufangebots. Das Volumen des Aktienrückkaufangebots kann beschränkt werden. Wenn die Gesamtsumme der angebotenen Aktien dieses Volumen übersteigt, können die Aktien im Verhältnis dieses Volumens zur Gesamtzahl der angebotenen Aktien erworben werden, kaufmännisch gerundet zur Vermeidung unteilbarer Spitzen. Darüber hinausgehende Rechte der Aktionäre, ihre Aktien zum Rückkauf anzubieten sind insoweit ausgeschlossen.

Im Fall des Erwerbs über die Börse betragen der niedrigste und höchste Gegenwert der Aktien im Rahmen des hiermit ermächtigten Erwerbs eigener Aktien 10% unter und 20% über dem Eröffnungskurs an dem Handelstag, an dem der Erwerb im Handelssystem der betreffenden Börse abgewickelt wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, die im Rahmen des hiermit autorisierten Erwerbs eigener Aktien erworbenen Aktien ausschließlich an Arbeitnehmer der innoscripta AG im Rahmen von Bonus- und incentive Programmen auszugeben, einschließlich der unentgeltlichen Ausgabe oder der Ausgabe zu anderen Sonderkonditionen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG angefertigt. Dieser Bericht ist der Mitteilung dieses Tagesordnungspunktes an die Aktionäre beigefügt. Darüber hinaus wird der Vorstand hiermit ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss nach seinem pflichtgemäßen Ermessen einzuziehen.

Bei der Durchführung des Erwerbs der Aktien hat sich der Vorstand an die Regelungen in §71 AktG und die weiteren anwendbaren gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften zu halten.

Hiermit bitte ich darum, dem vorliegenden Ergänzungsverlangen zu entsprechen, und um unverzügliche Bekanntmachung an die Aktionäre im Rahmen einer aktualisierten Tagesordnung.

Mit freundlichen Grüßen

Michael Hohenester

Geschäftsführer

 

 

Hohenester Beteiligungs-UG (haftungsbeschränkt)“

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG:
BERICHT ÜBER DEN AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS BEI VERÄUSSERUNG EIGENER AKTIEN
GEMÄSS §§ 71 ABS. 1 NR. 8, 186 ABS. 4 SATZ 2 DES AKTIENGESETZES
SOWIE ÜBER DEN AUSSCHLUSS EINES ETWAIGEN ANDIENUNGSRECHTS

Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 30. August 2028 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Die Gesellschaft würde auf Grundlage der unter Punkt 5 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung eigene Aktien entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erwerben können.

Erwirbt die Gesellschaft eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann sie nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, die Aktien nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erwerben. Nur wenn die Gesellschaft im Grundsatz die Aktien nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erwirbt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Die Gesellschaft kann vorsehen, die Anzahl der von andienenden Aktionären angebotenen Aktien zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch zu runden. Insoweit kann sie namentlich die Erwerbsquote und/​oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so runden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die Ermächtigung unter Punkt 5 der Tagesordnung sieht vor, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft anbieten und/​oder gewähren kann.

Die Gesellschaft soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.

 

BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft anzubieten und/​oder zu gewähren; dies soll auch die Ermächtigung umfassen, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in diesem Fall ausgeschlossen sein.

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, die Beteiligung der Arbeitnehmer am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer dient der Integration der Arbeitnehmer, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Bindung der Belegschaft und steigert die Arbeitgeberattraktivität. Die Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Die Gesellschaft soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte oder alle Arbeitnehmergruppen zu schaffen.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Aktuell plant die Gesellschaft, die jährlichen Boni an Arbeitnehmer der Gesellschaft zu einem Teil nicht in bar, sondern durch die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft auszuzahlen. Die Nutzung der Verwendungsermächtigung gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehende, bereits beabsichtigte Art der Arbeitnehmerbeteiligung beschränkt sein. An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft soll und kann die Gesellschaft auf Grundlage dieser vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung allerdings keine eigenen Aktien gewähren.

Ohne Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wäre die Gesellschaft nicht in der Lage, die erworbenen Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft zu gewähren oder anzubieten.

 

SCHLUSSBEMERKUNG

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in dem genannten Fall aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.

Mit freundlichen Grüßen