ERWE Immobilien AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A1X3WX6
WKN A1X3WX
Einladung zur zweiten außerordentlichen Hauptversammlung 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur zweiten außerordentlichen Hauptversammlung der ERWE
Immobilien AG am 10. Oktober 2023, um 10:00 Uhr, ein.
Die Hauptversammlung wird als Präsenzveranstaltung im „Herriot’s“, Herriotstraße 1,
60528 Frankfurt am Main, stattfinden.
Tagesordnung
I. TAGESORDNUNG
Vorbemerkung zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3
Die Gesellschaft befindet sich zur Zeit in einer Restrukturierungsphase, die vor allem die von der Gesellschaft am 10. Dezember 2019 begebenen EUR 40.000.000,00 7,5 % Inhaberschuldverschreibung (ISIN: DE000A255D05 / WKN: 255D0) (die „Schuldverschreibung“) betrifft. In einer Abstimmung ohne Versammlung vom 29. Juni 2023 bis zum 2. Juli 2023 beschlossen die Anleihegläubiger eine Stundung der am 10. Juni 2023 fälligen Zinszahlung sowie den Verzicht auf Kündigungsrechte und die Wahl eines gemeinsamen Vertreters ausgestattet mit umfassenden Rechten, sich mit der Gesellschaft auf Änderungen der Anleihebedingungen zu einigen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat sich mit dem gewählten gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger der Schuldverschreibung auf einen Schuldenschnitt geeinigt. Statt des ursprünglich von der Gesellschaft angebotenen Umtauschs der Schuldverschreibungen in 6 Mio. neue Aktien der Gesellschaft nach einer Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20:1 wird der Nennbetrag der Schuldverschreibung auf EUR 7 Mio. herabgesetzt. Die Anleihegläubiger verzichten somit zu Sanierungszwecken auf die Rückzahlung von EUR 33 Mio. Für die letzte Zinsperiode ab dem 10. Juni 2023 erfolgt keine Verzinsung mehr. Die Schuldverschreibung wird zudem qualifiziert nachrangig gestellt. Die gestundete zum 10. Juni 2023 fällige Zinszahlung in Höhe von rund EUR 1,5 Mio. wird unverzüglich nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Barkapitalerhöhung nachgezahlt wird. Die Rückzahlung der auf EUR 7 Mio. reduzierten Schuldverschreibung erfolgt am 31. Dezember 2023. Ein Investor aus dem Kreis der Großaktionärin garantiert die fristgerechte Rückzahlung der Anleihe und die Nachzahlung der Zinsen gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft. Die Verpflichtungen des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger zur Anpassung der Anleihebedingungen wie auch der Gesellschaft zur Rückzahlung der Anleihe und des Investors zur Sicherstellung der Rückzahlung der Anleihe treten nur ein, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft rechtswirksam über die Kapitalherabsetzung und die geplante Barkapitalerhöhung über bis zu EUR 12 Mio. beschließt und diese Beschlüsse vollzugsfähig sind.
Parallel zu der Einigung mit dem gemeinsamen Vertreter hat sich die Gesellschaft auch mit vier einzeln handelnden Investoren aus dem Kreis der Großaktionärin auf Zeichnungsgarantien in Form von sog. Backstop-Verpflichtungen geeinigt. Jeder der vier Investoren verpflichtet sich unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft, sobald ihm bis zu 3.000.000 neue Aktien aus der geplanten Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 12.000.000 angeboten werden, diese zum Ausgabepreis von EUR 1,00 je neuer Aktie zu zeichnen. Die Gesellschaft verpflichtet sich im Gegenzug, dem jeweiligen Investor bis zu 3 Mio. neue Aktien aus der geplanten Barkapitalerhöhung zur Übernahme anzudienen, bezüglich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht bis zum Ende der Bezugsfrist nicht ausgeübt haben. Die Verpflichtungen der Investoren zur Erfüllung ihrer Eigenkapitalzusagen steht unter aufschiebenden Bedingung, dass u.a. die Hauptversammlung der Gesellschaft rechtswirksam über die geplante Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20:1 und die geplante Barkapitalerhöhung über bis zu EUR 12 Mio. beschließt und diese Beschlüsse vollzugsfähig sind und keine Insolvenzantragsgründe in Bezug auf die Gesellschaft und ihre wesentlichen Tochtergesellschaften vorliegen.
Die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien gemäß TOP 2 (nach der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Einziehung von zwei Aktien gemäß TOP 1 zur Erreichung einer geraden Zusammenlegungsquote) dient somit dazu, das mit den Investoren vereinbarte Restrukturierungskonzept umzusetzen und den Börsenkurs wieder auf ein stabiles Niveau oberhalb von EUR 1,00 zu bringen, um eine vernünftige Basis für die vorgeschlagene Barkapitalerhöhung sowie künftige Kapitalmaßnahmen zu schaffen. Mit der Barkapitalerhöhung gemäß TOP 3, die durch Investoren aus dem Kreis der Großaktionärin garantiert ist, wird die Durchfinanzierung der Gesellschaft für die kommenden Monate sichergestellt.
| 1. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der Einziehung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 2. |
Beschlussfassung über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und entsprechende Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 12.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Vorbemerkung zu den Tagesordnungspunkten 4 bis 5
Aufgrund der vom Amtsgericht Frankfurt am Main erteilten Ermächtigung vom 15. August 2023 hat der Legitimationsaktionär der Gesellschaft, Herr Dr. Serge Reitze, für die auf den 25. August 2023 einberufene außerordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG in Frankfurt am Main (HRB 113320) weitere Tagesordnungspunkte und Beschlussvorschläge angekündigt, die nachfolgend als TOP 4 und TOP 5 auch für diese zweite außerordentliche Hauptversammlung übernommen werden sollen.
| 4. |
Beschlussfassung gemäß § 142 AktG über eine Sonderprüfung bei der ERWE Immobilien AG zur Prüfung einer schädigenden Einflussnahme gemäß § 117 AktG bei Vorgängen der Kapitalbeschaffung und dem Erwerb einer 100%igen Kommanditbeteiligung an der HCK Grund GmbH & Co. KG zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre Herr Dr. Serge Reitze schlägt vor zu beschließen: „Die Hauptversammlung beschließt eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 S. 1 AktG zur Prüfung der Handlungen von Einflussnehmern gemäß § 117 AktG bei Vorgängen der Kapitalbeschaffung und dem Erwerb einer 100%igen Kommanditbeteiligung an der HCK Grund GmbH & Co. KG zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Aufgabe des Sonderprüfers ist die umfassende Prüfung von Vorgängen bei der am 8. Juni 2022 eingetragenen Kapitalerhöhung bei der ERWE Immobilien AG von EUR 18.219.214,00 um EUR 6.343.708,00 auf EUR 24.562.922,00 (die „Kapitalerhöhung“), dem laut des Halbjahresberichts 2022 im Geschäftsjahr 2022 stattgefundenen Erwerb einer 100%igen Kommanditbeteiligung an der HCK Grund GmbH & Co. KG (die „Transaktion“) sowie der Handlungen von Einflussnehmern auf die Kapitalerhöhung und die Transaktion. Der Sonderprüfer soll die Hintergründe der Kapitalerhöhung und der Transaktion aufklären und dabei insbesondere untersuchen, ob es in diesem Zusammenhang zu einer Einflussnahme auf die Vorstands- und/oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft gekommen ist und diese Einflussnahme zum Nachteil der Gesellschaft gewirkt hat. Er soll dabei insbesondere folgende Fragen und Sachverhalte überprüfen:
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| 5. |
Beschlussfassung zur Person des Sonderprüfers Herr Dr. Serge Reitze schlägt vor zu beschließen: „Zum Sonderprüfer werden die AUTACO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kardinal-Faulhaber-Straße 15, 80333 München, dort insbesondere Herr Thomas Welte, sowie hilfsweise Herr Stefan ten Doornkaat, geschäftsansässig Berliner Allee 51-53, 40212 Düsseldorf, bestellt. Die Sonderprüfer können sich nach ihrem Ermessen der Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Rechtsanwälten und/oder Wirtschaftsprüfern bedienen und sind zu diesbezüglichen Hilfsgeschäften, insbesondere zum Abschluss von Mandats- und Vergütungsvereinbarungen, befugt.“ |
Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung
Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und eventuelle Anträge und Gegenanträge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an:
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Folgende Adresse steht für Anträge und Gegenanträge von Aktionären zur Verfügung:
ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main
Weitere Angaben zur Durchführung der Hauptversammlung
Nach §§ 121 Abs. 3, 123 Abs. 2 S. 2, 126 Abs. 1 S. 1 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der o.g. Adressen verpflichtet. Ferner ist die Person des Einberufenden zu nennen.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (freiwillige Angabe)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG belegen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 19. September 2023 (0:00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 3. Oktober 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen.
Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den weiteren Hinweisen auf der Internetseite der Gesellschaft entnehmen.
Stimmrechtsvertretung (freiwillige Angabe)
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihre Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download bereit. Bevollmächtigungen können aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.
Für eine etwaige Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an:
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: vollmachten@better-orange.de
Aus organisatorischen Gründen bitten wir Sie, die Übermittlung der genannten Unterlagen an die Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MESZ) vorzunehmen.
Darüber hinaus können am Tag der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen an die Bevollmächtigten noch bis zum Ende der Generaldebatte in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird sowie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download bereit steht.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
Aus organisatorischen Gründen bitten wir Sie, die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und den Widerruf bis zum 9. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege zu übermitteln:
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: vollmachten@better-orange.de
Darüber hinaus können am Tag der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (freiwillige Angabe)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 24.562.922 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 24.562.922. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
Frankfurt am Main, im August 2023
ERWE Immobilien AG
Der Vorstand