fashionette AG – Bekanntmachung gemäß §§ 183a Abs. 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG (Ausgabe von 11.073.852 neuen Aktien)

Die außerordentliche Hauptversammlung der fashionette AG (künftig: The Platform Group AG), Düsseldorf („Gesellschaft“ oder „TPG AG“) hat am 6. September 2023 folgenden Beschluss über eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen um einen Betrag von EUR 11.073.852,00 erhöht durch Ausgabe von 11.073.852 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“). Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin EUR 11.073.852,00. Die Neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird Herr Dr. Dominik Benner, geboren am 4. Juli 1982, wohnhaft in Wiesbaden, zugelassen, mit der Maßgabe, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung seines Kommanditanteils mit einer Haftsumme von EUR 2.000,00 (100 % des Kommanditkapitals; „Kommanditanteil TPG“) an der The Plattform Group GmbH & Co. KG mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRA 11176 („TPG KG“), zu erbringen.

Die Einbringung des Kommanditanteils TPG soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2023 erfolgen. Ein etwaiger über den Ausgabebetrag der Neuen Aktien hinausgehender handelsrechtlicher Einbringungswert des Kommanditanteils TPG soll in die sogenannte freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.

§ 5 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Kapitalerhöhung durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung des Kommanditanteils TPG wird gemäß § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 11.073.852,00 erreicht.

Die Russler GmbH, Wiesbaden, mit Herrn Dipl.-Volkswirt Ottmar Russler als Wirtschaftsprüfer („Russler“), hat im Auftrag der Gesellschaft zwecks Ableitung eines angemessenen Austauschverhältnisses eine gutachterliche Stellungnahme zu den Unternehmenswerten der TPG KG und der TPG AG sowie der Wertrelation vom 21. Juli 2023 („Gutachterliche Stellungnahme“) erstellt. Die Bewertung erfolgte in Anlehnung an die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach IDW S 1 nach dem Ertragswertverfahren zu aktuellen Verkehrswerten.

Eine Plausibilisierung der Unternehmenswerte erfolgte anhand des Multiplikatorverfahrens.

Für TPG AG wurde ein Unternehmenswert in Höhe von EUR 87,141 Mio. ermittelt. Für die TPG KG wurde ein Unternehmenswert in Höhe von EUR 155,6 Mio. ermittelt. Hieraus ergibt sich ein Wertverhältnis der TPG KG im Verhältnis zur TPG AG von gerundet 1:1,7861. Eben dieses Wertverhältnis wurde (ungerundet) der geplanten Kapitalmaßnahme zu Grunde gelegt.

Die Gutachterliche Stellungnahme berücksichtigt auch die Rechtsprechung bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen, nach der der volumengewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs der Aktie vor dem Zeitpunkt der Ankündigung der dem Bewertungsanlass zugrundeliegenden Maßnahme (hier EUR 4,80 je Aktie) die Untergrenze einer Abfindung bildet. Vorsorglich wurde zusätzlich auch der volumengewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs der Aktie für den Zeitraum vor dem Datum der Gutachterlichen Stellungnahmen betrachtet (d.h. EUR 4,66 je Aktie). Da der nach IDW S 1 ermittelte Unternehmenswert je Aktie mit EUR 14,06 wesentlich über dem Dreimonatsdurchschnittskurs vor dem Zeitpunkt der Ankündigung der Maßnahme (sowie auch vor dem Zeitpunkt der Gutachterlichen Stellungnahme) liegt, kommt es auf den Börsenkurs der Gesellschaft vorliegend jedoch nicht an. Auch auf Basis des Schlusskurses am 26. Juli 2022 in Höhe von EUR 4,76 ergibt sich keine andere Beurteilung.

Entsprechend dem in der Gutachterlichen Stellungnahme ausgewiesenen Wertverhältnisses, das sich im erhöhten neuen Grundkapital widerspiegeln soll, ist die Anzahl der an Herrn Dr. Benner im Rahmen der Sachkapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien der Gesellschaft wie folgt ermittelt worden: 6,2 Mio. Aktien * 1,78610528 = 11.073.852 (neue) Aktien.

Gestützt auf die in der Gutachterlichen Stellungnahme enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektiven Unternehmenswerten der TPG KG und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass das angenommene Wertverhältnis angemessen ist.

Der Vorstand der TPG AG erklärt, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der als Sacheinlage eingebrachten Vermögensgegenstände (Kommanditanteil TPG) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.