EAMD European AeroMarine Drones AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Mittwoch, dem 25. Oktober 2023, um 12:00 Uhr)

EAMD European AeroMarine Drones AG

Berlin

WKN: 661195 /​ ISIN: DE0006611957

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

am Mittwoch, dem 25. Oktober 2023, um 12:00 Uhr MESZ

in den Geschäftsräumen der

Jakoby Rechtsanwälte, Schlüterstraße 37, 10629 Berlin

 

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 25. Oktober 2023, um 12:00 Uhr MESZ in Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

II. Berichte

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 544.413,00 vor (Genehmigtes Kapital 2023), mithin von bis zu 50 % des bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 1.088.826,00. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft bei der Finanzierung erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung von 10 % sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Höchstgrenze sind weiterhin Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung oder des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Wandlungs- oder Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Wandlungs- oder Optionsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen in Höhe von bis zu EUR 15.000.000,00 gegen Bar- oder Sachleistungen mit einer Laufzeit bis zum 24. Oktober 2028 vor. Den Inhabern der Schuldverschreibungen sollen Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder Wandlungs- oder Optionspflichten auferlegt werden können für Stückaktien mit einem anteiligen Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 500.000,00, mithin rund 46 % des bestehenden Grundkapitals nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließt.

Diese Finanzierungsinstrumente (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen) können jeweils mit Umtauschrechten (Wandlungsrecht) oder Bezugsrechten (Optionsrecht) auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Ausgabe beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital zu leisten ist (Optionspflicht). Die Lieferung der Aktien bei Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflicht ist aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien möglich. Auch ein Barausgleich ist möglich.

Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 8 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital gegen Sachleistungen zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, die zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft versehen sind, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung zeitnah platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.

Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Höchstgrenze sind weiterhin Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, zum Beispiel aus einem genehmigten Kapital. Ferner sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Durch diese Vorgaben und die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern.

Zum Schutz vor übermäßiger Verwässerung soll darüber hinaus das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien ausgibt, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Wandlungs- oder Optionspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später ausgegebenen Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher für diesen Fall die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht auszuschließen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sachleistungen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden und vorteilhaft sein. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache oder des Vermögensgegenstands zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte und der Wandlungs- und Optionspflichten und zur Gewährung von Aktien wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis EUR 500.000,00 zur Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien geschaffen (Bedingtes Kapital 2023).

III. Weitere Hinweise und Teilnahmebedingungen

Adressen für die Anmeldung und für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung an:

Die folgende Adresse steht für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum Mittwoch, dem 18. Oktober 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, als auf Mittwoch, den 4. Oktober 2023, 00:00 Uhr MESZ, bezieht und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse für die Anmeldung bis zum Mittwoch, dem 18. Oktober 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen muss.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden, zum Beispiel durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen oder sonstige Dritte, Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vom Textformerfordernis ausgenommen sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellte Personen.

Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis Dienstag, den 24. Oktober 2023, 18:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

 

Für eine wirksame Bevollmächtigung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

 

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre, deren Vertreter und Gäste übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.eamd.eu

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die oben für die Anmeldung genannte Adresse der Gesellschaft.