CeoTronics Aktiengesellschaft Audio • Video • Data Communication

Rödermark

– ISIN DE 0005407407 –

www.ceotronics.com

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Freitag, dem 3. November 2023, um 10:00 Uhr MEZ

in der

„Kulturhalle Rödermark“, Dieburger Straße 27,
63322 Rödermark, Stadtteil Ober-Roden,

stattfinden wird.

 

Tagesordnung

 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CeoTronics Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes zum und für das am 31. Mai 2023 beendete Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

 

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn zum 31. Mai 2023 beträgt € 7.794.379,48.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Mai 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 7.794.379,48 wie folgt zu verwenden:

In Höhe eines Betrages von € 2.629.575,60 unterliegt der Bilanzgewinn einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB infolge der Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände sowie latenter Steuern.

Die Dividende wird am 8. November 2023 ausgezahlt werden.

 

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 Entlastung zu erteilen.

 

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 Entlastung zu erteilen.

 

5. Wahl des Aufsichtsrates

Gemäß der Satzung der CeoTronics Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. November 2023 endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrates. Daher ist eine Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrates notwendig. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrates bzw. des Ersatzmitgliedes im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die turnusmäßig ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrates für die satzungsmäßig höchstzulässige Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu wählen:

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wiederwahl der vorgeschlagenen Personen, Herrn Matthias Löw zum Vorsitzenden zu wählen. Herr Löw erfüllt als unabhängiges und bilanzkundiges Mitglied die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder für die satzungsmäßig höchstzulässige Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu wählen:

 

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die Änderung der Satzung in § 7 Abs. 3a, 3b und 3c

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. November 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. November 2024 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 7. November 2024. Bislang wurde von ihr kein Gebrauch gemacht und es wurden keine neuen Aktien ausgegeben.

Es wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in unveränderter Höhe von bis zu 3.299.994,00 Euro beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

6.1

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. November 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Für Spitzenbeträge zur Glättung von Kapitalerhöhungsbeträgen.

b) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft jeweils nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossene Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden.

c) Soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Forderungen, durchgeführt werden.

 

6.2

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen.

 

6.3

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2023 zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 7. November 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

 

6.4 § 7 Abs. (3a) bis (3c) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3a) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. November 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa) Für Spitzenbeträge zur Glättung von Kapitalerhöhungsbeträgen.

bb) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft jeweils nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossene Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden.

cc) Soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Forderungen, durchgeführt werden.

(3b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen.

(3c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2023 zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 7. November 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

 

7. Beschlussfassung über das Ende der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds und Änderung der Satzung in § 9 Abs. 9

§ 9 Abs. 9 der Satzung bestimmt aktuell, dass die Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds mit dem Erreichen des 65. Lebensjahres endet. Während gemeint ist, dass die Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds mit der Vollendung des 65. Lebensjahres, also dem 65. Geburtstag, enden soll, ist die Formulierung sprachlich nicht vollkommen klar, die vorgeschlagene Satzungsänderung hat insoweit nur klarstellende Bedeutung und soll Auslegungsschwierigkeiten vermeiden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

7.1 Die Formulierung zum Ende der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds wird dahingehend geändert, dass die Tätigkeit mit der Vollendung des 65. Lebensjahres endet.

 

7.2 § 9 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(9) Die Tätigkeit eines Vorstandsmitgliedes endet mit der Vollendung des 65. Lebensjahres.“

 

8. Beschlussfassung über die Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Änderung der Satzung in § 10 Abs. 4

§ 10 Abs. 4 der Satzung bestimmt aktuell, dass nach jeder Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wählt. Eine Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden nach jeder ordentlichen Hauptversammlung erscheint allerdings nicht sachgerecht, vielmehr sollte eine solche Wahl immer nur dann stattfinden, wenn es durch die Wahl eines oder mehrerer Mitglieder des Aufsichtsrats Änderungen in dessen personeller Zusammensetzung gegeben hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

8.1 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach jeder Hauptversammlung, die über die Wahl eines oder mehrerer Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen hat, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden, die jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die über die Wahl eines oder mehrerer Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt, amtieren.

 

8.2 § 10 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Aufsichtsrat wählt nach jeder Hauptversammlung, die über die Wahl eines oder mehrerer Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden. Diese amtieren jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die über die Wahl eines oder mehrerer Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt. Der stellvertretende Vorsitzende nimmt die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden wahr, wenn dieser verhindert ist.“

 

9. Beschlussfassung über die Voraussetzungen der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats und den Vorsitz in Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Änderung der Satzung in § 10 Abs. 7

§ 10 Abs. 7 der Satzung bestimmt aktuell, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift schriftlich geladen und anwesend sind, den Vorsitz in der Sitzung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Möglichkeiten der Ladung zu Sitzungen des Aufsichtsrats sollen für moderne Kommunikationsmittel geöffnet und zusätzliche Flexibilität für die schriftliche Stimmabgabe bei Beschlussfassungen geschaffen werden. Das Quorum für die Beschlussfähigkeit wird auf die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, abgesenkt, d.h. mindestens zwei von drei Mitgliedern müssen an der Beschlussfassung zumindest durch schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Um für den Fall der Abwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zusätzliche Flexibilität zu schaffen, soll auch der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Sitzung des Aufsichtsrats führen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

9.1 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter den zuletzt bekannt gegebenen Kontaktdaten schriftlich, telefonisch oder auf elektronischem Wege eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, direkt oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt; an Stelle des Vorsitzenden kann auch der stellvertretende Vorsitzende den Vorsitz in einer Sitzung des Aufsichtsrats führen.

 

9.2 § 10 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(7) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter den zuletzt bekanntgegebenen Kontaktdaten schriftlich, telefonisch oder auf elektronischem Weg eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, direkt oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter.“

 

10. Beschlussfassung über die Beschlussfassung des Aufsichtsrats und Änderung der Satzung in § 10 Abs. 8

§ 10 Abs. 8 der Satzung bestimmt aktuell, dass Beschlüsse des Aufsichtsrats auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer, fernmündlicher oder audiovisueller Abstimmung gefasst werden können, wenn der Vorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Zusätzlich zu den bisherigen Formen der Beschlussfassung ohne Einberufung einer Sitzung soll auch die elektronische Beschlussfassung ermöglicht werden, im Gleichklang mit der zur Änderung der Satzung in § 10 Abs. 7 vorgeschlagenen Erweiterung von Rechten des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll dieser neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats ebenfalls das Recht erhalten, eine solche Anordnung zu treffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

10.1 Der Aufsichtsrat kann auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer, fernmündlicher, audiovisueller oder elektronischer Abstimmung Beschlüsse fassen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.

 

10.2 § 10 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(8) Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer, fernmündlicher, audiovisueller oder elektronischer Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht.“

 

11. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Änderung der Satzung in § 10 Abs. 13

§ 10 Abs. 13 der Satzung bestimmt aktuell neben der Höhe der Vergütung des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, dass die Gesellschaft jedem Mitglied des Aufsichtsrats die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet wird. Da die nach § 10 Abs. 11 der Satzung an Mitglieder des Aufsichtsrats zu zahlende Vergütung nicht umsatzsteuerpflichtig ist, ist § 10 Abs. 13 Satz 2 der Satzung gegenstandslos und soll klarstellend ersatzlos gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

11.1 In § 10 Abs. 13 der Satzung wird Satz 2 zur Erstattung von Umsatzsteuer auf die Vergütung von Mitgliedern des Aufsichtsrats ersatzlos gestrichen, da er gegenstandslos ist.

 

11.2 § 10 Abs. 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(13) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält die dreifache, der stellvertretende Vorsitzende erhält die anderthalbfache Vergütung.“

 

12. Beschlussfassung über das Ende der Tätigkeit eines Mitglieds des Aufsichtsrats und Änderung der Satzung in § 10 Abs. 17

§ 10 Abs. 17 der Satzung bestimmt aktuell, dass die Tätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Erreichen des 75. Lebensjahres und die Tätigkeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder mit dem Erreichen des 80. Lebensjahres endet. Während gemeint ist, dass die Tätigkeit mit der Vollendung des 75. bzw. 80. Lebensjahres, also dem 75. bzw. 80. Geburtstag enden soll, ist die Formulierung sprachlich nicht vollkommen klar, die vorgeschlagene Satzungsänderung hat insoweit nur klarstellende Bedeutung und soll Auslegungsschwierigkeiten vermeiden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

12.1 Die Formulierung zum Ende der Tätigkeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dahingehend geändert, dass die Tätigkeit mit der Vollendung des 75. Lebensjahres endet, für die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats wird die Formulierung dahingehend geändert, dass die Tätigkeit mit der Vollendung des 80. Lebensjahres endet.

 

12.2 § 10 Abs. 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(17) Die Tätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden endet mit der Vollendung des 75. Lebensjahres. Die Tätigkeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Vollendung des 80. Lebensjahres.“

 

13. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 /​ 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die uniTreu GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 /​ 2024 zu wählen.

 

Berichte an die Hauptversammlung

 

Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V. mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https:/​/​www.ceotronics.com

(Investor Relations) zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 7 Abs. (3a) ein Genehmigtes Kapital vor. Die bestehende Ermächtigung läuft am 7. November 2024 aus. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu geben, auf Möglichkeiten am Markt flexibel zu reagieren und Bar- wie auch Sachkapitalerhöhungen durchzuführen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer entsprechenden neuen Ermächtigung wiederum ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen.

Dabei soll die Kapitalerhöhung bis zu einem maximalen Betrag von 3.299.994,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen möglich sein. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren, also bis zum 2. November 2028, erteilt werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Die Ermächtigung der Verwaltung zum Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der Aktien bei institutionellen Anlegern oder anderen interessierten Investoren einen erhöhten Zufluss an Liquidität zu erzielen. Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals begrenzt, um die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung zu schützen.

Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden.

Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit der der Gesellschaft zufließende Erlös für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als eigene Aktien veräußert werden. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung mit dem Zweck, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soll es der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen national und international agierenden Unternehmen ihrer Branche. Der Markt ist sehr wettbewerbsintensiv. Der Gesellschaft muss es deshalb möglich sein, jederzeit Änderungen in diesem Wettbewerbsumfeld Rechnung zu tragen und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, andere Unternehmen oder Teile davon zu erwerben und damit die eigene Position zu stärken.

Dabei muss die Gesellschaft in der Lage sein, möglichen Verkäuferforderungen auf eine Gegenleistung in stimmberechtigten Aktien gerecht werden zu können. Zudem wird damit im Einzelfall die Liquidität des Unternehmens geschont und einer Aufnahme von Fremdmitteln vorgebeugt. Würde den Aktionären in solchen Fällen ein Bezugsrecht eingeräumt werden, wäre ein Unternehmenskauf oder eine Beteiligung, bei der Aktien als Gegenleistung zu erbringen sind, möglicherweise nicht umsetzbar, was sich nachteilig für die Gesellschaft und die Aktionäre auswirken könnte. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils führt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Pläne, die zu einem Ausschluss des Bezugsrechts führen würden, bestehen derzeit nicht.

 

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Nicht-börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet.

Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der obigen Pflichtangaben – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

 

a) Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 11 Abs. 6 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 13. Oktober 2023 (00:00 Uhr MESZ) (Record Date), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. Oktober 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:

 

b) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann durch persönliches Erscheinen eines Berechtigten in der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen bestehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem der vorgenannten Fälle mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung per Post oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:

 

c) Hinweise zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.

Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von ihnen erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 2. November 2023 (24:00 Uhr MEZ) (Eingang), postalisch oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

 

d) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Folgende Adresse steht für Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

 

e) Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf

www.ceotronics.com

 

unter der Rubrik „Investor Relations“ zur Verfügung. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

 

f) Informationen zum Datenschutz

Ausführliche Informationen (gemäß Art. 13 und 14 DS-GVO) zur Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären und ihrer Bevollmächtigten betreffend die Hauptversammlung am 3. November 2023 werden auf unserer Website

www.ceotronics.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ -> „Hauptversammlung 2023“ veröffentlicht.

 

g) Geschlechter-differenzierende Schreibweise

Im Sinne einer besseren Lesbarkeit wird bei allen Formulierungen auf eine geschlechter-differenzierende Schreibweise verzichtet. Sämtliche entsprechenden Begriffe gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.