Aktionäre haben einen Anspruch auf Erteilung der Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung von Aktien und Bezugsrechten, soweit die Voraussetzungen gemäß nachfolgenden Ziffern 1.1 und 1.2 erfüllt sind und nicht ein wichtiger Versagungsgrund gemäß § 4 Ziff. 6 eingreift.

Ein Anspruch des Aktionärs auf Zustimmung zur Übertragung der Aktien oder Bezugsrechte besteht nur dann, wenn der Erwerber nach dem Erwerb der Aktien und/​oder der Ausübung erworbener Bezugsrechte nicht mehr als 3 v. H. des Grundkapitals der Gesellschaft hält.

Ungeachtet der Voraussetzungen der vorstehenden Ziff. 1 und 1.1 besteht ein Anspruch des Aktionärs auf Zustimmung zur Übertragung der Aktien nur dann,

wenn der Aktienübertragungsvertrag nach den Bedingungen geschlossen worden ist, die die Gesellschaft hierfür vorgibt,

oder wenn der Aktionär die Aktien seit mindestens 12 Monaten nach den Bedingungen der Gesellschaft gemäß Ziff. 1.2.1 für einen Preis, der den Formelpreis gemäß § 7 nicht übersteigen darf, an die Mitaktionäre und die Gesellschaft zum Verkauf angeboten hat, ohne dass ein wirksamer Aktienübertragungsvertrag mit Zustimmung der Gesellschaft zustande gekommen ist.

Bei sämtlichen Veräußerungsgeschäften gemäß vorstehender Ziffer 1 hat der übertragungswillige Aktionär der Gesellschaft mindestens ein Fünftel seines Gesamtangebots an zu veräußernden Aktien zum Formelpreis gemäß § 7 anzubieten.

Die Gesellschaft wird – sofern sie nicht aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung ausdrücklich zu einem Erwerb auch zu anderen Zwecken ermächtigt wurde – ihr angebotene Aktien nur erwerben, um diese unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen Arbeitnehmern anzubieten. Die vorgenannten Arbeitnehmer müssen bei der Gesellschaft selbst oder bei einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG, beschäftigt sein.

Die Einziehung von Aktien ist unter Beachtung der Voraussetzungen des § 237 AktG möglich.

Eine Zwangseinziehung ist gestattet,

wenn die aktuelle Anschrift des Aktionärs bei der Gesellschaft nicht bekannt ist und von der Gesellschaft auch nicht mit zumutbarem Aufwand ermittelt werden kann;

wenn der Aktionär kein Bankkonto in der Europäischen Union unterhält;

wenn die Gesellschaft ihre Verpflichtungen gegenüber dem Aktionär nicht mehr erfüllen kann, ohne in Konflikt mit Vorschriften des Geldwäschegesetzes, mit Sanktionslisten, mit anderen staatlich vorgegebenen Verpflichtungen zur Verhinderung oder Bekämpfung von Geldwäsche oder Terrorismus, Angriffskriegen oder Vermögensdelikten oder mit Rechtsordnungen von Staaten außerhalb der Europäischen Union zu geraten;

wenn über das Vermögen des Aktionärs ein Insolvenzverfahren eröffnet worden ist oder wenn ein Gläubiger des Aktionärs aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Zwangsvollstreckung in die Aktien betreibt, ohne dass diese Maßnahme innerhalb von 2 Monaten oder vor der Verwertung aufgehoben wird, oder wenn der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat;

wenn seit dem Ausscheiden des Aktionärs aus dem Dienst der Gesellschaft oder des mit ihr im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens aus altersbedingten Gründen oder aufgrund des Bezugs einer unbefristeten Erwerbsunfähigkeitsrente mindestens sechs Jahre vergangen sind, maßgeblich für den Fristbeginn ist der auf die rechtliche Beendigung des Anstellungsverhältnisses folgende Tag;

wenn das Arbeits- oder Dienstverhältnis eines Aktionärs mit der Gesellschaft oder mit einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen endet, ohne dass der Aktionär altersbedingt oder aufgrund des Bezugs einer unbefristeten Erwerbsunfähigkeitsrente aus dem Dienst der Gesellschaft oder des mit ihr verbundenen Unternehmens ausscheidet; hierzu zählt auch der Fall, dass das Unternehmen, zu dem der Aktionär in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis steht, seine Eigenschaft als verbundenes Unternehmen verliert z. B. durch Veräußerung der Mehrheit der Geschäftsanteile;

wenn die Aktien im Rahmen eines Erbfalls oder sonst im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf einen oder mehrere Dritte übergegangen sind, der bzw. die nicht in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens steht bzw. stehen; im Falle des Erbfalls ist die zwangsweise Einziehung von Aktien frühestens ein Jahr nach dessen Eintritt gestattet, sofern zum Zeitpunkt des Erbfalls kein anderweitiger Einziehungsgrund vorlag, maßgeblich für den Fristbeginn ist der auf den Tod des Aktionärs bzw. dass die Gesamtrechtsnachfolge auslösende Ereignis folgende Tag;

wenn die Aktien aus einem sonstigen Grund auf einen Dritten übergegangen sind, bei dem im Falle einer rechtsgeschäftlichen Übertragung die Zustimmung gemäß § 4 Ziff. 6 der Satzung hätte versagt werden können;

wenn die Zustimmung zur Übertragung der Aktien eines Aktionärs gem. § 4 Ziff. 6 der Satzung versagt wurde;

wenn der Aktionär allein oder zusammen mit seinen Angehörigen i.S. des § 15 AO Aktien hätte, die mehr als 25 v. H. des Grundkapitals vermitteln, hinsichtlich der eine Beteiligung von 25 v. H. am Grundkapital übersteigenden Anzahl von Aktien (Höchstbeteiligung);

wenn in der Person des Aktionärs ein wichtiger Grund, insbesondere in Form schweren gesellschaftsschädigenden Verhaltens, besteht;

wenn der Aktionär gegen vertragliche oder gesetzliche Wettbewerbsbeschränkungen verstößt;

wenn der Aktionär mittelbar oder unmittelbar, für eigene oder für fremde Rechnung, Tätigkeiten entfaltet oder Rechtsbeziehungen eingeht, die im Wettbewerb zu den von der Gesellschaft und/​oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen betriebenen Geschäften stehen (Konkurrenztätigkeit). Als Konkurrenztätigkeit gilt auch die Beteiligung (auf eigene oder auf fremde Rechnung) an einem Unternehmen, das in irgendeiner Weise mit dem von der Gesellschaft und/​oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen betriebenen Unternehmen konkurriert; ausgenommen sind Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen bis zu einer Höhe von 5,0 v. H. des Grundkapitals.

Stehen Aktien mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, ist die zwangsweise Einziehung auch dann zulässig, wenn der wichtige Grund hierfür nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegt.

Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit per Beschluss. Die Einziehung wird mit Feststellung des Hauptversammlungsbeschlusses wirksam.

Die Einziehung der Aktien erfolgt gegen Zahlung des jeweils aktuellen Formelpreises (Einziehungsentgelt) gemäß § 7.

Das Einziehungsentgelt ist in drei gleich großen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist am letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der dem Monat folgt, in dem es nach den aktienrechtlichen Bestimmungen frühestens zahlbar ist.

Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein Jahr nach Fälligkeit des vorausgegangenen Teilbetrages zur Zahlung fällig. Ausstehende Teile des Einziehungsentgelts sind ab Fälligkeit jährlich jeweils mit 2 (zwei)·Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzinsen. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen jederzeit berechtigt, Zahlungen vor Fälligkeit zu leisten. Die Leistung einer Sicherheit kann nicht verlangt werden.

Solange und soweit die Zahlung des Einziehungsentgelts gegen § 62 AktG verstoßen würde, gelten der diesbezügliche Anspruch auf (anteilige) Zahlung des Einziehungsentgelts als verzinslich, der Anspruch auf Zinszahlungen als unverzinslich gestundet, wobei die Höhe der Verzinsung sich nach der Regelung im vorstehenden Absatz richtet.“

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung; die Höhe dieser Vergütung wird von der Hauptversammlung im Beschlusswege festgesetzt. Soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes beschlossen hat, beträgt diese Vergütung bei internen Aufsichtsratsmitgliedern im Sinne von § 13 Ziff. 5 jeweils EUR 15.000,00, bei den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern EUR 20.000,00.

Anstelle der Vergütung nach Ziff. 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung, die dem Doppelten der Vergütung von nicht internen Aufsichtsratsmitgliedern entspricht. Sein Stellvertreter erhält die einfache Vergütung von nicht internen Aufsichtsratsmitgliedern.“