Beta Systems Software Aktiengesellschaft

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2BPP8

ISIN: DE000A2BPP88

Zuteilung von Aktien der Latonba AG
im Zuge der Abspaltung

 

 

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft („Beta Systems“) als übertragende Gesellschaft und die Latonba AG („Latonba“) als übernehmende Gesellschaft haben am 29. März 2023 einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen.

Danach überträgt die Beta Systems im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen des Abspaltungs- und Übernahmevertrags den Cash Pool Vertrag zwischen der Beta Systems und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (einschließlich einer Einlage der Beta Systems in den Cash Pool in Höhe von € 45 Mio. und darauf seit dem Abspaltungsstichtag aufgelaufener Zinsen) und sämtliche von der Beta Systems gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba auf die Latonba.

Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Latonba erhalten die Aktionäre der Beta Systems im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beta Systems eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Latonba. Die von der Beta Systems gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba, die Gegenstand des abzuspaltenden Vermögens sind, gehen nicht auf die Latonba über, sondern werden den Aktionären der Beta Systems als Gegenleistung gewährt. Eine Kapitalerhöhung bei der Latonba und eine Ausgabe neuer Aktien an der Latonba findet im Rahmen der Abspaltung nicht statt. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

Die Hauptversammlungen der Beta Systems und der Latonba haben dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag am 29. März 2023 zugestimmt. Die Abspaltung wurde zunächst in das Handelsregister der Latonba beim Amtsgericht Mannheim und anschließend in das Handelsregister der Beta Systems beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen und damit am 28. September 2023 wirksam. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden nunmehr 100 % der Latonba-Aktien von den Aktionären der Beta Systems gehalten. Sämtliche Latonba-Aktien sind mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 ausgestattet.

 

Zuteilungsverhältnis

Mit Wirksamwerden der Abspaltung sind die Aktionäre der Beta Systems im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an der Beta Systems zugleich Aktionäre der Latonba geworden. Dabei sieht § 4 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags ein Zuteilungsverhältnis von 1 zu 1 vor. Dies bedeutet, dass ein Aktionär der Beta Systems

erhält (sog. verhältniswahrende Abspaltung).

 

Treuhänder

Hinsichtlich der Abwicklung der Zuteilung der Aktien der Beta Systems fungiert die futurum bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main für die Aktionäre der Beta Systems als Treuhänder gemäß §§ 125 Satz 1, 71 Abs. 1 Satz 1 UmwG. Der Treuhänder hat vor dem Wirksamwerden der Abspaltung die an die Aktionäre der Beta Systems zu übertragenden Aktien der Latonba in Besitz genommen und stellt sie diesen über das Clearing System entsprechend dem in § 4 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags festgelegten Zuteilungsverhältnis von 1 zu 1 zur Verfügung.

Durchführung der Zuteilung

Da sämtliche Aktien der Beta Systems in Girosammeldepots verwahrt werden, brauchen die Aktionäre der Beta Systems hinsichtlich der Zuteilung der Aktien der Latonba nichts zu veranlassen. Die Zuteilung der Aktien der Latonba erfolgt für die berechtigten Aktionäre voraussichtlich grundsätzlich aufgrund ihrer Bestände an Aktien der Beta Systems nach dem Stand vom 2. Oktober 2023 (abends) unter Berücksichtigung offener Börsengeschäfte, mittels Depotgutschrift am 5. Oktober 2023. Die Abwicklung der vorgenannten Maßnahmen ist bei der

futurum bank AG

zentralisiert.

Da der Anspruch der Aktionäre der Latonba auf Verbriefung ihrer Anteile nach der Satzung ausgeschlossen ist, sind die Aktien der Latonba in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der CBF hinterlegt ist. Die Aktionäre der Latonba sind an diesem Sammelbestand an Aktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt.

Aufgrund des glatten Zuteilungsverhältnisses wird es keine Regulierung von Teilrechten an Aktien der Latonba geben.

Da die Zuteilung von Aktien der Latonba als Bestandteil der Abspaltung im Interesse der Beta Systems liegt, wird die Beta Systems den in Deutschland ansässigen Depotbanken der Beta Systems Aktionäre für die Abwicklung eine Aufwandsvergütung zahlen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die jeweilige Depotbank dem jeweiligen Aktionär der Beta Systems ggf. zusätzliche Kosten in Rechnung stellt.

 

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme

Voraussichtlich am 2. Oktober 2023 werden alle 4.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Latonba in den allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf einbezogen. Der Börsenhandel mit den Aktien Latonba wird voraussichtlich am 3. Oktober 2023 aufgenommen.

Zum gleichen Tag ist die Notierung der Aktien der Beta Systems im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Scale) „ex Abspaltung“ vorgesehen.