PRIMAG AGDüsseldorfEinladung zur ordentlichen HauptversammlungHiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu deram Dienstag, den 28. November 2023, 11:00 Uhr,in den Räumlichkeiten des Restaurants Casa Matoni,
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Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht |
Einer Beschlussfassung bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.
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Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der PRIMAG AG für das am 31. März 2023 endende Geschäftsjahr nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der PRIMAG-Gruppe für das am 31. März 2023 endende Geschäftsjahr nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. März 2023 endende Geschäftsjahr |
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen liegen vom Tage der Einladung an in den Räumen der Gesellschaft aus und werden auf Anforderung den Aktionären zugesandt und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen. Zudem sind der Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht sowie der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht auch über das Unternehmensregister einsehbar.
Einer Beschlussfassung bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.
| TOP 3: |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den Mitgliedern des Vorstands, die in dem am 31. März 2023 endenden Geschäftsjahr amtiert haben, wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt. |
| TOP 4: |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die in dem am 31. März 2023 endenden Geschäftsjahr amtiert haben, wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt. |
| TOP 5: |
Wahl des Abschlussprüfers |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Für den Fall, dass für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr eine Pflicht zur Prüfung besteht, wird die KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Neuss zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt. |
| TOP 6: |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Die Amtszeit sämtlicher gewählten sowie gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 28. November 2023, so dass eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 AktG aus drei Mitgliedern; die Satzung der Gesellschaft setzt keine höhere Zahl fest. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
| TOP 7: |
Änderung der Satzung |
Derzeit ist die Gesellschaft als „kleine Kapitalgesellschaft“ gemäß § 267 Abs. 1 HGB zu qualifizieren. Damit entfällt das gesetzliche Erfordernis für die Erstellung eines Lageberichts ebenso wie die Pflicht zur Durchführung einer Abschlussprüfung. Zudem wäre die Gesellschaft aktuell gemäß § 293 Abs. 1 HGB auch von der Pflicht befreit, einen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht aufzustellen. Gleichwohl ist die Gesellschaft nach § 22 des Gesellschaftsvertrages sowohl zur Erstellung eines Lageberichts, eines Konzernabschlusses und -lageberichts sowie einer Prüfung durch den Abschlussprüfer verpflichtet.
Um die Verwaltungskosten der Gesellschaft in Zukunft weiter zu reduzieren, soll Regelung in § 22 des Gesellschaftsvertrages dahingehend angepasst werden, dass hierdurch keine Anforderungen gestellt werden, die weiter gehen als die gesetzlichen Pflichten. Hierdurch soll es der Gesellschaft künftig ermöglicht werden, auf die Erstellung eines Lageberichts zum Jahresabschluss, die Erstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts sowie die Durchführung einer Prüfung zu verzichten, wenn dies nicht zwingend gesetzlich erforderlich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 22 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst: |
㤠22
Jahresabschluss
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II.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erleichtern.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 4.300.000 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 4.300.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 30.475 eigene Aktien. |
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig bei der Gesellschaft unter Beifügung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Für den Nachweis reicht eine in Textform erstellte Bescheinigung durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen, das heißt auf Dienstag, den 7. November 2023, 0:00 Uhr (Beginn des Tages). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, den 21. November 2023, 24:00 Uhr, unter der untenstehenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen: |
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PRIMAG AG |
| 3. |
Bevollmächtigung Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann das Stimmrecht nach den gesetzlichen Vorschriften durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Aktionäre können sich daher hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann postalisch oder per E-Mail bis zum Ablauf des Montag, 27. November 2023 (24:00 Uhr), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: |
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PRIMAG AG |
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Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis zugesandt wird. |
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Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. |
| 4. |
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des Montag, 27. November 2023 (24:00 Uhr), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
| 5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge Die Aktionäre haben nach §§ 126 und 127 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten einzureichen. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des Montag, 13. November 2023, 24:00 Uhr, an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:
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PRIMAG AG |
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. |
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Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. |
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Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Wahlvorschläge oder Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gemacht. |
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Hinweis zum Datenschutz Die PRIMAG AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte, Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die PRIMAG AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die PRIMAG AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die PRIMAG AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der PRIMAG AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der PRIMAG AG geltend machen: PRIMAG AG Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. |
Düsseldorf, im Oktober 2023
PRIMAG AG
Der Vorstand