DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER META WOLF AG.

Meta Wolf AG

Kranichfeld

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A254203
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A25420

Bezugsangebot

 

Die ordentliche Hauptversammlung der Meta Wolf AG („Gesellschaft“ und zusammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen, „Meta-Wolf-Gruppe“), Kranichfeld, Deutschland, hat am 13. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 14.948.888,00, eingeteilt in 14.948.888 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft („Bestehende Aktien“), um EUR 9.965.925,00 auf EUR 24.914.813,00 durch Ausgabe von 9.965.925 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2023 („Neue Aktien“ und zusammen mit den Bestehenden Aktien, „Aktien“), gegen Bareinlagen zu erhöhen („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben.

Den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft wird das gesetzliche Bezugsrecht im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes durch die B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft („Metzler“), Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, gewährt. Auf Grundlage eines am 20. Oktober 2023 zwischen der Gesellschaft und Metzler geschlossenen Übernahmevertrags („Übernahmevertrag“) hat sich Metzler unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, (i) die Neuen Aktien den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft, wie nachstehend beschrieben, zum Bezug anzubieten (ii) und die Neuen Aktien, für welche Bezugsrechte wirksam ausgeübt wurden, im eigenen Namen zu zeichnen.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am oder um den 10. November 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Jena eingetragen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt. Sollte sich die Eintragung der Kapitalerhöhung verzögern, erfolgt die Lieferung der Neuen Aktien zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

 

Bezugsfrist und Ausübung der Bezugsrechte

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A37FUJ5/​WKN A37FUJ) auf die Bestehenden Aktien werden den Depotbanken durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft („Clearstream“), Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, am 26. Oktober 2023 gemäß Stand vom 25. Oktober 2023, 23:59 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit („MESZ“) (Record Date) automatisch eingebucht. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte in die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 24. Oktober 2023 bis zum 6. November 2023 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben und die Vorgaben ihrer jeweiligen Depotbank zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Die Bezugsrechte können durch Abgabe der Bezugserklärung durch die Aktionäre der Gesellschaft bei ihren jeweiligen Depotbanken ausgeübt werden. Die Depotbanken wiederum leiten die Bezugserklärungen der Aktionäre der Gesellschaft gesammelt an die Bezugsstelle weiter.

 

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist Metzler („Bezugsstelle“).

 

Bezugsverhältnis

Die Neuen Aktien werden den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft gegen Bareinlagen zu einem Bezugsverhältnis von 3:2 („Bezugsverhältnis“) angeboten. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt ist, für je drei (3) Bestehende Aktien zwei (2) Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben. Aktionäre können nur eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches davon beziehen. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat ein Aktionär der Gesellschaft auf das Bezugsrecht aus einer Bestehenden Aktie verzichtet. Die Erklärung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann danach nicht mehr geändert werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt ferner den weiteren im Abschnitt „WICHTIGE HINWEISE“ dargestellten Beschränkungen.

 

Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis pro Neuer Aktie beträgt EUR 3,80 („Bezugspreis“). Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Bezugsrechte ausüben möchten, haben den Bezugspreis je Angebotsaktie bei Ausübung ihrer Bezugsrechte, spätestens jedoch am 6. November 2023, über ihre jeweilige Depotbank an Metzler in ihrer Funktion als Bezugsstelle zu entrichten.

 

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel an einer Börse ist nicht vorgesehen und weder die Gesellschaft noch Metzler haben die Einbeziehung der Bezugsrechte in den Handel an einer Börse beantragt noch beabsichtigen sie dies zu tun. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die Gesellschaft noch Metzler den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Ab dem 24. Oktober 2023 werden die Bestehenden Aktien (ISIN DE000A254203/​WKN A25420) im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

 

Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung

Gemäß einer Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung vom 20. Oktober 2023 zwischen der Gesellschaft, Tom Wolf, seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft LUBANCO PTE LTD. („LUBANCO”), Singapur, sowie Metzler („Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung“) haben sich Tom Wolf und LUBANCO verpflichtet, ihre Bezugsrechte in vollem Umfang auszuüben. Zudem hat sich LUBANCO in der Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien, für die die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zum Bezugspreis zu erwerben.

 

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A254203/​WKN A25420) werden voraussichtlich in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die Bestehenden Aktien und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte oder Vorteile. Sofern die Bezugsfrist nicht verlängert oder das Bezugsangebot abgebrochen wird, sollen die Neuen Aktien am oder um den 13. November 2023 als Miteigentumsanteile an einer Globalurkunde zum Zwecke der Sammelverwahrung zur Verfügung gestellt werden. Den Anlegern werden weder von der Gesellschaft noch von Metzler im Zusammenhang mit deren Funktion als Bezugsstelle Kosten in Rechnung gestellt. Im Zusammenhang mit dem Bezug der Neuen Aktien kann von den Depotbanken jedoch eine bankübliche Provision erhoben werden. Anlegern wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten zu solchen Provisionen bei ihrer jeweiligen Depotbank zu erkundigen.

 

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) wird voraussichtlich am oder um den 10. November 2023 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien am oder um den 13. November 2023 in die bestehende Notierung der börsennotierten Bestehenden Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zu Verzögerungen kommt. Sollte sich die Eintragung der Kapitalerhöhung verzögern, erfolgt die Zulassung der Neuen Aktien und deren Einbeziehung in die bestehende Notierung zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

 

Verfügbarkeit des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt vom 20. Oktober 2023 („Prospekt“) auf der Internetseite der Gesellschaft (www.metawolf.com) in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

 

WICHTIGE HINWEISE

Aktionären und Investoren wird geraten, den Prospekt aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, Bezugsrechte zu erwerben oder zu veräußern oder Aktien zu erwerben oder zu veräußern.

Der Übernahmevertrag regelt, dass Metzler unter bestimmten Umständen von dem Übernahmevertrag zurücktreten kann, und zwar auch noch, nachdem die Neuen Aktien zugeteilt und börsennotiert wurden bis zur Lieferung und Zahlung der Neuen Aktien. Zu diesen Umständen zählen unter anderem (i) die Nichterfüllung der Verpflichtungen aus der Festbezugs- und Backstop-Vereinbarung durch Tom Wolf oder LUBANCO, (ii) eine wesentliche nachteilige Änderung oder voraussichtliche wesentliche nachteilige Änderung in der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder wesentliche Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder der Meta-Wolf-Gruppe sowie eine wesentliche Änderung der Management- oder Aktionärsstruktur der Gesellschaft, (iii) die gänzliche oder teilweise generelle Aussetzung des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Londoner Börse oder der New Yorker Börse, eine wesentliche Störung in den Clearing-Systemen oder den Bankensystemen in Europa, im Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten, Moratorien oder Zahlungsaufschübe bezogen auf Banken in Europa, im Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten, (iv) wesentliche Änderungen in Wechselkursen oder Systemen zur Kontrolle von Wechselkurssystemen oder eine Unterbrechung von Abwicklungssystemen für Banken jeweils in Europa, im Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten, (v) eine wesentliche nachteilige Änderung der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der Devisenmärkte oder der Ausbruch oder eine Verschärfung von kriegerischen oder terroristischen Handlungen, die voraussichtlich bei verständiger Betrachtung eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Eigenkapitalmärkte, das Angebot oder den Handel mit den Aktien der Gesellschaft hat (vi) die Unrichtigkeit von Gewährleistungen, die die Gesellschaft im Übernahmevertrag übernommen hat, und (vii) die Nichterfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft nach dem Übernahmevertrag. Ein Recht zum Rücktritt besteht auch, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 13. November 2023 in das Handelsregister eingetragen ist.

Sollte es zu einem Rücktritt vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister kommen, wird das Bezugsangebot nicht durchgeführt. In diesem Fall sind bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger unwirksam. Die Bezugsrechte der Aktionäre entfallen ohne Entschädigung und bereits abgegebene Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung der Neuen Aktien besteht in diesem Fall nicht. Eine Rückabwicklung erfolgter Transaktionen betreffend den Erwerb von Bezugsrechten wird in diesem Fall nicht erfolgen, sodass Investoren, die Bezugsrechte erworben haben, einen Verlust erleiden würden. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Erwerbsprovisionen und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Finanzinstitut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Sollten Anleger sogenannte Leerverkäufe von Neuen Aktien vorgenommen haben, so tragen sie das Risiko, ihre Lieferverpflichtungen nicht erfüllen zu können.

Wenn Metzler vom Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zurücktritt, können die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Angesichts einer potentiellen hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Aktionäre vor Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis von EUR 3,80 je Neuer Aktie über den aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft informieren.

 

Veräußerungsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Neuen Aktien noch die Bezugsrechte wurden und werden nach dem Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) oder bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates oder anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Die Angebotsaktien und die Bezugsrechte dürfen zu keiner Zeit direkt oder indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten und in Übereinstimmung mit weiteren anwendbaren Gesetzen der Vereinigten Staaten.

Die Annahme dieses Angebotes außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands anzunehmen, werden gebeten, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.