DARAG Deutschland AG

Hamburg

Bekanntmachung nach § 62 Abs. 3 Umwandlungsgesetz

Gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) wird hiermit bekannt gemacht, dass die Verschmelzung der DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 153033) als übertragende Gesellschaft mit der DARAG Deutschland AG mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 152748) als übernehmende Gesellschaft erfolgen soll. Die DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG überträgt ihr Vermögen als ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 60ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die DARAG Deutschland AG.

Der Verschmelzung wird die Bilanz der DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG zum 30. Juni 2023 als Zwischenbilanz zugrunde gelegt. Vom Beginn des 1. Juli 2023 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG als für Rechnung der DARAG Deutschland AG vorgenommen (Verschmelzungsstichtag).

Der entsprechende Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist am 1. November 2023 zum Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg, HRB 152748, (DARAG Deutschland AG) eingereicht worden.

Der Vorstand beabsichtigt, von § 62 Abs. 1 UmwG Gebrauch zu machen, da die DARAG Deutschland AG alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft ist. Ein Verschmelzungsbeschluss der DARAG Deutschland AG zur Aufnahme der übertragenden Gesellschaft ist in einer solchen Konstellation grundsätzlich nicht erforderlich, es sei denn, die Aktionäre der Gesellschaft machen von ihrem nachfolgenden Minderheitsrecht gemäß § 62 Abs. 2 UmwG Gebrauch:

Aktionäre der DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Das Einberufungsverlangen ist an die DARAG Deutschland AG zu richten.

In den Geschäftsräumen der DARAG Deutschland AG, Europa Passage, Hermannstraße 15, 20095 Hamburg, sind zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen ausgelegt:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär der DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG und der DARAG Deutschland AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Ein Verschmelzungsbericht und ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind gemäß §§ 60, 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 UmwG nicht zu erstellen, da die DARAG Deutschland AG die alleinige Aktionärin der DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG ist. Da sich das gesamte Grundkapital der übertragenden DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG in der Hand der übernehmenden DARAG Deutschland AG befindet, ist ein Verschmelzungsbeschluss der alleinigen Aktionärin der übertragenden DARAG Vermögens- und Verwaltungs-AG ebenfalls nicht erforderlich (§ 62 Abs. 4 UmwG).