The Naga Group AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (am Freitag, 29.12.2023, um 11:00 Uhr)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Dezember 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 27.023.962,00 durch Ausgabe von bis zu 27.023.962 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität und Handlungsmöglichkeiten einzuräumen, soll das genehmigte Kapital im Anschluss an die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebene Wandelschuldverschreibung 2023 neu geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den aufgeführten Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Darüber hinaus dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeiträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstandes in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2021 beschlossen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2021 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Oktober 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 12.390.817 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 12.390.817,00 gewährt werden.

Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde teilweise Gebrauch gemacht. In Zukunft sollen keine weiteren Schuldverschreibungen aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2021 nun aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Die Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte z.B. erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 II, die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 sowie über die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2023 samt entsprechenden Satzungsänderungen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 8.634.164,00 durch Ausgabe von bis zu 8.634.164 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017 II). Das Bedingte Kapital 2017 II beträgt nach Teilausnutzung noch 5.064.383,00 EUR und dient ausschließlich der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 15 ausgegeben wurden. Diese Ermächtigung ist abgelaufen. Entsprechend soll auch das Bedingte Kapital 2017 II aufgehoben werden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2021 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 12.390.817,00 durch Ausgabe von bis zu 12.390.817 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient ausschließlich der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des in der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2021 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Der Vorstand hat mit Beschluss vom 15. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung dieser Ermächtigung Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 8.200.000,00 ausgegeben. Es wurden Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.162.436 neue Aktien gewährt. Die vorgenannte Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2021 soll mit Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung aufgehoben werden, da aus dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen keine Schuldverschreibungen mehr ausgegeben werden sollen. Entsprechend soll auch das Bedingte Kapital 2021 – soweit es nicht zur Ausübung von Wandlungsrechten notwendig ist – teilweise im Umfang von EUR 8.228.381,00 aufgehoben werden.

Ferner soll für Zwecke der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 6 ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrates von drei Mitgliedern auf künftig vier Mitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus drei Mitgliedern zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat sind rückblickend der Ansicht, dass für die Belange der Gesellschaft, insbesondere zur Aufrechterhaltung der Beschlussfähigkeit bei Verhinderung eines Mitgliedes, ein Aufsichtsrat mit vier Mitgliedern vorteilhafter ist. Der Aufsichtsrat soll daher auf vier Mitglieder erweitert werden, dabei soll das dem Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited bereits nach der aktuellen Satzung zustehende Entsendungsrecht auf ein Aufsichtsratsmitglied beibehalten werden. Dies erfordert eine Änderung der Satzung, die erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 13.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Der Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited hat das Recht, ein Aufsichtsratsmitglied zu entsenden, vorausgesetzt, dass dieser Aktionär mindestens eine Aktie hält.“

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen, soll für die Besetzung des neu geschaffenen Aufsichtratsmandats ein Kandidat zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.

Gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Herrn Stefan Schütze, wohnhaft in Bodolz, Geschäftsführender Gesellschafter der C 3 Management GmbH.

Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entscheidet die Hauptversammlung über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung. Dabei kann die Hauptversammlung gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung einen Gesamtbetrag der Vergütung für den Aufsichtsrat festlegen und vorsehen, dass der Aufsichtsrat über die Verteilung der Gesamtvergütung an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Auf dieser Grundlage hat die Hauptversammlung vom 25. September 2020 zuletzt eine Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat in Höhe von jährlich EUR 60.000,00 beschlossen, über deren Verteilung der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter angemessener Berücksichtigung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder als Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender sowie in Ausschüssen per Beschluss beschließt. Aufgrund der gestiegenen Anforderungen an den Aufsichtsrat, sowie dessen vorgeschlagener Erweiterung auf 4 Mitglieder (s. Tagesordnungspunkt 8) soll die Vergütung auf der Grundlage der in § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung eingeräumten Befugnisse durch Beschluss der Hauptversammlung nunmehr erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beratungsvertrag vom 11. Oktober 2023 zwischen der Gesellschaft und der Syz Capital SA, Schweiz

The Naga Group AG hat am 11.Oktober 2023 einen Beratungsvertrag mit der Syz Capital SA, Schweiz („SYZ“) über die Erbringung der Beratungsleistungen durch SYZ im Zusammenhang mit der Identifizierung und Vermittlung der Investoren an die The Naga Group AG geschlossen. Das Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft Herr Richard Byworth ist der geschäftsführende Gesellschafter der SYZ. Der Aufsichtsrat hat am 3. November 2023 dem Abschluss dieses Beratungsvertrags zugestimmt. Der Beratungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der The Naga Group AG.

Der Beratungsvertrag zwischen der The Naga Group AG und der Syz Capital SA, Schweiz, vom 11. Oktober 2023 hat folgenden Inhalt:

SYZ wird vom Kunden als Beraterin für die Identifizierung und Vermittlung von Investoren an den Kunden beauftragt. Bei Abschluss einer Investition hat SYZ Anspruch auf eine Erfolgsvergütung in Höhe von 3 % der in den Kunden investierten Mittel als Eigenkapital. SYZ kann wählen, ob das Erfolgshonorar in Aktien des Kunden zum Aktienkurs des Kunden bei Abschluss oder in bar ausgezahlt werden soll. Kann der Kunde aus rechtlichen Gründen bei Abschluss der Beteiligung keine Aktien an SYZ im Sinne dieser Ziffer 1 ausgeben, wird die Erfolgsvergütung in bar ausbezahlt.

Zusätzlich hat SYZ Anspruch auf ein einmaliges Honorar in Höhe von 10.000 € als Entschädigung für die SYZ entstandenen Aufwendungen für die Einrichtung dieses Auftrags (z.B. KYC, Due Diligence).

Die Laufzeit dieser Vereinbarung beträgt ein Jahr ab dem Datum ihres Inkrafttretens, das dem Datum der Genehmigung dieses Engagement Letters durch die Generalversammlung des Kunden gemäß Abschnitt 4 unten entspricht („Laufzeit“). Keine der Parteien hat das Recht auf eine ordentliche Kündigung des Mandats von SYZ.

Diese Verpflichtungserklärung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Jahreshauptversammlung der Kunden.

Es wurden keine Nebenabreden zu dieser Vereinbarung getroffen. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform. Auf dieses Schriftformerfordernis kann nur durch eine gesonderte Vereinbarung verzichtet werden, die ihrerseits der Schriftform bedarf.

Zu den vertraulichen Informationen gehören Kundeninformationen und alle mündlichen oder schriftlichen Informationen, die eine Partei von der anderen Partei während der Zusammenarbeit im Rahmen dieser Vereinbarung erhält. Nicht zu den vertraulichen Informationen gehören jedoch Informationen, die (1) der Öffentlichkeit allgemein bekannt sind oder werden, (2) der empfangenden Partei vor ihrer Offenlegung durch die offenlegende Partei auf nicht vertraulicher Basis zur Verfügung standen und (3) von einem unabhängigen Dritten offengelegt werden, der ein Recht auf eine solche Offenlegung hat.

Die Vertragsparteien werden keine vertraulichen Informationen, die sie im Rahmen dieser Zusammenarbeit erhalten haben, an andere Personen oder Einrichtungen weitergeben, es sei denn, gesetzliche Bestimmungen schreiben etwas anderes vor.

Jegliche Haftung von SYZ im Zusammenhang mit einer Verletzung dieses Vertrages oder einer Pflichtverletzung oder in sonstiger Weise, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder den von SYZ erbrachten Leistungen ergibt, ist auf das nach geltendem Recht maximal zulässige Maß beschränkt.

Die Unwirksamkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrages berührt die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Sollten sich eine oder mehrere Bestimmungen des Abkommens als unwirksam erweisen, werden die Parteien die unwirksame Bestimmung durch eine rechtswirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem deutschen Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, das Amtsgericht Hamburg, Deutschland.