Rubean AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (am Donnerstag, den 28. Dezember 2023 um 10:00 Uhr)

von lgxpost

Artikel

Rubean AG

München

Amtsgericht München; HRB 128547

WKN: 512080 /​ ISIN: DE0005120802

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 28. Dezember 2023

Die Rubean AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 28. Dezember 2023 um 10:00 Uhr (MEZ)

im ACHAT Hotel München Süd, Perchtinger Straße 3, 81379 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

 

 

 

I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend § 172 AktG bereits am 17. November 2023 gebilligt und damit festgestellt hat.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können im Internet unter

https:/​/​www.rubean.com/​investor-relations.html

eingesehen werden. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und näher erläutert werden.

 

 

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 waren Herr Dr. Hermann Geupel und Frau Anna Sammer (ab 1. April 2022) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Hermann Geupel wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2022 ab 1. April 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Anna Sammer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

 

 

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 waren Herr Bernd Martin Krohn, Herr Dr. Peter von Borch, Herr Prof. Dr. Stefan Mittnik, Frau Henrica van de Velden (bis 27. April 2022) und Herr Günther Froschermeier (ab 9. September 2022) Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Bernd Martin Krohn wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Peter von Borch wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Stefan Mittnik wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

d)

Dem im Geschäftsjahr 2022 bis 27. April 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Henrica van de Velden wird für diesen Zeitraum anteilig Entastung erteilt.

e)

Dem im Geschäftsjahr 2022 ab 9. September 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Günther Froschermeier wird für diesen Zeitraum anteilig Entastung erteilt.

 

 

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

 

 

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2 das Genehmigte Kapital 2022/​I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. März 2027 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 244.983,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 244.983 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigten Kapital 2022/​I).

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Dezember 2028 einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 1.393.150,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.393.150 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 10%-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10%-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft), Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten und/​oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

2.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß vorstehender Ziffer. 1 nach Abs. 2) um folgenden Abs. 2a) ergänzt:

„2a)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Dezember 2028 einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 1.393.150,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.393.150 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 10%-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10%-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft), Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten und/​oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

 

 

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. März 2022 besteht die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Zusammenhang mit § 5 Abs. 3) der Satzung der Gesellschaft. Um dem Vorstand zukünftig die Gelegenheit zu geben, von der Möglichkeit der Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen zusätzlichen Gebrauch zu machen, soll eine entsprechende Ermächtigung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandlungsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.752.050,00 (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen„) gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.393.150,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen und auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen nach dieser Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustehen würde;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

 

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzenbeträge zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Die jeweiligen Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft auch eigene Aktien der Gesellschaft gewähren kann

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/​Wandlungspreis, entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses (XETRA-Handel oder ein vergleichbares Nachfolgesystem oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im XETRA-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden) der Aktien der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses (XETRA-Handel oder ein vergleichbares Nachfolgesystem oder – sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im XETRA-Handelssystem gehandelt werden – dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden) der Aktien der Gesellschaft während der Tage, an denen die Bezugsrechte an dieser Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unabhängig vom geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag je Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Options- oder Wandelanleihebedingungen vorgesehen werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen.

 

 

II.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I

Zu Tagesordnungspunkt 5 der auf den 28. Dezember 2023 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Danach soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Dezember 2028 einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 1.393.150,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.393.150 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2) derzeit nach teilweiser Ausschöpfung noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 244.983,00 aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I.

Um der Gesellschaft gerade im Rahmen der Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023/​I) durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Das neue Genehmigte Kapital 2023/​I soll EUR 1.393.150,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zweck soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll nach dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2023/​I zum einen möglich sein für Spitzenbeträge. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll im Rahmen des Genehmigten Kapital 2023/​I das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden dürfen, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf 10% des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls auf diese Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die Begrenzung auf 10% und die Anrechnungsregelungen werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf zudem der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits ausgegebenen Aktien zudem nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand bei einer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl zu vergleichbaren Konditionen über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft), Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien der Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Es ist jedoch z.B. denkbar, dass sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten konkretisieren. Sollte sich eine derartige Möglichkeit ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2023/​I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss insbesondere in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I Bericht erstatten.

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der auf den 28. Dezember 2023 einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die im Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.752.050,00 (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen„) gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.393.150,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen und auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden.

Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.752.050,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis zu rund 40% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 27. Dezember 2028 befristet. Die in der Ermächtigung eingeräumte Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/​oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und zugunsten der Gesellschaft das Recht, zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt anstelle der Rückzahlung der Anleihe Aktien zu gewähren (Aktienlieferungsrecht), vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments für die Gesellschaft.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für Aktien der Gesellschaft darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bei Ausübung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten ist jeweils der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, der mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft entsprechen muss. In den Fällen einer Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen 80% oder mehr des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Maßgabe der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn etwa die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten bzw. Ausübung eines Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft als Aktionär zustehen würde, oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute und/​oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Unterschied zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Verwässerung scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungspflichten) unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist außerdem volumenmäßig beschränkt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen (sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf 10% des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/​oder Optionsrecht gewähren begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

 

 

III.
Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der am Donnerstag, den 28. Dezember 2023 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.276.267,00 und ist eingeteilt in 3.276.267 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 7. Dezember 2023, 0:00 Uhr (MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Rubean AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der HV-Karte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Dieses steht auch unter

https:/​/​www.rubean.com/​investor-relations.html

zum Download zur Verfügung.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Rubean AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin („Stimmrechtsvertreterin“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der HV-Karte übersandt. Dieses steht auch unter

https:/​/​www.rubean.com/​investor-relations.html

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 27. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:

Rubean AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin muss dieser Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, entsprechend der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.

5.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Rubean AG
z. Hd. Frau Monika Niggl
Kistlerhofstraße 168
81379 München
Telefon: +49 89 357560
E-Mail: monika.niggl@rubean.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

monika.niggl@rubean.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

München, im November 2023

Rubean AG

Der Vorstand

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