neurocare group AG – Bezugsangebot an die Aktionäre neurocare group AG zum Bezug von neuen Aktien

von lgxpost

Artikel

– NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN UND AUSTRALIEN –

neurocare group AG

Ilmenau

(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena
unter der Registernummer HRB 517998)

Bezugsangebot
an die Aktionäre neurocare group AG
zum Bezug von neuen Aktien

 

Das nachfolgend dargestellte Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der neurocare group AG mit Sitz in Ilmenau.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der neurocare group AG (nachfolgend „Gesellschaft“) vom 25. November 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Oktober 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.097,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Diese Ermächtigung wurde am 12. März 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Jena eingetragen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Nach mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Jena am 18. Mai 2021, am 28. Juni 2021, am 12. August 2021, am 18. März 2022, am 30. Juni 2022, 29. September 2022 sowie am 30. Dezember 2022, besteht das Genehmigte Kapital 2020 derzeit noch in Höhe von EUR 13.171,00.

In Ausnutzung der vorstehend beschriebenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von demselben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 71.646,00, das eingeteilt ist in 71.646 auf den Namen lautenden Aktien („Alte Aktien“), um bis zu EUR 13.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.000 neuen Aktien (auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag), die jeweils einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entsprechen (nachfolgend „Neue Aktien”), zum Bezugspreis von EUR 726,00 (nachfolgend „Bezugspreis“) je Neuer Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023, auf bis zu EUR 84.646,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (nachfolgend „Neue Kapitalerhöhung“).

Bezugsrecht /​ Bezugsverhältnis /​ Verzicht auf Bezugsrechte

Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird jeder Aktionär entsprechend seiner Quote am Grundkapital der Gesellschaft zugelassen, was zu einem Bezugsverhältnis von 11:2 führt, d. h. die Bezugsberechtigten haben das Recht, für jeweils elf (11) Alte Aktien der Gesellschaft zwei (2) Neue Aktien zu beziehen.

Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf den Erwerb von Neuen Aktien oder auf Barausgleich, wenn und soweit sich aus dem Bezugsverhältnis Bruchteile von Bezugsrechten ergeben. Die Übertragung von Bruchteilen von Bezugsrechten ist nach Maßgabe der allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich. Der Bezug einzelner Neuer Aktien oder eines Mehrfachen davon ist möglich. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat ein Aktionär auf seine Bezugsrechte aus 146 ihm gehörenden Aktien verzichtet.

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Bezugsfrist und Ausübung des Bezugsrechts

Die Aktionäre können ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 1. Dezember 2023, 0:00 Uhr (MEZ), bis zum 14. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ) („Bezugsfrist“)

ausüben. Zeichnungsscheine, die auch die Daten des Kontos für die Einzahlung des Bezugspreises beinhalten, sind bei der neurocare group AG per Post (Rindermarkt 7, 80331 München) oder per E-Mail (kathrin.moder@neurocaregroup.com) erhältlich. Für die Ausübung ist der Zeichnungsschein vollständig auszufüllen und im Original in zweifacher Ausfertigung bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist (maßgeblich ist das Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) per Post an die neurocare group AG, Rindermarkt 7, 80331 München, zu übersenden.

Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nicht gezeichneten Neuen Aktien entweder Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus oder Dritten zum Bezug zu den oben genannten Bedingungen anzubieten.

Hinweis zur Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung erfolgt voraussichtlich bis zum 31. März 2023. Eine Gewährleistung für das Erfolgen der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung bis zu diesem Datum kann nicht abgegeben werden. Nach der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft werden die Neuen Aktien im Aktienregister für die jeweiligen Aktionäre eingetragen. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Ausübung des Bezugsrechts und Lieferung der Neuen Aktien steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Keine Börsennotierung

Eine Zulassung der Neuen Aktien zum Handel in einem regulierten Markt oder eine Einbeziehung der Neuen Aktien in den Freiverkehr einer Wertpapierbörse ist nicht geplant.

Wichtige Hinweise

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Im Falle der Beendigung des Angebots entfällt das Bezugsrecht. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugserklärungen. Aktionäre, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Das Bezugsangebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und richtet sich an weniger als 150 Aktionäre. Daher erfolgt das Bezugsangebot unter Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

 

Ilmenau, im November 2023

neurocare group AG

– Der Vorstand –

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