Fresenius Medical Care AG

Hof

ISIN: DE0005785802 /​/​ WKN: 578580
ISIN: US3580291066 /​/​ CUSIP: 358029106

Veröffentlichungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
(Fortgeltung des bisherigen bedingten Kapitals sowie der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien)

Die außerordentliche Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA vom 14. Juli 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 1 den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) unter der Firma „Fresenius Medical Care AG“ beschlossen („Formwechsel“, und der dahingehende Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juli 2023 „Formwechselbeschluss“). Der Formwechsel wurde mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hof am 30. November 2023 wirksam. Als Folge des Formwechsels ist die Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausgeschieden.

Gemäß Ziffer 6 des Formwechselbeschlusses besteht das bisher bei der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bestehende bedingte Kapital nach Wirksamwerden des Formwechsels mit dem sich aus § 4 Abs. 5 der Satzung der Fresenius Medical Care AG ergebenden Wortlaut inhaltlich unverändert fort (näher dazu unter I.). Dies gilt mit der Maßgabe, dass für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der bisherigen persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft nach Wirksamwerden des Formwechsels ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft (anstelle des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin) zuständig ist.

Gemäß Ziffer 10 des Formwechselbeschlusses gilt zudem die von der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA vom 20. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nach Wirksamwerden des Formwechsels zugunsten des Vorstands der Gesellschaft (anstelle der persönlich haftenden Gesellschafterin) bzw. zugunsten des Aufsichtsrats der Gesellschaft (anstelle des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin) und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt wurde (näher dazu unter II.).

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.956.675,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 8.956.675 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft („Bedingtes Kapital“). Das Bedingte Kapital dient der Ausgabe von Aktien nach Maßgabe der von der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA am 12. Mai 2011 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Bezugsrechte konnten auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2011 letztmalig im Geschäftsjahr 2015 gewährt werden und können bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen letztmalig im Dezember 2023 ausgeübt werden.

Die weiteren Einzelheiten sowie der vollständige Wortlaut des Bedingten Kapitals ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 1. lit. b) Ziffer 6 der am 5. Juni 2023 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sowie § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, die dieser Einberufung unter „II. Satzung der Fresenius Medical Care AG“ beigefügt ist. Die weiteren Einzelheiten und Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2011 ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 9 der am 1. April 2011 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA.

Das Bedingte Kapital wurde mit Eintragung des Formwechsels am 30. November 2023 im Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Hof wirksam.

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA vom 20. Mai 2021 oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter bestimmten Voraussetzungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die weiteren Einzelheiten und Bestimmungen der vorgenannten Ermächtigung sowie der vollständige Wortlaut der Beschlussfassungen der Hauptversammlung ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 1 lit. b) Ziffer 10 der am 5. Juni 2023 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und dem Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 7 der am 7. April 2021 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA.