Schaeffler AG Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

von Red. TB

Artikel

Schaeffler AG

Herzogenaurach

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Schaeffler AG, Herzogenaurach, Deutschland (die „Bieterin“) hat am 15. November 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, Deutschland („Vitesco“) zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltener auf den Namen lautender Stammaktien von Vitesco (ISIN DE000VTSC017) (die „Vitesco-Aktien“) gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 91,00 je Vitesco-Aktie veröffentlicht. Die Bieterin hat durch die am 27. November 2023 veröffentlichte Änderung des Angebots i.S.d. § 21 WpÜG die Gegenleistung um EUR 3,00 auf EUR 94,00 erhöht.

Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 15. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) verlängert wird.

1.

Bis zum 5. Dezember 2023, 18:00 Uhr (MEZ) (der „Meldestichtag“), wurde das Angebot für insgesamt 67.294 Vitesco-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,17 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von Vitesco.

2.

Die Bieterin hielt zum Meldestichtag keine Vitesco-Aktien. Die IHO Beteiligungs GmbH (4.002.506 Vitesco-Aktien) und die IHO Verwaltungs GmbH (15.984.093 Vitesco-Aktien) halten als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG zum Meldestichtag direkt insgesamt 19.986.599 Vitesco-Aktien (ca. 49,94 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Vitesco). Der Bieterin und der IHO Verwaltungs GmbH sind gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte aus den von der IHO Beteiligungs GmbH gehaltenen 4.002.506 Vitesco-Aktien zuzurechnen (entspricht ca. 10,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Vitesco) (wie unter Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage näher beschrieben). Zudem sind der Bieterin und der IHO Beteiligungs GmbH die Stimmrechte aus den von der IHO Verwaltungs GmbH gehaltenen 15.984.093 Vitesco-Aktien zuzurechnen (entspricht ca. 39,94 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Vitesco) (wie unter Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage näher beschrieben).

3.

Die Stimmrechte aus den von der IHO Verwaltungs GmbH gehaltenen 15.984.093 Vitesco-Aktien (entspricht ca. 39,94 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vitesco) werden gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3, Abs. 2 WpÜG der IHO Beteiligungs GmbH, der IHO Holding GmbH & Co. KG, der IHO Management GmbH, der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, der Schaeffler Holding L.P. sowie Herrn Georg F.W. Schaeffler und Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann zugerechnet.

4.

Die Stimmrechte aus den von der IHO Beteiligungs GmbH gehaltenen 4.002.506 Vitesco-Aktien (entspricht ca. 10,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vitesco) werden gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3, Abs. 2 WpÜG der IHO Holding GmbH & Co. KG, der IHO Management GmbH, der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, der Schaeffler Holding L.P. sowie Herrn Georg F.W. Schaeffler und Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann zugerechnet.

5.

Im Übrigen hielten keine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen zum Meldestichtag Vitesco-Aktien oder Stimmrechte an Vitesco, noch waren der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Stimmrechte an Vitesco nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

6.

Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) aufgrund eines Total Return Swap (wie in Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage definiert und näher beschrieben) mit der BofA Securities Europe S.A. bezogen auf insgesamt 3.600.000 Stimmrechte an Vitesco. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Vitesco.

7.

Die IHO Verwaltungs GmbH, IHO Beteiligungs GmbH, IHO Holding GmbH & Co. KG, IHO Management GmbH, INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, Schaeffler Holding L.P. sowie Herr Georg F.W. Schaeffler und Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann halten den Total Return Swap mittelbar, zugerechnet jeweils gemäß §§ 38 Abs. 1, 33 Abs. 1, 34 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpHG.

8.

Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf Vitesco.

Herzogenaurach, 6. Dezember 2023

Schaeffler AG

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (im Folgenden die „Gesellschaft“) dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot (im Folgenden das „Angebot“). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen und Bedingungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die Angebotsänderung sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, kann die Schaeffler AG (im Folgenden „die Bieterin“) außerhalb des Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https:/​/​www.strongertogether24.com
im Internet am: 06.12.2023.

 

Herzogenaurach, den 6. Dezember 2023

Schaeffler AG

 

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