Bitalo Aktiengesellschaft

Wachenheim an der Weinstraße

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Als Vorstand der Bitalo AG lade hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die wegen der verzögerten Abschlussprüfung nicht mehr im Jahr 2023 stattfinden kann, sondern nunmehr am

Mittwoch, 10.01.2024, 10:00 Uhr

stattfinden soll.

Da in dieser Hauptversammlung keine Beschlüsse gefasst werden sollen, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt, wird auf eine notarielle Beurkundung verzichtet und stattdessen eine Niederschrift gem. § 130 Abs. 1 Satz 3 AktG errichtet.

Die Hauptversammlung soll wegen der besseren Erreichbarkeit wieder in Frankfurt am Main durchgeführt werden, so dass die Aktionäre hiermit an folgenden Versammlungsort geladen werden:

Geschäftsräume der Kanzlei WSHP Rechtsanwälte und Notare
Friedrich-Ebert-Anlage 56
60313 Frankfurt am Main
Deutschland

Gemäß der Ermächtigung in § 14 Abs. 3 der Satzung macht der Vorstand von seinem Recht Gebrauch, Erleichterungen für die Teilnahme zu bestimmen. Er bestimmt hiermit, dass eine Teilnahme an der Hauptversammlung auch ohne persönliche Anwesenheit am Ort der Versammlung und ohne einen Bevollmächtigten möglich ist und die Beteiligten sämtliche ihrer Rechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).

Diese Online-Teilnahme erfolgt in der Weise, dass die Teilnahme an der Hauptversammlung mit Bild und Tonübertragung in Echtzeit mittels Video-Konferenzsystem ermöglicht wird. Eine solche Teilnahme muss mind. fünf Tage vor der Versammlung vom Aktionär beim Vorstand angemeldet werden, der dann vom Vorstand über die weiteren technischen Voraussetzungen und Zugangsdaten in Kenntnis gesetzt wird.

Auf die weiteren Hinweise und Verfahrungsbestimmungen am Ende der Einladung wird vorsorglich hingewiesen.

Tagesordnung:

TOP 1: Begrüßung und Bestimmung des Versammlungsleiters

§ 15 Abs. 1 S. 1 der Satzung sieht die Leitung der Versammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vor. Soweit dieser an der Versammlung nicht teilnehmen kann, steht ihm gem. § 15 Abs. 1 S. 2 der Satzung das Recht zu, diesen zu bestimmen. Eine derartige Bestimmung wird den Anwesenden spätestens zur Eröffnung der Versammlung bekannt gemacht.

TOP 2: Feststellung der Anwesenheit und der Beschlussfähigkeit durch den Versammlungsleiter

TOP 3: Vorlage des Jahresabschlusses und der Abschlussprüfung 2021

Auf der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 30.08.2022 hatten Vorstand und Aufsichtsrat auf der Grundlage des aufgestellten Jahresabschlusses über das Geschäftsjahr 2021 berichtet, weil die Abschlussprüfung noch nicht abgeschlossen war und somit der Jahresabschluss auch nicht festgestellt worden war. Dies ist inzwischen erfolgt. Wesentliche Änderungen im Vergleich zum aufgestellten Abschluss ergeben sich nicht.

Die vorstehend genannten Unterlagen zum Jahresabschluss 2021 liegen in den Geschäftsräumen der

Bitalo AG in Neuburger Str. 8, 67157 Wachenheim,

zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden auch auf Anfrage den Aktionären kostenfrei zugesandt.

Die Abschlussprüfung und der festgestellte Jahresabschluss 2021 werden nunmehr der Hauptversammlung vorgelegt.

Es wird die Möglichkeit ergänzender Fragen hierzu eröffnet.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

TOP 4: Vorlage Jahresabschluss 2022; Lagebericht der Gesellschaft und Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2022

Der Prüfungsbericht des Jahres 2022 soll kurzfristig fertig gestellt werden. Soweit dies wie angenommen erfolgt, kann der Aufsichtsrat noch vor der Hauptversammlung über den Jahresabschluss beschließen. Für die Hauptversammlung ist daher vorgesehen:

Vorlage und Vorstellung des Jahresabschlusses 2022 der Bitalo Aktiengesellschaft an die Aktionäre nebst Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfer zum 31.12.2022 mit Vorstellung des Lageberichts der Bitalo AG für das Geschäftsjahr 2022.

Konnte der Jahresabschluss nach Abschluss der Tätigkeit der Wirtschaftsprüfer fertiggestellt und festgestellt werden, berichtet der Aufsichtsrat auf der Grundlage des festgestellten Abschlusses über das Geschäftsjahr 2022. Falls vor dem Hauptversammlungstermin der Jahresabschluss nicht festgestellt werden kann, berichtet der Aufsichtsrat auf der Grundlage des aufgestellten Abschlusses und des Berichts des Wirtschaftsprüfers.

Die vorstehend genannten Unterlagen zum Jahresabschluss 2022 liegen in den Geschäftsräumen der

Bitalo AG in Neuburger Str. 8, 67157 Wachenheim,

zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden auch auf Anfrage den Aktionären kostenfrei zugesandt.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

TOP 5: Entscheidung der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 und 2022

TOP 6: Beschlussfassung zu den Jahresabschlüssen 2021 und 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, keine Dividenden auszuschütten, da keine Gewinne erzielt wurden.

Hinsichtlich des Jahresfehlbetrages wird von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, den Fehlbetrag als jeweils als Verlust auf das nächste Jahr vorzutragen.

TOP 7: Wahlen zum Aufsichtsrat

Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden auf der vorletzten Hauptversammlung gewählt. Ihre Wahlperiode läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Eine unmittelbare Neuwahl des Aufsichtsrates steht somit nicht an.

In Ergänzung hierzu ist der Vorstand aber der Auffassung, dass nach Möglichkeit auch mind. ein Ersatzmitglied bestellt werden sollte, damit der Aufsichtsrat auch handlungsfähig bleibt, falls eines der ordentlichen Mitglieder ausfällt. Die Wahlperiode eines solchen Ersatzmitglieds sollte mit dem der ordentlichen Mitglieder übereinstimmen, also von der Hauptversammlung an bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung der Mitglieder für das zweite Geschäftsjahr nach dieser Wahl beschließt.

Einen konkreten Wahlvorschlag hat der Vorstand heute noch nicht. Alle Aktionäre sind aufgerufen, aus ihrer Sicht geeignete Kandidaten anzufragen und vorzuschlagen. Sollte sich ein Vorschlag ergeben, wird die Versammlung hierüber abstimmen.

TOP 8: Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Jahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Fasanenstraße 77
10623 Berlin

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

TOP 9: Sonstiges

Rechtliche Hinweise und Verfahrensbestimmungen zur Hauptversammlung:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.500.000,00 und ist in 1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn er die Anmeldung zur Teilnahme spätestens am fünften Tag vor der Hauptversammlung, d.h. unter Berücksichtigung der Fristberechnung gemäß § 123 Abs. 4 AktG, wonach auf den zeitlich vorhergehenden Werktag abzustellen ist, beim Vorstand der Bitalo AG schriftlich oder per E-Mail (martin@bitalo.de) eingereicht hat. Bis zu diesem Tag muss auch mitgeteilt werden, ob die Teilnahme persönlich oder im Wege der Online-Teilnahme erfolgen soll. Wird hierzu keine Angabe gemacht, wird von einer persönlichen Teilnahme ausgegangen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht ist in schriftlicher Form zu erteilen. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an

Bitalo AG
Neuburger Str. 8
67157 Wachenheim
martin@bitalo.de