Infineon Technologies AG
Neubiberg
ISIN: DE0006231004
Neubiberg,
im Januar 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG,
die
am Freitag, den 23. Februar 2024, um 10:00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live über das im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode zugängliche InvestorPortal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Fassung. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung veröffentlicht. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist im Internet unter www.infineon.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist ebenfalls im Internet unter www.infineon.com/nachhaltigkeit_reporting. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von €709.927.883,77 in Höhe von €456.312.538,85 zur Ausschüttung einer Dividende von €0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von €253.615.344,92 in die anderen Gewinnrücklagen zu verwenden. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 2.171.026 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von €0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen. Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 28. Februar 2024, fällig und ausgezahlt. |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu bestellen. Dabei hat er angegeben, dass er die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, präferiert. Dieser Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen. Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Frau Ute Wolf wurde ab dem 22. April 2023 bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Februar 2024 endet folglich ihre aktuelle Amtszeit als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat und soll verlängert werden. Zudem hat Herr Dr. Manfred Puffer sein Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 23. Februar 2024 niedergelegt, sodass sein frei werdendes Mandat nachbesetzt werden muss. Es sind daher Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG muss er sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseigner- noch die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung widersprochen hat. Daher müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit auf der Arbeitnehmerseite vier Frauen und vier Männer und auf der Anteilseignerseite drei Frauen und fünf Männer an. Für die in der Hauptversammlung 2024 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner schlägt der Aufsichtsrat die Wahl einer Frau und eines Mannes vor. Insgesamt wäre damit das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 AktG weiterhin erfüllt. Die vorgeschlagene Kandidatin und der vorgeschlagene Kandidat wurden vom Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats benannt. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat benannten konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie entsprechende Änderung des § 11 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der Satzung der Infineon Technologies AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2021 beschlossen. Eine erneute Beschlussfassung hierüber wäre mithin erst durch die Hauptversammlung 2025 erforderlich. Allerdings sind Vorstand und Aufsichtsrat zu der Einschätzung gelangt, dass diese Vergütungsregelungen in einem Punkt bereits jetzt inhaltlich angepasst werden sollten. Dabei soll die Begrenzung des Auszahlungsbetrages auf einen Maximalbetrag von €100.000,00 für ausschussbezogene Zuschläge nach § 11 Abs. 1 (b) Satz 5, 2. Halbsatz der Satzung abgeschafft werden. Damit würde der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung G.17 noch stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll. Des Weiteren wird der Aufsichtsrat seinen Strategie- und Technologieausschuss künftig mehr auf technologische und Digitalisierungsthemen fokussieren und strategische Themen noch stärker als bisher im Aufsichtsratsplenum diskutieren. Dem soll die neue Bezeichnung als Technologie- und Digitalisierungsausschuss Rechnung tragen, die in § 11 Abs. 1 (b) Satz 3 der Satzung abgebildet wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 das unter Ziffer III.B wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen und § 11 Abs. 1 sowie Abs. 5 der Satzung der Infineon Technologies AG unter unveränderter Beibehaltung von § 11 Abs. 2 bis Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen. Die Hauptversammlung weist den Vorstand an, die Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass sie am oder baldmöglichst nach dem 1. Oktober 2024 eingetragen wird:
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8. |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 4 Abs. 4 der Satzung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 19. Februar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu €750.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Diese Ermächtigung, von der bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von €110.000.000,00 Gebrauch gemacht wurde und von der noch €640.000.000,00 verbleiben, würde mit dem 19. Februar 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2020/I bereits jetzt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2024/I). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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9. |
Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie entsprechende Änderung des § 4 Abs. 6 der Satzung Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu €4.000.000.000,00 zu begeben beziehungsweise für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu €260.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2020/I beschlossen. Diese Ermächtigung würde ebenfalls mit dem 19. Februar 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu geben, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2020/I bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2024/I ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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10. |
Billigung des Vergütungsberichts Nach § 162 AktG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist in Ziffer III.E dieser Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter www.infineon.com/hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen. |
II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von €2.611.842.274 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.305.921.137 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 2.171.026 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. |
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2. |
Virtuelle Hauptversammlung, Zeitangaben, Übertragung, InvestorPortal
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
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4. |
Ausübung des Stimmrechts Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In allen Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie unter Ziffer II.3 beschrieben erforderlich.
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5. |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 22. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) in Textform über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch über das unter www.infineon.com/hauptversammlung erreichbare InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. Ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. |
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6. |
Rechte der Aktionäre (Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Widerspruch) Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu sind im Internet www.infineon.com/hauptversammlung veröffentlicht):
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7. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Am 13. Februar 2024 sollen dort auch die Kernaussagen der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes veröffentlicht werden. Nach der Hauptversammlung werden dort die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben und die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes stehen als Aufzeichnung zur Verfügung. Ferner finden sich dort Hinweise zur Bestätigung des Zugangs elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann. |
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8. |
American Depositary Shares Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur virtuellen Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary). |
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9. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten zu ermöglichen. Die Infineon Technologies AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich online unter www.infineon.com/datenschutz-fuer-aktionaere und können unter den für die Anmeldung genannten Adressen auch in gedruckter Form angefordert werden. |
III. |
Berichte und Informationen zu den Punkten der Tagesordnung |
A. |
Angaben zu der Aufsichtsratskandidatin und dem Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6)
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B. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) |
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems Infineon stellt seinem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive voran. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Infineon ist auf globale Megatrends ausgerichtet, die die Welt in Zukunft auch weiterhin prägen werden: demografischer und sozialer Wandel, Klimawandel und Ressourcenknappheit, Urbanisierung und digitale Transformation. Aus diesen Megatrends leitet sich die Fokussierung auf die Wachstumsfelder Energieeffizienz, Mobilität, Sicherheit sowie das Internet der Dinge & Big Data ab. In diesen Märkten richtet sich das Unternehmen auf strukturelle Treiber aus, also Bereiche, die aufgrund der genannten Entwicklungen langfristig überproportional wachsen beziehungsweise ein großes Innovationspotenzial haben. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln des Aufsichtsrats setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Aufsichtsratsvergütung eine maßgebliche Rolle. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Infineon-Aufsichtsrat im nationalen und internationalen Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung von Infineon. Einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater sowie der ganz überwiegenden Praxis der DAX-Unternehmen entsprechend, besteht die Aufsichtsratsvergütung bei Infineon ausschließlich aus einer Festvergütung. Das entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts. Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Oktober 2024 und damit für das dann beginnende Geschäftsjahr 2025 gelten. |
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2. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Präsidialausschuss vorbereitet. |
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3. |
Überblick der Vergütungskomponenten des Aufsichtsrats Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei Infineon ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Grundvergütung durch verschiedene Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Ausschüsse adäquat zu berücksichtigen.
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4. |
Fälligkeit; anteilige Zahlung Die Grundvergütung und etwaige Funktionszuschläge sind innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils. |
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5. |
Auslagenersatz Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung bezahlt. |
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6. |
D&O-Versicherung Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit Infineon eine solche unterhält. |
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7. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. |
C. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 4 Abs. 4 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I in Höhe von insgesamt bis zu €490.000.000,00 – dies entspricht ca. 18,76% (zusammen mit dem Genehmigten Kapital 2021/I knapp 20%) des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das Genehmigte Kapital 2020/I ersetzen, das mit dem 19. Februar 2025 auslaufen würde. Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht: Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In den folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch unter bestimmten Bedingungen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können:
Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden (mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen), darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird dabei auch eine Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter entsprechendem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Das Genehmigte Kapital 2020/I würde mit dem 19. Februar 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2020/I bereits jetzt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I, zumal unter Ausschluss des Bezugsrechts, bestehen derzeit nicht. Es kann aber sehr kurzfristig ein entsprechender Bedarf für eine Kapitalerhöhung entstehen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse sind national und international allgemein üblich. Ungeachtet dessen wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre liegt; auch der Aufsichtsrat muss sich hierzu eine eigene, unabhängige Meinung bilden. Sollte es unterjährig zu einer Ausnutzung der Ermächtigung kommen, wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung hierüber ausführlich berichten. |
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D. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9: Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie entsprechende Änderung des § 4 Abs. 6 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst dem dazugehörigen bedingten Kapital sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst der Schaffung des dazugehörigen neuen Bedingten Kapitals 2024/I vor. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) sind für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsinstrumente, die zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme zur Verfügung stehen. Durch sie fließt dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Im Fall der Wandelschuldverschreibung bleibt ihm dieses Fremdkapital in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten. Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu €4.000.000.000,00 zu begeben beziehungsweise für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu €260.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2020/I beschlossen. Diese Ermächtigung würde am 19. Februar 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu geben, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2020/I bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2024/I ersetzt werden. So ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren jederzeit auf die für sie wichtigen Finanzierungsinstrumente Options- und Wandelschuldverschreibung zurückgreifen kann. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen sollen mit dem Bedingten Kapital 2024/I – wie bisher mit dem Bedingten Kapital 2020/I – bis zu 130.000.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu €260.000.000,00 zur Verfügung stehen. Das mögliche Emissionsvolumen in der Ermächtigung soll gegenüber der in der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 erteilten Ermächtigung auf €6.000.000.000,00 erhöht werden. Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden und die Ansprüche der Gläubiger gegen die Gesellschaft bzw. gegen das ausgebende nachgeordnete Konzernunternehmen können nachrangig oder nicht-nachrangig ausgestaltet werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Endfälligkeit vor, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer I.9.2.3.1 genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten, klar definierten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen:
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen) veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden. |
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E. |
Vergütungsbericht 2023 (Tagesordnungspunkt 10) |
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG und stellt die den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar. Er entspricht den durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG).
Die Infineon Technologies AG wird im Folgenden auch als „Gesellschaft“ bezeichnet, der Infineon-Konzern als „Infineon“.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüft und einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt.
Inhaltsverzeichnis
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023
Erfolgreiches Geschäftsjahr 2023
Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand
Vergütung des Vorstands
Vergütungssystem
Festlegung
Strategiebezug und Angemessenheit
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten, Ziel-/Minimal-/Maximalvergütung
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)
Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit
Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Aktive Vorstandsmitglieder
Frühere Vorstandsmitglieder
Weitere Angaben
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023
Erfolgreiches Geschäftsjahr 2023
Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen sollen („Pay for Performance“-Prinzip), spiegelt sich das trotz anspruchsvollem Umfeld erfolgreiche Geschäftsjahr 2023 in der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 wider. Dabei finden nicht nur die finanziellen Erfolge, sondern auch Nachhaltigkeitsaspekte Berücksichtigung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionär*innen sowie anderer Stakeholder*innen ausgerichtet.
Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
Im Vorstand hat es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen gegeben.
Am 18. Oktober 2023 hat Constanze Hufenbecher ihr Mandat als Vorstandsmitglied zum Ablauf des 31. Oktober 2023 niedergelegt; ihr Anstellungsvertrag endet regulär mit Ablauf des 14. April 2024. Als Nachfolgerin von Constanze Hufenbecher hat der Aufsichtsrat am 18. Oktober 2023 Elke Reichart zum 1. November 2023 und bis zum 31. Oktober 2026 als neues Vorstandsmitglied bestellt.
Im Aufsichtsrat fanden folgende Veränderungen statt:
Géraldine Picaud hat ihr Mandat niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 2. Februar 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Das Amtsgericht München (Handelsregister) hat mit Beschluss vom 19. April 2023 Ute Wolf befristet bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Februar 2024 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Ute Wolf folgt Géraldine Picaud auch im Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nach.
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Februar 2023 ist Dr. Wolfgang Eder als Aufsichtsratsmitglied und -vorsitzender der Gesellschaft ausgeschieden. Dr. Herbert Diess wurde von der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2027 als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt. Der Aufsichtsrat hat in seiner anschließenden Sitzung Dr. Herbert Diess zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Zudem hat Hans-Ulrich Holdenried sein Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 niedergelegt. Klaus Helmrich wurde von der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2027 als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt.
Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand
Der Aufsichtsrat hat am 25. November 2022 auf Empfehlung seines Präsidialausschusses Änderungen an dem von der Hauptversammlung zuletzt am 25. Februar 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dabei geht es im Wesentlichen um folgende Änderungen:
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Der Rahmen für den variablen Anteil der Vorstandsvergütung wurde – marktgerecht – erweitert und diese damit noch stärker am Unternehmenserfolg ausgerichtet („Pay for Performance“). |
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Der Spielraum für die Vergütung von Vorstandsmitgliedern, die länger als vier Jahre Mitglied im Infineon-Vorstand sind, wurde – auch hier im marktüblichen Rahmen – erweitert und die Maximalvergütung für diese von €4,2 Millionen auf €5,3 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied) beziehungsweise von €7,2 Millionen auf €9,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) angehoben. |
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Der bisherige, auf die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) anwendbare Modifier wurde auf die im Aktiengesetz und Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehenen Anpassungsmöglichkeiten beschränkt: Künftig kann die Zielerreichung nur noch in Ausnahmefällen, nämlich bei nicht eingeplanten außergewöhnlichen Entwicklungen, um den Faktor 0,7 bis 1,3 reduziert beziehungsweise erhöht werden. Eine in jedem Geschäftsjahr stattfindende Anpassung anhand konkreter, vom Aufsichtsrat festgelegter Modifier-Kriterien gibt es somit nicht mehr. Für die Leistungsbeurteilung sind aus Sicht des Aufsichtsrats die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien beim STI und bei der langfristigen variablen Vergütungskomponente LTI (Long Term Incentive) ausreichend und angemessen. |
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Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit geschaffen, die Gewichtung der ESG-Ziele im Rahmen des LTI von derzeit 20 Prozent auf 30 Prozent zu erhöhen und so verstärkt Nachhaltigkeitserwägungen Rechnung zu tragen. |
Das geänderte Vorstandsvergütungssystem ist von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 87,70 Prozent gebilligt worden. Es wurde daraufhin in allen laufenden Vorstandsanstellungsverträgen mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 umgesetzt, in Bezug auf die Anpassung des STI-Modifiers zum 1. Oktober 2023.
Das am 20. November 2020 vom Aufsichtsrat festgelegte und von der Hauptversammlung am 25. Februar 2021 gemäß § 120a AktG gebilligte Vorstandsvergütungssystem wird nachfolgend als „Vergütungssystem 2020“, das am 25. November 2022 vom Aufsichtsrat geänderte und von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 gebilligte Vorstandsvergütungssystem als „Vergütungssystem 2022“ bezeichnet.
Vergütung des Vorstands
Vergütungssystem
Festlegung
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses festgelegt und regelmäßig überprüft.
Das Vergütungssystem 2022 gilt vollumfänglich seit dem 1. Oktober 2022 beziehungsweise in Bezug auf den STI-Modifier ab dem 1. Oktober 2023. Die zuvor geltenden Vergütungssysteme kommen übergangsweise noch im Hinblick auf die zum Zeitpunkt der Festlegung der neuen Vergütungssysteme bereits laufenden Tranchen aus dem Mid Term Incentive (MTI) und dem Long Term Incentive (LTI) zur Anwendung.
Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon www.infineon.com/vorstandsverguetungssystem.
Strategiebezug und Angemessenheit
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren. Zusätzlich sollen die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt werden. Hierfür ist das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Unternehmens insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, zu beachten.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Vergütung hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen. Für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit bestehen. Die Vergütung soll schließlich so bemessen sein, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet.
Strategiebezug
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Strategie von Infineon verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon in die Vorstandsvergütung werden das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität von Infineon incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technologischen und strukturellen Entwicklung von Infineon beitragen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll zudem einer langfristigen Outperformance von Infineon dienen und gleichzeitig die Interessen von Vorstand und Aktionär*innen stärker miteinander vereinen. Zugleich ist sich der Aufsichtsrat der Verantwortung von Infineon als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb sind auch nichtfinanzielle Faktoren, hauptsächlich aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance, kurz ESG), für die Vergütung des Vorstands relevant.
Angemessenheit
Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.
Horizontalvergleich
In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mit derjenigen vergleichbarer Unternehmen. Dabei wird als maßgebliche Peergroup auf die DAX 40-Unternehmen abgestellt.
Vertikalvergleich
Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft in Deutschland insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung betrachtet.
Angemessenheitsprüfung
Die letzte Angemessenheitsprüfung fand im Geschäftsjahr 2022 statt. Dabei hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem durch einen unabhängigen Vergütungsexperten sowohl auf seine rechtliche Konformität als auch auf seine sachliche Angemessenheit überprüfen lassen. Bei dieser Gelegenheit sind ebenfalls die individuellen Zielgesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder einer Prüfung unterzogen worden. Das Gutachten kam zu dem Ergebnis, dass das Vergütungssystem der Gesellschaft sowohl den gesetzlichen Anforderungen als auch den Empfehlungen des DCGK entspricht. Insbesondere sei die variable Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vorstandsvergütung sei angemessen, die Vergütungshöhe liege aber in bestimmten Bereichen unterhalb des marktüblichen Rahmens. Auch zeige sich im Marktvergleich bei anderen Unternehmen eine stärkere Gewichtung des variablen Vergütungsanteils. Die vorgelegten Ergebnisse der Überprüfung durch den Vergütungsexperten wurden im Aufsichtsrat eingehend besprochen und seine Einschätzung geteilt.
Die nächste Angemessenheitsprüfung ist für das Geschäftsjahr 2024 geplant.
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten, Ziel-/Minimal-/Maximalvergütung
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten im Überblick
Das Vergütungssystem 2022 umfasst die im folgenden Überblick dargestellten fixen und variablen Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).
Fixe Vergütung | |
Jahresgrundgehalt | Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird |
Nebenleistungen | Im Wesentlichen Dienstwagen mit Fahrer*in (auch für Privatfahrten), Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie verschiedene Versicherungs- und allgemeine Mitarbeiter*innenleistungen |
Betriebliche Altersversorgung | Beitragsorientierte Leistungszusage mit Bereitstellung eines jährlichen Versorgungsbeitrags und kapitalmarktorientierter Verzinsung |
Variable (erfolgsbezogene) Vergütung | |||
Short Term Incentive (STI) – Kurzfristige variable Vergütung |
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Leistungskriterien | › | 1/3 Return on Capital Employed (RoCE) wie geplant | |
› | 1/3 Free-Cash-Flow wie geplant | ||
› | 1/3 Segmentergebnis-Marge wie geplant | ||
Modifier (0,7 bis 1,3) | › | Kollektive Leistung des Vorstands unter Heranziehung konkreter Kriterien 1 | |
› | Außergewöhnliche Entwicklungen | ||
Performanceperiode | Ein Jahr | ||
Begrenzung/Cap | 250 Prozent des vertraglichen Zuteilungsbetrags | ||
Auszahlung | In bar | ||
Long Term Incentive (LTI) – Langfristige variable Vergütung |
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Plantyp | Performance Share-Plan | ||
Leistungskriterien | › | 70 – 80 Prozent relative Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return, TSR) |
|
› | 20 – 30 Prozent ESG-Ziele | ||
Performanceperiode | Vier Jahre | ||
Begrenzung/Cap | 250 Prozent des Zuteilungsbetrags | ||
Auszahlung | Im Regelfall in Aktien |
Sonstige Vertragsbestandteile | |||
Malus & Clawback | Teilweise oder vollständige Reduzierung beziehungsweise Rückforderung der variablen Vergütungskomponenten | ||
› | Die Anstellungsverträge enthalten sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, die die Rückforderung beziehungsweise Reduzierung bereits ausbezahlter beziehungsweise noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten (STI und LTI) vor allem im Fall von Compliance-Verstößen ermöglichen | ||
Share Ownership Guidelines (SOG) | Verpflichtendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft | ||
Vorstandsvorsitzender | 150 Prozent des Bruttojahresgrundgehalts | ||
Ordentliches Vorstandsmitglied | 100 Prozent des Bruttojahresgrundgehalts | ||
Aufbauphase | Grundsätzlich fünf Jahre | ||
Haltepflicht | Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie zwei Jahre nach Beendigung des Anstellungsvertrags |
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Maximalvergütung 2 | Betraglich festgelegte maximale Vergütung des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung) |
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Vorstandsvorsitzender | €7.200.000 beziehungsweise (nach vier Jahren) €9.200.000 | ||
Ordentliches Vorstandsmitglied | €4.200.000 beziehungsweise (nach vier Jahren) €5.300.000 | ||
„Change of Control“-Klausel | Zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung | ||
› | Vorstandsmitglieder können innerhalb einer Frist von 12 Monaten nach Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Dritter hält mindestens 50 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft) Mandate niederlegen und Anstellungsverträge kündigen; sie haben dann Anspruch auf Fortzahlung ihres Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütungsbestandteile bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit, maximal jedoch für 24 Monate | ||
› | Im Übrigen gilt für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusage | ||
1 Das Kriterium „Kollektive Leistung des Vorstands“ wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 abgeschafft, kam also letztmals für das Berichtsjahr zur Anwendung. | |||
2 Siehe nachfolgend zur abweichenden Maximalvergütung in den Geschäftsjahren 2022 – 2024 für die Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge zum Zeitpunkt der Einführung des Vergütungssystems 2020 bereits bestanden |
1 Das Kriterium „Kollektive Leistung des Vorstands“ wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 abgeschafft, kam also letztmals für das Berichtsjahr zur Anwendung.
2 Siehe nachfolgend zur abweichenden Maximalvergütung in den Geschäftsjahren 2022 – 2024 für die Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge zum Zeitpunkt der Einführung des Vergütungssystems 2020 bereits bestanden.
Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung
Zielvergütung
Als Zielgesamtvergütung wird die Summe aus fixer Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung, und den variablen Vergütungskomponenten bezeichnet, wobei für Letztere eine Zielerreichung von 100 Prozent im STI und LTI (bezogen auf den vertraglichen Zuteilungsbetrag) angenommen wird. Die Zielgesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden €4,0 Millionen und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils €2,3 Millionen.
Der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Zielgesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 36 Prozent. Die Nebenleistungen betragen 1 Prozent und die betriebliche Altersversorgung 11 Prozent der Zielgesamtvergütung. Der STI entspricht 17 Prozent der Zielgesamtvergütung und der LTI 35 Prozent. Dem Leistungs- beziehungsweise „Pay for Performance“-Bezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem wird durch eine stärkere Gewichtung des LTI im Vergleich zum STI der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon gelegt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich abweichende Prozentwerte im niedrigen einstelligen Bereich für das Grundgehalt, den STI, den LTI und für die Nebenleistungen.
Nach Vollendung einer vierjährigen Vorstandstätigkeit erhöht sich die Maximalvergütung auf €9,2 Millionen für den Vorstandsvorsitzenden und auf €5,3 Millionen für ordentliche Vorstandsmitglieder. Soweit der Aufsichtsrat diesen erweiterten Handlungsrahmen nutzt, erhöht sich für die davon betroffenen Vorstandsmitglieder die Zielgesamtvergütung entsprechend.
In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ist der STI-Zuteilungsbetrag für die Vorstandsmitglieder mit zum Zeitpunkt der Einführung des Vergütungssystems 2020 bereits laufenden Anstellungsverträgen temporär erhöht, um die Auszahlungslücke durch die Abschaffung des Mid Term Incentive (MTI) auszugleichen.
Der MTI als drittes variables Vergütungselement wurde mit Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2020 abgeschafft. Bis dahin begann jedes Geschäftsjahr eine neue, jeweils dreijährige MTI-Tranche. Am Ende der drei Jahre erfolgte eine Auszahlung in bar. Die Höhe der Auszahlung hing von den während des Dreijahreszeitraums in jedem Geschäftsjahr erzielten Ergebnissen für RoCE und Free-Cash-Flow ab. Dabei entsprachen die Zielwerte für RoCE und Free-Cash-Flow für die einzelnen Jahre einer MTI-Tranche den jährlich vorab festgelegten STI-Zielen. Für die Berechnung des nach Ablauf des Dreijahreszeitraums zu zahlenden MTI-Betrags war der arithmetische Durchschnitt der drei jährlichen Zielerreichungsgrade zu bilden. Die zum Zeitpunkt der Abschaffung des MTI bereits laufenden MTI-Tranchen wurden bis zum Ende des Dreijahreszeitraums zu Ende geführt, ohne dass weitere Jahresscheiben hinzugefügt wurden. Die letzte MTI-Tranche endete zum 30. September 2022 und wurde im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt. Der Zielerreichungsgrad betrug für diese aus der Jahresscheibe des Geschäftsjahres 2020 bestehende MTI-Tranche 86,9 Prozent.
In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 beträgt daher beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Zielgesamtvergütung 34 Prozent. Die Nebenleistungen betragen 1 Prozent und die betriebliche Altersversorgung 10 Prozent der Zielgesamtvergütung. Der STI entspricht 22 Prozent der Zielgesamtvergütung und der LTI 33 Prozent; damit ist in jedem Fall sichergestellt, dass im Rahmen der Zielgesamtvergütung der LTI- den STI-Anteil betragsmäßig übersteigt. Für die betroffenen ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich abweichende Prozentwerte im niedrigen einstelligen Bereich für das Grundgehalt, den STI, den LTI sowie für die Nebenleistungen.
Nachfolgend werden die individuellen Zielbeträge für die im Geschäftsjahr 2023 und 2022 vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten dargestellt sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.
Jochen Hanebeck 1 Vorstandsvorsitzender |
Constanze Hufenbecher Vorstandsmitglied |
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2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | ||
Fixe Vergütung | |||||||||
Jahresgrundgehalt | 1.410.000 | 34 | 1.127.000 | 33 | 844.000 | 36 | 844.000 | 36 | |
Nebenleistungen | 45.000 | 1 | 45.000 | 1 | 45.000 | 2 | 45.000 | 2 | |
Summe fixe Vergütung | 1.455.000 | 35 | 1.172.000 | 34 | 889.000 | 38 | 889.000 | 38 | |
Variable Vergütung | |||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 911.667 | 22 | 771.667 | 22 | 405.000 | 18 | 405.000 | 18 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||||||
Performance Share-Plan | 1.397.000 | 33 | 1.084.500 | 32 | 772.000 | 33 | 772.000 | 33 | |
Summe variable Vergütung | 2.308.667 | 55 | 1.856.167 | 54 | 1.177.000 | 51 | 1.177.000 | 51 | |
Betriebliche Altersversorgung | 423.000 | 10 | 423.000 | 12 | 253.200 | 11 | 253.200 | 11 | |
Zielgesamtvergütung | 4.186.667 | 100 | 3.451.167 | 100 | 2.319.200 | 100 | 2.319.200 | 100 |
1 Für Jochen Hanebeck wurde im Geschäftsjahr 2022 die Zielgesamtvergütung unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender ermittelt, wobei für die betriebliche Altersversorgung für das Geschäftsjahr 2022 allein das ab dem 1. April 2022 vereinbarte Jahresgrundgehalt galt.
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Andreas Urschitz Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022 |
||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | ||
Fixe Vergütung | |||||||||
Jahresgrundgehalt | 844.000 | 30 | 844.000 | 33 | 844.000 | 36 | 281.333 | 36 | |
Nebenleistungen | 45.000 | 2 | 45.000 | 2 | 45.000 | 2 | 15.000 | 2 | |
Summe fixe Vergütung | 889.000 | 32 | 889.000 | 35 | 889.000 | 38 | 296.333 | 38 | |
Variable Vergütung | |||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 792.000 | 28 | 655.000 | 25 | 405.000 | 18 | 135.000 | 18 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||||||
Performance Share-Plan | 864.000 | 31 | 772.000 | 30 | 772.000 | 33 | 257.333 | 33 | |
Summe variable Vergütung | 1.656.000 | 59 | 1.427.000 | 55 | 1.177.000 | 51 | 392.333 | 51 | |
Betriebliche Altersversorgung | 253.200 | 9 | 253.200 | 10 | 253.200 | 11 | 84.400 | 11 | |
Zielgesamtvergütung | 2.798.200 | 100 | 2.569.200 | 100 | 2.319.200 | 100 | 773.066 | 100 |
Dr. Rutger Wijburg Vorstandsmitglied seit 1. April 2022 |
|||||
2023 | 2022 | ||||
in € | in % | in € | in % | ||
Fixe Vergütung | |||||
Jahresgrundgehalt | 844.000 | 36 | 422.000 | 36 | |
Nebenleistungen | 45.000 | 2 | 22.500 | 2 | |
Summe fixe Vergütung | 889.000 | 38 | 444.500 | 38 | |
Variable Vergütung | |||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 405.000 | 18 | 202.500 | 18 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||
Performance Share-Plan | 772.000 | 33 | 386.000 | 33 | |
Summe variable Vergütung | 1.177.000 | 51 | 588.500 | 51 | |
Betriebliche Altersversorgung | 253.200 | 11 | 126.600 | 11 | |
Zielgesamtvergütung | 2.319.200 | 100 | 1.159.600 | 100 |
Minimal- und Maximalvergütung
Sowohl die einzelnen für ein Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung (Gesamtvergütung) sind – jeweils unabhängig vom Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Auszahlung – begrenzt. Für die für ein Geschäftsjahr erreichbare Gesamtvergütung wurde gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalhöhe festgelegt. Die Vergütung kann demnach einen Betrag von €7,2 Millionen beziehungsweise – nach vier Jahren – €9,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) und €4,2 Millionen beziehungsweise – nach vier Jahren – €5,3 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied) nicht übersteigen (Maximalvergütung).
Für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 gilt wegen der temporären Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags (zur Kompensation der Abschaffung des MTI) für zum Zeitpunkt der Umstellung auf das Vergütungssystem 2020 laufende Anstellungsverträge eine Maximalvergütung von €8,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) beziehungsweise €4,75 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied).
Die Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungskomponenten sind unten im Detail dargestellt. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr eingehalten wurde, kann jedoch immer erst rückwirkend überprüft werden, wenn es zur Auszahlung des letzten Vergütungsbestandteils aus dem Berichtsjahr kommt. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die LTI-Tranche 2023 – 2026 gewährt. Deren Performanceperiode endet mit dem 30. September 2026 und wird nach Ablauf der Wartefrist zum 31. März 2027 erfüllt. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet werden.
Jochen Hanebeck Vorstandsvorsitzender |
Constanze Hufenbecher Vorstandsmitglied |
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Andreas Urschitz Vorstandsmitglied |
Dr. Rutger Wijburg Vorstandsmitglied |
||||||
in € | 2023 (Min.) | 2023 (Cap) | 2023 (Min.) | 2023 (Cap) | 2023 (Min.) | 2023 (Cap) | 2023 (Min.) | 2023 (Cap) | 2023 (Min.) | 2023 (Cap) |
Variable Vergütung | ||||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | – | 2.279.168 | – | 1.012.500 | – | 1.980.000 | – | 1.012.500 | – | 1.012.500 |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||||||||||
Performance Share-Plan | – | 3.492.500 | – | 1.930.000 | – | 2.160.000 | – | 1.930.000 | – | 1.930.000 |
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
1 Ab dem Geschäftsjahr 2024 entfallen die konkreten Leistungskriterien und werden im Rahmen des STI-Modifiers nurmehr außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigt.
Leistungskriterien
Der Short Term Incentive (STI) soll im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren. Maßgebliche gleichgewichtete Leistungskriterien des STI sind die drei wesentlichen finanziellen Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon: Return on Capital Employed (RoCE), Free-Cash-Flow und Segmentergebnis-Marge.
Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Zielgrößen für alle Zielerreichungsgrade bis zu 250 Prozent für die drei finanziellen Leistungskriterien fest, die sich aus der Jahresplanung für den Infineon-Konzern ableiten. Zur Bestimmung der jeweiligen Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Infineon Technologies AG tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den definierten Zielwerten und Zielkorridoren für das jeweilige Leistungskriterium und kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Liegt der tatsächlich erzielte Ist-Wert unterhalb oder auf dem Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Liegt der tatsächlich erreichte Ist-Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, beträgt die Zielerreichung 250 Prozent.
Der Aufsichtsrat stellt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres für jedes Leistungskriterium den Zielerreichungsgrad fest. Dieser kann für jedes Leistungskriterium zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus der Addition der gleichgewichteten Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien und kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen.
Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres, wird der STI-Anspruch auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden an der vollständigen STI-Tranche fehlenden ganzen Monat). Der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt bei einer vom Vorstandsmitglied erklärten Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt wird.
Die tatsächliche Auszahlung erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres in bar.
Geschäftsjahr 2023
Free-Cash-Flow
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Free-Cash-Flow für das Geschäftsjahr 2023 unter anderem einen Schwellenwert von €450 Millionen (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von €1.150 Millionen (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von €2.000 Millionen (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.
Die Zielfunktion bezieht sich auf die fortgeführten Aktivitäten von Infineon.
Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der Free-Cash-Flow bei €1.158 Millionen, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 100,6 Prozent.
RoCE
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße RoCE für das Geschäftsjahr 2023 unter anderem einen Schwellenwert von 5,6 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 16,2 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 24 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.
Die Zielfunktion bezieht sich auf die fortgeführten Aktivitäten von Infineon.
Bei der Ermittlung des für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten RoCE werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beeinflussbar sind, in der Ergebnisgröße (Betriebsergebnis aus fortgeführten Aktivitäten nach Steuern) bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Insofern gibt es Unterschiede zum berichteten RoCE. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der so ermittelte RoCE bei 18,8 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 142,4 Prozent.
Segmentergebnis-Marge
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Segmentergebnis-Marge für das Geschäftsjahr 2023 unter anderem einen Schwellenwert von 15,2 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 25,2 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 30,2 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.
Die Zielfunktion bezieht sich auf die fortgeführten Aktivitäten von Infineon.
Bei der Ermittlung der für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten Segmentergebnis-Marge werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beeinflussbar sind, bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Insofern gibt es Unterschiede zur berichteten Segmentergebnis-Marge. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt die so ermittelte Segmentergebnis-Marge bei 27,08 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 155,1 Prozent.
Gesamtzielerreichung
Bei gleicher Wertigkeit aller drei Ziele (Free-Cash-Flow, RoCE und Segmentergebnis-Marge) errechnet sich ein arithmetischer (Durchschnitts-)Zielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2023 von 132,7 Prozent.
STI-Modifier
Im Rahmen des STI ist ein Modifier vorgesehen. Dieser ermöglicht es dem Aufsichtsrat, außerordentlichen Entwicklungen, die in den zuvor festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst wurden, angemessen Rechnung zu tragen. Die Berücksichtigung des Faktors erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat. Dieser kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und wird multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung angewandt.
Für das Geschäftsjahr 2023 ermöglichte der Modifier letztmals eine Anpassung auch unter Berücksichtigung der kollektiven Leistung des Vorstands; dieses Element wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 abgeschafft (siehe oben). Die kollektive Leistung des Vorstands honorierte, inwieweit der Vorstand zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung – im strategischen, technologischen oder strukturellen Sinne – beigetragen hatte. Zur Beurteilung wählte der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr relevanten Kriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientierten:
― |
nachhaltige strategische, technologische oder strukturelle Unternehmensentwicklung; |
― |
Portfolio-Maßnahmen, vor allem erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen; |
― |
erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition; |
― |
Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen; |
― |
erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten; |
― |
Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit; |
― |
Leistungen in den Bereichen ESG (Environmental, Social & Governance). |
Für das Geschäftsjahr 2023 hatte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses eines der schon für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten konkreten Ziele fortgeführt, nämlich die Entwicklung von Schlüsseltechnologien und Innovation in den für Infineon strategisch wichtigen Märkten für SiC- und GaN-Produkte.
Für die vorgenannten Zielgrößen wurden umsatzbezogene Ziele definiert. Deren Zielerreichung führte gesamthaft zu einem finalen STI-Modifier von 1,0, sodass die oben beschriebene STI-Gesamtzielerreichung nicht angepasst wurde.
Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)
Leistungskriterien
Beim LTI handelt es sich um einen Performance Share-Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode.
Die Performanceperiode beginnt am 1. Oktober des ersten Geschäftsjahres der jeweiligen Performanceperiode und endet am 30. September vier Jahre später.
Die Leistungsmessung erfolgt während der Performanceperiode über das finanzielle Leistungskriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite (relativer Total Shareholder Return, TSR) im Vergleich zu einer ausgewählten Vergleichsgruppe von Unternehmen der Branche und dem nichtfinanziellen Leistungskriterium, das sich aus strategieabgeleiteten ESG-Zielen (Environmental, Social & Governance beziehungsweise Umwelt, Soziales und Governance) zusammensetzt. Dabei fließen der TSR zu 70 – 80 Prozent und die ESG-Ziele zu 20 – 30 Prozent in die Gesamtzielerreichung ein.
Gewährt wird die LTI-Tranche für das am 1. Oktober beginnende Geschäftsjahr jeweils am nachfolgenden 1. April desselben Geschäftsjahres. Hintergrund für die Festlegung des Zuteilungstags auf den 1. April ist der Gleichlauf mit den entsprechenden Zuteilungen an die LTI-berechtigten Mitarbeitenden und damit eine administrative Vereinfachung. Für die Ermittlung der am Zuteilungstag vorläufig zuzuteilenden Performance Shares wird zu Beginn der Performanceperiode der individuelle LTI-Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode wird die Zielerreichung ermittelt. Die nach Ablauf der Performanceperiode final zuzuteilende Anzahl von Performance Shares ergibt sich durch die Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung. Durch die finale Zuteilung der Performance Shares einer LTI-Tranche darf dem Vorstandsmitglied kein größerer Gewinn (vor Steuern) als 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags entstehen (Cap); oberhalb dieser Grenze verfallen alle etwa noch zuzuteilenden Performance Shares.
Beginnt und/oder endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, so wird der LTI-Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden fehlenden ganzen Monat).
TSR
Der TSR ist definiert als die Aktienkursentwicklung der Infineon Technologies AG über die Performanceperiode hinweg einschließlich der in dieser Periode kumulierten ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Dividenden je Aktie im Vergleich zu einer vorab definierten Vergleichsgruppe der wichtigsten internationalen Wettbewerber (Branchenpeergroup):
― |
Analog Devices Inc. |
― |
Broadcom Inc. |
― |
China Electronics Huada Technology Company Ltd. |
― |
Elmos Semiconductor SE |
― |
Fuji Electric CO., LTD. |
― |
GigaDevice Semiconductor (Beijing) Inc. |
― |
Knowles Corp. |
― |
Macronix International Co., Ltd. |
― |
MediaTek Inc. |
― |
Microchip Technology Inc. |
― |
Micron Technology, Inc. |
― |
Mitsubishi Electric Corp. |
― |
Nuvoton Technology Corp. |
― |
NXP Semiconductors N.V. |
― |
Omron Corp. |
― |
ON Semiconductor Corp. |
― |
Power Integrations Inc. |
― |
Qualcomm, Inc. |
― |
Renesas Electronics Corp. |
― |
Rohm CO., LTD. |
― |
Shanghai Fudan Microelectronics Group Co., Ltd. |
― |
Silicon Laboratories, Inc. |
― |
STMicroelectronics N.V. |
― |
Synaptics Inc. |
― |
Texas Instruments Inc. |
― |
Toshiba Corp. |
― |
Vishay Intertechnology, Inc. |
― |
Winbond Electronics Corp. |
― |
Wolfspeed, Inc. (vormals Cree, Inc.) |
Die Berechnung der Zielerreichung für das Leistungskriterium TSR erfolgt mittels der Ranking-Methode. Hierzu wird der TSR für Infineon und alle Unternehmen der Vergleichsgruppe errechnet und der Größe nach geordnet. Aus dem hieraus entstehenden Ranking ergibt sich ein Perzentilrang, an dem der TSR von Infineon positioniert ist.
Die Zielerreichung des TSR kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent liegen. Positioniert sich Infineon mit dem TSR am 60. Perzentil, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine Positionierung am oder unterhalb des 25. Perzentils hat eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge, während eine Positionierung am oder oberhalb des 75. Perzentils zu einer Zielerreichung von 150 Prozent führt. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Die Zielerreichung des TSR geht zu 70- 80 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.
ESG
Die ESG-Ziele sind definiert als nichtfinanzielle Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktuellen Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder*innen zu steuern.
Die ESG-Ziele für die jeweilige Tranche werden abstrakt vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei ESG-Ziele, die zu gleichen Anteilen gewichtet werden. Zu Beginn des Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat dann die konkreten Zielkurven. Die Zielerreichung wird nach dem Ende der Performanceperiode festgelegt und kann 0 Prozent bis 150 Prozent betragen. Die Zielerreichung bezüglich der ESG-Ziele geht zu 20 – 30 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.
Geschäftsjahr 2023
Ausgabe der Tranche 2023
Für die am 1. April 2023 ausgegebene LTI-Tranche hat der Aufsichtsrat zwei ESG-Ziele festgelegt, zum einen aus dem Bereich Umwelt, zum anderen aus dem Bereich Soziales.
Das Umweltziel hat zum Gegenstand, im Geschäftsjahr 2026 75 Prozent CO2-Neutralität zu erreichen. Berechnungsbasis hierfür ist das Kalenderjahr 2019. Dies soll durch Umstellung auf erneuerbare Energiequellen (Grünstrom) sowie technische Maßnahmen an den Standorten, wie Perfluorinated Compounds (PFC)-Emissionsreduktionen sowie Energieeffizienzmaßnahmen, und/oder mit Entwicklungshilfemaßnahmen realisiert werden, die mit CO2-Einsparungen verbunden sind. Im Zeitraum von Geschäftsjahr 2023 bis einschließlich Geschäftsjahr 2026 sollen Gesamteinsparungen durch technische Maßnahmen von insgesamt 80.000 Tonnen CO2 erreicht werden. Für die Erreichung des Umweltziels gilt: Werden weniger als 25.000 Tonnen CO2 eingespart, liegt die Zielerreichung bei 0 Prozent. Werden 80.000 Tonnen CO2 eingespart, liegt die Zielerreichung bei 100 Prozent; werden 120.000 Tonnen CO2 oder mehr eingespart, liegt die Zielerreichung bei 150 Prozent. Sollte die CO2-Neutralität von 75 Prozent im Geschäftsjahr 2026 nicht erreicht werden, so ist die Zielerreichung 0 Prozent unabhängig von der vorgenannten linearen Komponente. Das Umweltziel fließt zu 10 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein
.
Daneben hat der Aufsichtsrat ein weiteres ESG-Ziel aus dem Bereich Soziales definiert. Im Rahmen dieses Diversitätsziels wird auch Geschlechterdiversität berücksichtigt, also der Anteil von Frauen in Führungspositionen. Neben der Geschlechterdiversität fließen aber auch weitere Diversitätsfaktoren ein. Für den Frauenanteil wurde ein Zielkorridor definiert. Der Anteil von Frauen in „GG (Global Grade) 13 +“-Positionen soll bis zum Geschäftsjahr 2030 auf einen Zielbereich von 18 Prozent bis 20 Prozent erhöht werden. Die Zielerreichung des Diversitätsziels kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent liegen. Eine 100-prozentige Zielerreichung entspricht einer Steigerung von 1,2 Prozentpunkten bis 1,8 Prozentpunkten am Ende der Performanceperiode. Ausgangswert sind 15,2 Prozent zum 30. September 2020. Wird der Frauenanteil im Laufe der Performanceperiode um bis zu 0,3 Prozentpunkte erhöht, hat dies eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge, während eine Erhöhung des Frauenanteils um mehr als 2,3 Prozentpunkte eine Zielerreichung von 150 Prozent zur Folge hätte. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Das Diversitätsziel fließt zu 10 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.
Der nachfolgenden Tabelle sind die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares zu entnehmen.
Vorstandsmitglied | Zuteilungs- betrag in € |
Ende der Wartezeit | 60-Handelstage- Durchschnittskurs in € vor Beginn der Performanceperiode |
Beizulegender Zeitwert in € je Performance Share bei Zuteilung |
Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares |
Beizulegender Zeitwert der vorläufig zugeteilten Performance Shares in € |
Jochen Hanebeck (Vorstandsvorsitzender) |
1.397.000 | 31. März 2027 | 25,00 | 32,31 | 55.880 | 1.805.483 |
Constanze Hufenbecher (Vorstandsmitglied) |
772.000 | 30.880 | 997.733 | |||
Dr. Sven Schneider (Vorstandsmitglied) |
864.000 | 34.560 | 1.116.634 | |||
Andreas Urschitz (Vorstandsmitglied) 1 |
1.029.333 | 41.173 | 1.330.300 | |||
Dr. Rutger Wijburg (Vorstandsmitglied) |
772.000 | 30.880 | 997.733 |
1 Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags stand Andreas Urschitz die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig zu. Er hatte daher Anspruch auf die Zuteilung von Performance Shares für die Monate Juni bis September 2022. Da die jährliche Zuteilung der Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 zum Zeitpunkt des Amtsantritts von Andreas Urschitz bereits stattgefunden hatte, erfolgte die Zuteilung zusammen mit und gemäß den Bedingungen der Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023 (anteiliger Zuteilungsbetrag: €257.333).
Über die LTI-Tranche 2023 soll im Geschäftsjahr der finalen Zuteilung, also im Geschäftsjahr 2027, als Teil der gewährten Vergütung berichtet werden (zur Systematik der Berichterstattung siehe „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“).
Settlement der Tranche 2019 (nach den bis 2020 geltenden Planbedingungen)
Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Tranche 2019 abgerechnet und erfüllt. Diese unterlag noch den alten, bis zur Festlegung des Vergütungssystems 2020 im November 2020 geltenden Regeln:
Die – zunächst noch vorläufige – Zuteilung der (virtuellen) Performance Shares erfolgte zum 1. März 2019 für das am vorhergehenden 1. Oktober 2018 begonnene Geschäftsjahr. Vorläufig zugeteilt wurden Performance Shares im Umfang des mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbarten LTI-Zuteilungsbetrags in Euro. Die Anzahl der Performance Shares ergab sich aus der Division des LTI-Zuteilungsbetrags durch den Durchschnittskurs der Infineon-Aktie (Xetra-Schlusskurs) in den letzten neun Monaten vor dem Zuteilungstag. Voraussetzungen für die endgültige Zuteilung der – auch dann noch virtuellen – Performance Shares waren (i) ein im Zusammenhang mit der vorläufigen Zuteilung zu tätigendes Eigeninvestment des Vorstandsmitglieds in Infineon-Aktien in Höhe von 25 Prozent seines individuellen LTI-Zuteilungsbetrags und (ii) der Ablauf einer vierjährigen, sowohl für das Eigeninvestment als auch die Performance Shares geltenden Haltefrist. 50 Prozent der Performance Shares waren zudem erfolgsabhängig; sie konnten nur dann endgültig zugeteilt werden, wenn sich (iii) die Infineon-Aktie zwischen dem Tag der vorläufigen Zuteilung der Performance Shares und dem Ende der Haltefrist besser als der Philadelphia Semiconductor Index (SOX) entwickelt hatte. Waren am Ende der Haltefrist die Bedingungen für eine endgültige Zuteilung von Performance Shares – entweder sämtlicher oder nur der nicht erfolgsabhängigen Shares – erfüllt, erwarb das Vorstandsmitglied einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Übertragung der entsprechenden Anzahl (realer) Infineon-Aktien; Performance Shares, die das Erfolgsziel nicht erreicht hatten, verfielen ersatzlos. Der Wert der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist je LTI-Tranche endgültig zugeteilten Performance Shares durfte 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags nicht übersteigen; oberhalb dieser Grenze liegende Performance Shares erlöschen (Cap).
Die finale Zuteilung der Performance Shares erfolgte am 1. März 2023. Für die Tranche 2019 wurde das Erfolgsziel nicht erreicht, sodass nur 50 Prozent der Performance Shares endgültig zugeteilt wurden. Die finalen Zuteilungen für die Tranche 2019 sind nachfolgender Tabelle zu entnehmen. Zur besseren Nachvollziehbarkeit der unter „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“ für das Vorjahr angegebenen Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle auch die Zuteilungen aus der Tranche 2018 enthalten, die entsprechend den damals geltenden Planbedingungen am 1. März 2022 final zugeteilt wurden. Die virtuellen Performance Shares aus der Tranche 2018 sind ebenfalls zu 50 Prozent verfallen, da die Performance-Hürde ebenfalls nicht erreicht wurde.
Vorstandsmitglied | Zuteilungs- betrag in € |
Neun-Monats- Durchschnitts- kurs in € vor Zuteilung |
Beizulegender Zeitwert in € je Performance Share bei Zuteilung |
Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares |
Kurs in € bei der finalen Zuteilung |
Anzahl der final zugeteilten Performance Shares |
Wert der final zugeteilten Performance Shares in € |
Im Geschäftsjahr 2023 fällige Tranche | |||||||
Jochen Hanebeck (Vorstandsvorsitzender) 1 | 240.000 | 20,02 | 13,79 | 11.988 | 35,12 | 5.994 | 210.526 |
Im Geschäftsjahr 2022 fällige Tranche | |||||||
Jochen Hanebeck (Vorstandsvorsitzender) 1 | 240.000 | 21,48 | 15,25 | 11.172 | 28,23 | 5.586 | 157.670 |
1 Jochen Hanebeck war bis zum 31. März 2022 Vorstandsmitglied und ist seit dem 1. April 2022 Vorstandsvorsitzender der Infineon Technologies AG. Die finale Zuteilung erfolgt unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied.
Übersicht der ausstehenden Performance Shares
Der nachfolgenden Tabelle sind die im Geschäftsjahr 2023 und 2022 ausstehenden Performance Shares der einzelnen Vorstandsmitglieder zu entnehmen:
Performance Share-Plan | ||||||
Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende virtuelle Performance Shares |
Im Geschäftsjahr neu gewährte virtuelle Performance Shares |
Im Geschäftsjahr final zugeteilte virtuelle Performance Shares |
Im Geschäftsjahr verfallene virtuelle Performance Shares 2 |
Am Ende des Geschäftsjahres ausstehende virtuelle Performance Shares |
||
Vorstandsmitglied | Geschäftsjahr | Anzahl | Anzahl | Anzahl | Anzahl | Anzahl |
Jochen Hanebeck (Vorstandsvorsitzender) |
2023 | 90.195 | 55.880 | 5.994 | 5.994 | 134.087 |
2022 | 70.248 | 31.119 | 5.586 | 5.586 | 90.195 | |
Constanze Hufenbecher (Vorstandsmitglied) |
2023 | 37.657 | 30.880 | – | – | 68.537 |
2022 | 15.505 | 22.152 | – | – | 37.657 | |
Dr. Sven Schneider (Vorstandsmitglied) |
2023 | 77.112 | 34.560 | – | – | 111.672 |
2022 | 54.960 | 22.152 | – | – | 77.112 | |
Andreas Urschitz (Vorstandsmitglied) 1 |
2023 | – | 41.173 | – | – | 41.173 |
2022 | – | – | – | – | – | |
Dr. Rutger Wijburg (Vorstandsmitglied) |
2023 | 11.076 | 30.880 | – | – | 41.956 |
2022 | – | 11.076 | – | – | 11.076 | |
Gesamt | 2023 | 216.040 | 193.373 | 5.994 | 5.994 | 397.425 |
2022 | 140.713 | 86.499 | 5.586 | 5.586 | 216.040 |
1 Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags stand auch Andreas Urschitz die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig zu. Er hatte daher Anspruch auf die Zuteilung von Performance Shares für die Monate Juni bis September 2022. Da die jährliche Zuteilung der Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 zum Zeitpunkt des Amtsantritts von Andreas Urschitz bereits stattgefunden hatte, erfolgte die Zuteilung zusammen mit und gemäß den Bedingungen der Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023.
2 Der Verfall der virtuellen Performance Shares in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 resultierte aus dem Nichterreichen der Performance-Hürde.
Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit
Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2023
Die Vorstandsmitglieder verfügen über eine beitragsorientierte Leistungszusage, die sich im Wesentlichen nach dem für die Infineon-Mitarbeiter*innen geltenden Infineon-Pensionsplan richtet. Danach hat die Gesellschaft für die Begünstigten ein persönliches Versorgungskonto (Basiskonto) eingerichtet und stellt jährlich für jedes volle Geschäftsjahr zum Geschäftsjahresende einen Versorgungsbeitrag von 30 Prozent des jeweils vereinbarten Jahresgrundgehalts bereit. Die Gesellschaft verzinst den erreichten Vorjahresstand des Basiskontos jährlich bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen Höchstrechnungszins der Lebensversicherungswirtschaft (Garantiezins); zusätzlich kann sie Überschussgutschriften erteilen. Mögliche Erträge über die Garantieverzinsung hinaus werden zu 95 Prozent dem Versorgungskonto – entweder im Leistungsfall, spätestens jedoch mit Vollendung des 60. Lebensjahres – gutgeschrieben. Der im Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) erreichte Stand des Basiskontos – bei Invalidität oder Tod ergänzt um einen Anhebungsbetrag – ist das Versorgungsguthaben, das in zwölf, auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch in acht Jahresraten, als Einmalkapital oder als lebenslange Rente an das Vorstandsmitglied beziehungsweise dessen Hinterbliebene ausgezahlt wird.
Ergänzend dazu besteht für Dr. Reinhard Ploss neben der seit dem 1. Januar 2016 laufenden beitragsorientierten Leistungszusage eine bereits vollständig erdiente, sich nicht weiter erhöhende Festbetragszusage für die Vorstandstätigkeit bis zum 31. Dezember 2015 über ein jährliches Ruhegehalt in Höhe von €210.000, zahlbar in zwölf monatlichen Raten ab Rentenbeginn.
Soweit Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder nicht bereits durch den Pensions-Sicherungs-Verein insolvenzgesichert sind, sichert die Gesellschaft diese durch Einräumung eines vertraglichen Sicherungsrechts gegen Insolvenz ab.
Die für die Vorstandsmitglieder jeweils bereitgestellten Versorgungsguthaben werden – entsprechend der Regelung für die Infineon-Mitarbeiter*innen – nach Vollendung des 67. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist. Auf Antrag kann auch eine vorzeitige Auszahlung erfolgen, soweit das Anstellungsverhältnis nach Vollendung des 60. beziehungsweise für ab 2012 erteilte Zusagen nach Vollendung des 62. Lebensjahres endet. Wählen die Begünstigten im Leistungsfall die Verrentung, findet eine automatische jährliche Anpassung des Rentenbetrags nach Maßgabe des Infineon-Pensionsplans statt.
Der nachfolgenden Tabelle sind je Vorstandsmitglied der jährliche Versorgungsbeitrag sowie der Dienstzeitaufwand und der Barwert der jeweiligen Pensionszusagen nach IFRS zu entnehmen.
Jochen Hanebeck Vorstandsvorsitzender |
Constanze Hufenbecher Vorstandsmitglied |
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Andreas Urschitz Vorstandsmitglied |
Dr. Rutger Wijburg Vorstandsmitglied |
||||||
in € | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
Versorgungsbeitrag (beitragsorientierte Leistungszusage) | 423.000 | 423.000 | 253.200 | 253.200 | 253.200 | 253.200 | 253.200 | 119.190 | 253.200 | 145.519 |
Dienstzeitaufwand (IAS 19) | 113.163 | 105.107 | 196.927 | 264.376 | 213.825 | 231.327 | 124.794 | 37.599 | 124.856 | 28.589 |
Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen 1 | 2.896.783 | 3.146.142 | 427.236 | 286.219 | 828.052 | 710.548 | 1.186.664 | 1.214.570 | 609.592 | 523.105 |
1 IFRS-Rechnungszins zum 30. September 2023: 4,11 Prozent (30. September 2022: 3,76 Prozent).
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Aktive Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2023 und 2022. Die Tabelle weist dabei gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte beziehungsweise geschuldete Vergütung aus. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aIler festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Diese Tabelle beinhaltet die im Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen für die Grundvergütung sowie für die Nebenleistungen beziehungsweise deren geldwerten Vorteil nach deutschem Einkommensteuerrecht.
Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, für das die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Die Barauszahlung des STI erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres. Damit wird der STI-Auszahlungsbetrag für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistungserbringung und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Ferner wurden im Berichtsjahr 2023 und 2022 die im Geschäftsjahr 2019 beziehungsweise 2018 vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares der Tranchen 2019 und 2018 fällig, wegen des Nichterreichens der Performance-Hürde allerdings lediglich zu 50 Prozent (siehe „Settlement der Tranche 2019 (nach den bis 2020 geltenden Planbedingungen)“). Sie wurden durch Übertragung von Infineon-Aktien im Geschäftsjahr 2023 beziehungsweise 2022 erfüllt. Der Wert der Infineon-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung ist in der Tabelle unter „Langfristige variable Vergütung (LTI)“ für das jeweilige Geschäftsjahr dargestellt.
Für Zwecke der konsistenten und transparenten Berichterstattung wird auch der Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Leistungszusagen, die den aktiven Vorstandsmitgliedern gewährt wurden, nachfolgend individualisiert ausgewiesen, wobei dieser keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder darstellt und im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren ist.
Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle „Zufluss“ des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung bei Infineon sicher.
Jochen Hanebeck 2 Vorstandsvorsitzender |
Constanze Hufenbecher Vorstandsmitglied |
|||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | |||
Fixe Vergütung | ||||||||||
Jahresgrundgehalt | 1.410.000 | 49 | 1.127.000 | 38 | 844.000 | 58 | 844.000 | 50 | ||
Nebenleistungen | 38.226 | 1 | 33.035 | 1 | 67.067 | 5 | 32.074 | 2 | ||
Summe fixe Vergütung | 1.448.226 | 50 | 1.160.035 | 39 | 911.067 | 63 | 876.074 | 52 | ||
Variable Vergütung | ||||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 1.209.782 | 42 | 1.539.476 | 52 | 537.435 | 37 | 807.975 | 48 | ||
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) 1 | ||||||||||
Tranche 2020 – 2022 | 98.487 | 3 | ||||||||
Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||||||||||
Performance Share-Plan | ||||||||||
fällig im Geschäftsjahr 2023 | 210.526 | 8 | ||||||||
fällig im Geschäftsjahr 2022 | 157.670 | 6 | ||||||||
Summe variable Vergütung | 1.420.308 | 50 | 1.795.633 | 61 | 537.435 | 37 | 807.975 | 48 | ||
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
2.868.534 | 100 | 2.955.668 | 100 | 1.448.502 | 100 | 1.684.049 | 100 | ||
Versorgungsaufwand | 113.163 | 105.107 | 196.927 | 264.376 | ||||||
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand |
2.981.697 | 3.060.775 | 1.645.429 | 1.948.425 |
1 Die mittelfristige variable Vergütung (MTI) nach dem vor dem Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorstandsvergütungssystem wurde letztmals für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.
2 Bei Jochen Hanebeck setzt sich die Gesamtvergütung 2022 aus der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und aus der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender zusammen.
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Andreas Urschitz Vorstandsmitglied |
|||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | |||
Fixe Vergütung | ||||||||||
Jahresgrundgehalt | 844.000 | 43 | 844.000 | 36 | 844.000 | 59 | 281.333 | 50 | ||
Nebenleistungen | 60.239 | 3 | 59.476 | 3 | 42.506 | 3 | 12.640 | 2 | ||
Summe fixe Vergütung | 904.239 | 46 | 903.476 | 39 | 886.506 | 62 | 293.973 | 52 | ||
Variable Vergütung | ||||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 1.050.984 | 54 | 1.306.725 | 56 | 537.435 | 38 | 269.325 | 48 | ||
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) 1 | ||||||||||
Tranche 2020 – 2022 | 108.625 | 5 | ||||||||
Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||||||||||
Performance Share-Plan | ||||||||||
fällig im Geschäftsjahr 2023 | ||||||||||
fällig im Geschäftsjahr 2022 | ||||||||||
Summe variable Vergütung | 1.050.984 | 54 | 1.415.350 | 61 | 537.435 | 38 | 269.325 | 48 | ||
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
1.955.223 | 100 | 2.318.826 | 100 | 1.423.941 | 100 | 563.298 | 100 | ||
Versorgungsaufwand | 213.825 | 231.327 | 124.794 | 37.599 | ||||||
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand |
2.169.048 | 2.550.153 | 1.548.735 | 600.897 |
1 Die mittelfristige variable Vergütung (MTI) nach dem vor dem Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorstandsvergütungssystem wurde letztmals für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.
Dr. Rutger Wijburg Vorstandsmitglied |
||||||
2023 | 2022 | |||||
in € | in % | in € | in % | |||
Fixe Vergütung | ||||||
Jahresgrundgehalt | 844.000 | 59 | 422.000 | 50 | ||
Nebenleistungen | 39.256 | 3 | 19.183 | 2 | ||
Summe fixe Vergütung | 883.256 | 62 | 441.183 | 52 | ||
Variable Vergütung | ||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 537.435 | 38 | 403.988 | 48 | ||
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) 1 | ||||||
Tranche 2020 – 2022 | ||||||
Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||||||
Performance Share-Plan | ||||||
fällig im Geschäftsjahr 2023 | ||||||
fällig im Geschäftsjahr 2022 | ||||||
Summe variable Vergütung | 537.435 | 38 | 403.988 | 48 | ||
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
1.420.691 | 100 | 845.171 | 100 | ||
Versorgungsaufwand | 124.856 | 28.589 | ||||
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand |
1.545.547 | 873.760 |
1 Die mittelfristige variable Vergütung (MTI) nach dem vor dem Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorstandsvergütungssystem wurde letztmals für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.
Frühere Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 an frühere Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile. Der Ausweis der Grundvergütung (inklusive Nebenleistungen) sowie der STI- und LTI-Tranchen richtet sich nach den gleichen Grundsätzen wie für die aktiven Vorstandsmitglieder. Die Renten- und Abfindungszahlungen sind im Geschäftsjahr der Auszahlung als gewährte Vergütung enthalten. Die Vergütung im Zusammenhang mit dem Wettbewerbsverbot von Dr. Helmut Gassel wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem zum Bilanzstichtag alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung eingetreten sind.
Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Abfindungs- und Karenzzahlungen |
Pensions- zahlungen |
Summe | |||||||
Ehemaliges Vorstandsmitglied 1 | Ende der Amtszeit | in € | in % |
in € | in % |
in € | in % |
in € | in % |
in € | in % |
in € |
Dr. Reinhard Ploss 2 | 31. März 2022 | 361.090 | 24 | 348.891 | 24 | 368.403 | 25 | – | – | 394.741 | 27 | 1.473.125 |
Dr. Helmut Gassel 2 | 31. Mai 2022 | 15.060 | – | – | – | 210.526 | 7 | 2.829.511 | 93 | – | – | 3.055.097 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder | länger als 10 Jahre ausgeschieden |
– | – | – | – | – | – | – | – | 2.594.171 | 100 | 2.594.171 |
1 Die Tabelle enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Vorstandsmitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden.
2 Dr. Reinhard Ploss beziehungsweise Dr. Helmut Gassel sind im Geschäftsjahr 2022 aus dem Vorstand der Infineon Technologies AG ausgeschieden. Ihre Anstellungsverträge liefen bis zum 31. Dezember 2022 beziehungsweise 30. September 2022 weiter. Für diese Zeit standen Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel sämtliche Vergütungsansprüche zu. Darüber hinaus wurde Dr. Helmut Gassel eine Abfindung zugesagt und ein bis November 2023 laufendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wofür Dr. Helmut Gassel eine Karenzentschädigung erhält.
Weitere Angaben
Im Geschäftsjahr 2023 sind keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine*ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden.
Weder amtierende noch frühere Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 oder im Geschäftsjahr 2022 vom Unternehmen Kredite erhalten.
Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von den Vorgaben der Vergütungssysteme abgewichen.
Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung im Februar 2024 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 mit großer Mehrheit (92,57 Prozent) gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote bestand keine Veranlassung, über die angesprochenen Änderungen am Vorstandsvergütungssystem hinaus Modifikationen am Vergütungssystem, an dessen Umsetzung oder an der Art und Weise der Berichterstattung vorzunehmen.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 25. Februar 2021 Anpassungen der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung beschlossen und das Aufsichtsratsvergütungssystem gemäß § 113 AktG gebilligt. Das aktuelle Aufsichtsratsvergütungssystem gilt seit dem 1. Oktober 2021.
Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon www.infineon.com/aufsichtsratsverguetungssystem.
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten
Die Vergütung des Aufsichtsrats (Gesamtvergütung) ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt und setzt sich wie folgt zusammen:
― |
Eine feste jährliche Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von €100.000. Sie steht jedem Aufsichtsratsmitglied zu und wird innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres gezahlt. |
― |
Zuschläge für den mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats verbundenen Mehraufwand: Der*Die Aufsichtsratsvorsitzende erhält einen Zuschlag von €100.000, jede*r seiner*ihrer Stellvertreter*innen von €30.000. Jedes Mitglied des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von €40.000 und jedes Mitglied eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – von €25.000. Für die Vorsitzenden des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Strategie- und Technologieausschusses beträgt der Zuschlag 200 Prozent des für den jeweiligen Ausschuss relevanten Zuschlags für die Mitglieder. Die ausschussbezogenen Zuschläge fallen nur an, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des jeweiligen Ausschusses stattgefunden haben. Soweit ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen ausübt, erhält es alle dafür jeweils vorgesehenen Zuschläge; insgesamt ist der Auszahlungsbetrag an das Aufsichtsratsmitglied für die ausschussbezogenen Zuschläge aber auf einen Maximalbetrag von €100.000 begrenzt. |
― |
Ein Sitzungsgeld von €2.000 für die persönliche Teilnahme – gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch – an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse. Für außerordentliche Sitzungen, die in Form einer Telefon- oder Videokonferenz stattfinden und in denen nicht Beschluss gefasst wird, erhalten Aufsichtsratsmitglieder ein reduziertes Sitzungsgeld in Höhe von €1.000. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal, dann aber stets in Höhe von €2.000 an. |
Bei einem unterjährigen Eintritt in den (oder Ausscheiden aus dem) Aufsichtsrat, einen seiner Ausschüsse oder eine mit einem Zuschlag vergütete Funktion erfolgt eine anteilige Kürzung der betreffenden Vergütungskomponente (Zahlung von einem Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils für jeden angefangenen Monat der Mitgliedschaft beziehungsweise Funktionsausübung).
Aufsichtsratsmitgliedern werden zudem sämtliche Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehen, sowie die von ihnen insoweit etwa abzuführende Umsatzsteuer erstattet. Die Gesellschaft zahlt den Aufsichtsratsmitgliedern des Weiteren die auf ihre Gesamtvergütung (einschließlich des Sitzungsgelds) etwa anfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.
Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 jeweils gewährte und geschuldete Gesamtvergütung (einschließlich des Sitzungsgelds) ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen (hierbei nicht berücksichtigt ist die Umsatzsteuer in Höhe von 19 Prozent beziehungsweise im Falle der im Ausland ansässigen Aufsichtsratsmitglieder die Quellensteuer, der Solidaritätszuschlag sowie etwaige weitere Abgaben). Die Tätigkeit, die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als für das Geschäftsjahr 2023 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 erfolgt.
Aufsichtsratsmitglied, in € | Geschäftsjahr | Feste Vergütung |
Zuschlag für besondere Funktionen | Sitzungsgeld 1 | Gesamt- vergütung 2 |
Xiaoqun Clever-Steg | 2023 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 |
2022 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 | |
Johann Dechant | 2023 | 100.000 | 95.000 | 34.000 | 229.000 |
2022 | 100.000 | 95.000 | 42.000 | 237.000 | |
Dr. Herbert Diess 3 | 2023 | 66.667 | 133.333 | 21.000 | 221.000 |
2022 | – | – | – | – | |
Dr. Wolfgang Eder 4 | 2023 | 41.667 | 89.583 | 18.000 | 149.250 |
2022 | 100.000 | 200.000 | 48.000 | 348.000 | |
Dr. Friedrich Eichiner | 2023 | 100.000 | 100.000 | 39.000 | 239.000 |
2022 | 100.000 | 90.417 | 28.000 | 218.417 | |
Annette Engelfried | 2023 | 100.000 | 65.000 | 34.000 | 199.000 |
2022 | 100.000 | 65.000 | 40.000 | 205.000 | |
Peter Gruber | 2023 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 |
2022 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 | |
Klaus Helmrich 5 | 2023 | 66.667 | – | 12.000 | 78.667 |
2022 | – | – | – | – | |
Hans-Ulrich Holdenried 6 | 2023 | 41.667 | 10.417 | 10.000 | 62.084 |
2022 | 100.000 | 25.000 | 36.000 | 161.000 | |
Dr. Susanne Lachenmann | 2023 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 |
2022 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 | |
Géraldine Picaud 7 | 2023 | 41.667 | 10.417 | 7.000 | 59.084 |
2022 | 100.000 | 10.417 | 19.000 | 129.417 | |
Dr. Manfred Puffer | 2023 | 100.000 | 10.417 | 18.000 | 128.417 |
2022 | 100.000 | 25.000 | 21.000 | 146.000 | |
Melanie Riedl | 2023 | 100.000 | – | 18.000 | 118.000 |
2022 | 100.000 | – | 16.000 | 116.000 | |
Jürgen Scholz | 2023 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 |
2022 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 | |
Kerstin Schulzendorf | 2023 | – | – | – | – |
2022 | 66.667 | – | 10.000 | 76.667 | |
Dr. Ulrich Spiesshofer | 2023 | 100.000 | 35.417 | 20.000 | 155.417 |
2022 | 100.000 | 50.000 | 20.000 | 170.000 | |
Margret Suckale | 2023 | 100.000 | 50.000 | 35.000 | 185.000 |
2022 | 100.000 | 50.000 | 37.000 | 187.000 | |
Mirco Synde | 2023 | 100.000 | – | 18.000 | 118.000 |
2022 | 33.333 | – | 4.000 | 37.333 | |
Diana Vitale | 2023 | 100.000 | 25.000 | 26.000 | 151.000 |
2022 | 100.000 | 25.000 | 36.000 | 161.000 | |
Ute Wolf 8 | 2023 | 50.000 | 20.000 | 14.000 | 84.000 |
2022 | – | – | – | – | |
Gesamt | 2023 | 1.608.335 | 744.584 | 404.000 | 2.756.919 |
2022 | 1.600.000 | 735.834 | 437.000 | 2.772.834 |
1 Die Angaben betreffend die Sitzungsgelder für das Vorjahr wurden um gewährte, aber noch nicht im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Beträge angepasst.
2 Die Gesamtvergütung besteht ausschließlich aus den fixen Vergütungsbestandteilen.
3 Aufsichtsratsmitglied seit dem 16. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.
4 Aufsichtsratsmitglied bis zum 16. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.
5 Aufsichtsratsmitglied seit dem 16. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.
6 Aufsichtsratsmitglied bis zum 16. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.
7 Aufsichtsratsmitglied bis zum 2. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.
8 Aufsichtsratsmitglied seit dem 19. April 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder haben weder im Geschäftsjahr 2023 noch im Geschäftsjahr 2022 vom Unternehmen Kredite erhalten.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ertragsentwicklung von Infineon, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen und der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Infineon Technologies AG nach HGB dargestellt, ergänzt um Kennzahlen für den Infineon-Konzern (RoCE, Segmentergebnis, Segmentergebnis-Marge und Free-Cash-Flow), die zum Teil maßgeblich für die Zielerreichung hinsichtlich der kurzfristigen beziehungsweise – vor Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2020 – auch der mittelfristigen variablen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sind. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen berücksichtigt die Gehälter der Mitarbeiter*innen des Infineon-Konzerns in Deutschland inklusive variabler Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr auf Vollzeitäquivalentbasis (FTE). Ausnahme hierzu bilden die Mitarbeiter*innen der Hitex GmbH sowie von nicht-konsolidierten Gesellschaften mit Sitz in Deutschland. Die ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert und beschäftigen weniger als 1 Prozent aller Mitarbeiter*innen deutscher Infineon-Gesellschaften. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr 2023 und in den Vorjahren gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Entwicklung aufgezeigt.
∆ in % 2020 vs. 2019 |
∆ in % 2021 vs. 2020 |
∆ in % 2022 vs. 2021 |
∆ in % 2023 vs. 2022 |
|
Kennziffern Konzernentwicklung/ Ertragsentwicklung |
||||
RoCE (Konzern) | – 75 | 180 | 50 | 32 |
Free-Cash-Flow (Konzern) | – 17.349 | 123 | 5 | – 30 |
Segmentergebnis (Konzern) | – 11 | 77 | 63 | 30 |
Segmentergebnis-Marge (Konzern) | – 16 | 36 | 27 | 13 |
Jahresüberschuss der Infineon Technologies AG (HGB) |
– 782 | 259 | 170 | 120 |
Durchschnittliche Mitarbeiter*innenvergütung | 2 | 11 | 0 | – 1 |
Vorstandsvergütung | ||||
Aktive Vorstandsmitglieder 1 | ||||
Jochen Hanebeck (Vorstandsmitglied seit 1. Juli 2016, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022) |
– 3 | 32 | 59 | – 3 |
Constanze Hufenbecher (Vorstandsmitglied seit 15. April 2021) |
– | – | 146 | – 14 |
Dr. Sven Schneider (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2019) |
138 | 46 | 31 | – 16 |
Andreas Urschitz (Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022) |
– | – | – | 153 |
Dr. Rutger Wijburg (Vorstandsmitglied seit 1. April 2022) |
– | – | – | 68 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder | ||||
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022) |
– 20 | 18 | 32 | – 63 |
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022) |
– 3 | 28 | 98 | – 17 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder, länger als 10 Jahre ausgeschieden |
10 | 18 | – 1 | 0 |
1 Die teilweise deutlichen Anstiege der Vorstandsvergütung im jährlichen Vergleich resultieren unter anderem aus dem unterjährigen Amtsantritt sowie der überdurchschnittlichen Zielerreichung der vergangenen Jahre.
∆ in % 2020 vs. 2019 |
∆ in % 2021 vs. 2020 |
∆ in % 2022 vs. 2021 |
∆ in % 2023 vs. 2022 |
|
Aufsichtsratsvergütung |
||||
Aktive Aufsichtsratsmitglieder 3 | ||||
Xiaoqun Clever-Steg | – | 58 | 18 | 0 |
Johann Dechant | 4 | – 1 | 52 | – 3 |
Dr. Herbert Diess | – | – | – | – |
Dr. Friedrich Eichiner | – | 62 | 59 | 10 |
Annette Engelfried | – | – | 52 | – 3 |
Peter Gruber | – 2 | – 3 | 18 | 0 |
Klaus Helmrich | – | – | – | – |
Dr. Susanne Lachenmann | – 2 | – 2 | 18 | 0 |
Dr. Manfred Puffer | – 4 | – 6 | 43 | – 12 |
Melanie Riedl | – | 34 | 14 | 2 |
Jürgen Scholz | – 3 | – 6 | 22 | 0 |
Dr. Ulrich Spiesshofer | – | 57 | 28 | – 9 |
Margret Suckale | – | 69 | 58 | – 1 |
Mirco Synde | – | – | – | 216 |
Diana Vitale | 14 | 5 | 19 | – 6 |
Ute Wolf | – | – | – | – |
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder 4 | ||||
Dr. Wolfgang Eder | 35 | 6 | 57 | – 57 |
Hans-Ulrich Holdenried | – 2 | 6 | 19 | – 61 |
Géraldine Picaud | – 6 | 2 | 27 | – 54 |
2 Die Angaben betreffend die Sitzungsgelder für das Vorjahr wurden um gewährte, aber noch nicht im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Beträge angepasst.
3 Die teilweise deutlichen Anstiege der Aufsichtsratsvergütung im jährlichen Vergleich resultieren vor allem aus dem unterjährigen Amtsantritt.
4 Im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder.
Neubiberg, im November 2023
Infineon Technologies AG
Dr. Herbert Diess Aufsichtsratsvorsitzender |
Jochen Hanebeck Vorstandsvorsitzender |
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Infineon Technologies AG, Neubiberg
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Infineon Technologies AG, Neubiberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Infineon Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Millionen für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 23. November 2023
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Huber-Straßer Wirtschaftsprüferin |
Schmitt Wirtschaftsprüfer |
Mit freundlichen Grüßen
Infineon Technologies AG
Der Vorstand