Infineon Technologies AG – Ordentliche Hauptversammlung (am Freitag, den 23. Februar 2024, um 10:00 Uhr)

von Red. LG

Artikel

Infineon Technologies AG

Neubiberg

ISIN: DE0006231004

Neubiberg,

im Januar 2024

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG,

die

am Freitag, den 23. Februar 2024, um 10:00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live über das im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode zugängliche InvestorPortal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Fassung. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung veröffentlicht. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist im Internet unter www.infineon.com/​erklaerung-zur-unternehmensfuehrung veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist ebenfalls im Internet unter www.infineon.com/​nachhaltigkeit_​reporting.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von €709.927.883,77 in Höhe von €456.312.538,85 zur Ausschüttung einer Dividende von €0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von €253.615.344,92 in die anderen Gewinnrücklagen zu verwenden.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn: €709.927.883,77
Verteilung an die Aktionäre: €456.312.538,85
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: €253.615.344,92

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 2.171.026 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von €0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 28. Februar 2024, fällig und ausgezahlt.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024

Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu bestellen. Dabei hat er angegeben, dass er die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, präferiert.

Dieser Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.

Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Frau Ute Wolf wurde ab dem 22. April 2023 bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Februar 2024 endet folglich ihre aktuelle Amtszeit als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat und soll verlängert werden. Zudem hat Herr Dr. Manfred Puffer sein Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 23. Februar 2024 niedergelegt, sodass sein frei werdendes Mandat nachbesetzt werden muss. Es sind daher Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG muss er sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseigner- noch die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung widersprochen hat. Daher müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit auf der Arbeitnehmerseite vier Frauen und vier Männer und auf der Anteilseignerseite drei Frauen und fünf Männer an. Für die in der Hauptversammlung 2024 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner schlägt der Aufsichtsrat die Wahl einer Frau und eines Mannes vor. Insgesamt wäre damit das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 AktG weiterhin erfüllt.

Die vorgeschlagene Kandidatin und der vorgeschlagene Kandidat wurden vom Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats benannt. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat benannten konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

6.1

Frau Ute Wolf

Wohnort: Harsewinkel, Deutschland

Ausgeübter Beruf: Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der DWS Group GmbH & Co. KGaA (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Klöckner & Co. SE (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der MTU Aero Engines AG (börsennotiert)

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied in Beirat der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, Deutschland

und

6.2

Herrn Prof. Dr. Hermann Eul

Wohnort: Inning am Ammersee, Deutschland

Ausgeübter Beruf: Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der TÜV Süd AG

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der AT&S AG, Österreich (börsennotiert)

Mitglied des Board of Directors der Cradle LLC, USA

Mitglied des Board of Directors der Tactual Labs Co., USA

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 23. Februar 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als von der Hauptversammlung zu wählende/​n Vertreter/​in der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.

Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von vier Jahren soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 6 Abs. 1 Satz 4 der Satzung).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Infineon Technologies AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Infineon Technologies AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Infineon Technologies AG beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung der Anteilseignerseite sind die vorgeschlagene Kandidatin und der vorgeschlagene Kandidat auch als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen Kandidaten zudem versichert, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Infineon Technologies AG genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatin und des vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie unter Ziffer III.A dieser Einladung und im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung sowie im Fall der Wahl – zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder – in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.infineon.com/​cms/​de/​about-infineon/​company/​supervisory-board.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie entsprechende Änderung des § 11 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der Satzung der Infineon Technologies AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2021 beschlossen. Eine erneute Beschlussfassung hierüber wäre mithin erst durch die Hauptversammlung 2025 erforderlich. Allerdings sind Vorstand und Aufsichtsrat zu der Einschätzung gelangt, dass diese Vergütungsregelungen in einem Punkt bereits jetzt inhaltlich angepasst werden sollten. Dabei soll die Begrenzung des Auszahlungsbetrages auf einen Maximalbetrag von €100.000,00 für ausschussbezogene Zuschläge nach § 11 Abs. 1 (b) Satz 5, 2. Halbsatz der Satzung abgeschafft werden. Damit würde der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung G.17 noch stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.

Des Weiteren wird der Aufsichtsrat seinen Strategie- und Technologieausschuss künftig mehr auf technologische und Digitalisierungsthemen fokussieren und strategische Themen noch stärker als bisher im Aufsichtsratsplenum diskutieren. Dem soll die neue Bezeichnung als Technologie- und Digitalisierungsausschuss Rechnung tragen, die in § 11 Abs. 1 (b) Satz 3 der Satzung abgebildet wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 das unter Ziffer III.B wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen und § 11 Abs. 1 sowie Abs. 5 der Satzung der Infineon Technologies AG unter unveränderter Beibehaltung von § 11 Abs. 2 bis Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen. Die Hauptversammlung weist den Vorstand an, die Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass sie am oder baldmöglichst nach dem 1. Oktober 2024 eingetragen wird:

„(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung (a) und – im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats – einem Zuschlag (b) zusammensetzt:

(a)

Die Grundvergütung beträgt EUR 100.000,00.

(b)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von 100% der Grundvergütung nach lit. (a), sein Stellvertreter von 30%.

Jedes Mitglied des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von EUR 40.000,00 und jedes Mitglied eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – von EUR 25.000,00. Für die Vorsitzenden des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Technologie- und Digitalisierungsausschusses beträgt der Zuschlag 200% des für den jeweiligen Ausschuss relevanten Zuschlags für die Mitglieder.

Die ausschussbezogenen Zuschläge fallen nur an, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des jeweiligen Ausschusses stattgefunden haben. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der genannten Funktionen ausübt, erhält es alle dafür jeweils vorgesehenen Zuschläge.

Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

(5)

Die vorstehenden Absätze 1 bis 4 kommen mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2024 zur Anwendung.“

8.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/​I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 4 Abs. 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 19. Februar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu €750.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/​I). Diese Ermächtigung, von der bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von €110.000.000,00 Gebrauch gemacht wurde und von der noch €640.000.000,00 verbleiben, würde mit dem 19. Februar 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2020/​I bereits jetzt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2024/​I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

8.1

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/​I

Das Genehmigte Kapital 2020/​I gem. § 4 Abs. 4 der Satzung wird, soweit es noch besteht, in dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem das Genehmigte Kapital 2024/​I und die Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind.

8.2

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/​I und Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von €490.000.000,00 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2024/​I). Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(4) a) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 22. Februar 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu €490.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/​I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
b) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kredit- oder Wertpapierinstituten oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/​oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustände,
(iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden,
(iv) soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, und/​oder
(v) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/​I in die Gesellschaft einzulegen.
c) Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach lit. b) (ii) bis (v) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/​oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“
9.

Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/​I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/​I sowie entsprechende Änderung des § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu €4.000.000.000,00 zu begeben beziehungsweise für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu €260.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Options- und/​oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2020/​I beschlossen.

Diese Ermächtigung würde ebenfalls mit dem 19. Februar 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen zu geben, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2020/​I bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2024/​I ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2020/​I

Die von der Hauptversammlung am 20. Februar 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2020/​I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung werden in dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem das Bedingte Kapital 2024/​I und die Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind.

9.2

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen

9.2.1

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 22. Februar 2029 einmalig oder mehrmals

durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften („nachgeordnete Konzernunternehmen“) auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu €6.000.000.000,00 zu begeben, und

für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen,

und den Gläubigern bzw. Inhabern solcher Schuldverschreibungen (zusammen „Inhaber“) Wandlungs- oder Optionsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu €260.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in € auch unter Begrenzung auf den entsprechenden €-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Eine Emission von Schuldverschreibungen kann in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden und die Ansprüche der Gläubiger gegen die Gesellschaft bzw. gegen das ausgebende nachgeordnete Konzernunternehmen können nachrangig oder nicht-nachrangig ausgestaltet werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ergibt sich das Wandlungsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stammaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Für durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann oder muss. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Lauten Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen und Optionspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

9.2.2

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/​oder Optionsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 23. Februar 2024 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustände; oder

soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach dieser Ziffer I.9.2.2 (erster Spiegelstrich) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.

9.2.3

Wandlungs- oder Optionspreis; Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:

9.2.3.1

Der Wandlungs- oder Optionspreis muss – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar

während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder,

sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

9.2.3.2

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Endfälligkeit vor, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer I.9.2.3.1 genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

9.2.3.3

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis oder das Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis können unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Wandlungs- bzw. Optionsverhältnisses vorsehen.

9.2.3.4

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

9.2.4

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Wandlungs- oder Optionspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.

Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.

9.3

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/​I und Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Es wird ein neues bedingtes Kapital 2024/​I in Höhe von bis zu €260.000.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2024/​I). Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu €260.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger oder Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Februar 2024 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2024/​I).“

10.

Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist in Ziffer III.E dieser Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter www.infineon.com/​hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von €2.611.842.274 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.305.921.137 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 2.171.026 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Virtuelle Hauptversammlung, Zeitangaben, Übertragung, InvestorPortal

2.1

Virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 13a der Satzung hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

2.2

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

2.3

Übertragung

Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 23. Februar 2024, ab 10:00 Uhr (MEZ) für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live über das im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal übertragen.

Für alle sonstigen Interessierten wird die Hauptversammlung live im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung übertragen, soweit der Versammlungsleiter eine Übertragung zulässt. Dies ist beabsichtigt.

2.4

InvestorPortal

Für die Nutzung des im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbaren InvestorPortals sind Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individueller Zugangscode) erforderlich, die den Aktionären zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt werden. Aktionäre, die sich bereits in den Vorjahren für den elektronischen Versand angemeldet haben, verwenden ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Einladungsunterlagen erhalten, sowie ihren selbst vergebenen Zugangscode.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 2. Februar 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für die elektronische Anmeldung übersandt. Sie können aber die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem individuellen Zugangscode über einen der folgenden Kontaktwege anfordern:

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Nutzung des InvestorPortals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 23. Februar 2024 sind die frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre oder – bei Bevollmächtigung von Dritten – ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

3.1

Anmeldung

Gemäß § 14 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, die Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens

16. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ)

zur Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch einen Intermediär, angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg

über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal

oder in Textform (§ 126b BGB) über einen der folgenden Kontaktwege zugehen:

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend; um eine fristgerechte Anmeldung nicht durch Verzögerungen auf dem Postweg zu gefährden, wird die Anmeldung auf elektronischem Weg über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail empfohlen.

Für die Anmeldung in Textform steht im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular zum Herunterladen zur Verfügung, welches den Aktionären auf Verlangen auch zugesandt wird.

Aktionäre, die sich anmelden wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

3.2

Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügungen über Aktien

Für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aktionäre sollten jedoch beachten, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses (17. Februar 2024, 00:00 Uhr (MEZ)) an bis zum Ende des Tags der Hauptversammlung (23. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ)) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der Hauptversammlung ist daher der 16. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (sog. Technical Record Date).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Aktionärsrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen.

4.

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In allen Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie unter Ziffer II.3 beschrieben erforderlich.

4.1

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl in deutscher oder englischer Sprache vornehmen, die wahlweise elektronisch über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal oder in Textform per Post oder E-Mail abgegeben, geändert oder widerrufen werden kann.

Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl (einschließlich Änderung oder Widerruf) ist über das InvestorPortal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Februar 2024 möglich.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform steht im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular zum Herunterladen zur Verfügung, welches den Aktionären auf Verlangen auch zugesandt wird. Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung oder Widerruf in Textform muss der Gesellschaft über einen der folgenden Kontaktwege innerhalb der nachfolgenden Fristen zugehen (Eingang maßgeblich):

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
bis spätestens 22. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ)
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens 23. Februar 2024, 10:00 Uhr (MEZ)
4.2

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht außerdem durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben lassen.

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist elektronisch über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Februar 2024 möglich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können außerdem in deutscher oder englischer Sprache in Textform über einen der folgenden Kontaktwege innerhalb der nachfolgenden Fristen (Eingang maßgeblich) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
bis spätestens 22. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ)
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens 23. Februar 2024, 10:00 Uhr (MEZ)

Ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular, das auch für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwendet werden kann, steht im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

4.3

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden, sofern vorhanden, vorrangig über das InvestorPortal abgegebene Erklärungen berücksichtigt, andernfalls Erklärungen per E-Mail.

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

5.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

in Textform oder elektronisch über das InvestorPortal, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 22. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) in Textform über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung.

Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

6.

Rechte der Aktionäre (Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Widerspruch)

Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu sind im Internet www.infineon.com/​hauptversammlung veröffentlicht):

6.1

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von €500.000 (dies entspricht 250.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 AktG schriftlich an den Vorstand der Infineon Technologies AG zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 23. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, auf einem der folgenden Kontaktwege zu übermitteln:

Anschrift: Vorstand der Infineon Technologies AG,
Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg
E-Mail: hv@infineon.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung veröffentlicht.

6.2

Anträge, Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 08. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ),

unter der Anschrift: Infineon Technologies AG, Investor Relations, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg oder

unter der E-Mail-Adresse: hv@infineon.com

an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist für die Fristwahrung der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie möglicher Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der Kandidatin oder des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail unten unter Ziffer II.6.4).

6.3

Einreichen von Stellungnahmen zur Veröffentlichung über das InvestorPortal

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 17. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), per Video oder in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen und es sind nur solche Stellungnahmen per Video zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Wir bitten darum, bei Stellungnahmen in Textform einen Umfang von 10.000 Zeichen und bei Videobotschaften, die möglichst im Querformat aufgenommen werden sollten, eine Dauer von fünf Minuten nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 18. Februar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen InvestorPortal veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der per Video oder in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Ziffer II.6.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Ziffer II.6.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Ziffer II.6.6) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

6.4

Rederecht

Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht gem. § 130a Abs. 5 und 6 AktG im Wege der Videokommunikation. Am Tag der Hauptversammlung wird ab 9:30 Uhr (MEZ) über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (vgl. dazu auch oben unter Ziffer II.6.2) sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziffer II.6.5). Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen. Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das InvestorPortal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles oder mobiles Endgerät (z.B. PC, Laptop, Notebook, Tablet, Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet (mit stabiler Upload/​Download-Bandbreite von mind. 5 MBit/​s) verbunden sein und eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

6.5

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer II.6.4), ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal in der Hauptversammlung übermitteln können.

6.6

Einlegen von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die frist- und formgerecht angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal abgegeben werden.

7.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.infineon.com/​hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Am 13. Februar 2024 sollen dort auch die Kernaussagen der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes veröffentlicht werden. Nach der Hauptversammlung werden dort die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben und die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes stehen als Aufzeichnung zur Verfügung. Ferner finden sich dort Hinweise zur Bestätigung des Zugangs elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

8.

American Depositary Shares

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur virtuellen Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary).

9.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/​oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten zu ermöglichen. Die Infineon Technologies AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/​oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich online unter www.infineon.com/​datenschutz-fuer-aktionaere und können unter den für die Anmeldung genannten Adressen auch in gedruckter Form angefordert werden.

III.

Berichte und Informationen zu den Punkten der Tagesordnung

A.

Angaben zu der Aufsichtsratskandidatin und dem Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6)

Ute Wolf

Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Mitglied des Aufsichtsrats der
Infineon Technologies AG seit 2023
(gerichtlich bestellt bis 2024)

Persönliche Daten
Geburtsjahr
Wohnort
Nationalität
1968
Harsewinkel
Deutsch
Ausbildung
1991 Abschluss des Studiums der Mathematik (Diplom-Mathematikerin),
Universität Jena
Beruflicher Werdegang
2006 – 3/​2023 Diverse Positionen, Evonik Industries AG
2013 – 3/​2023 CFO
2006 – 2013 Group Finance Director
2000 – 2005 Metro AG
Department Head of Finance Management
1995 – 2000 Deutsche Telekom AG
Group Treasury, Team Head Risk Management & Financial Planning
1991 – 1995 Diverse Positionen, Deutsche Bank AG
1993 – 1995 Analyst, Equity Research Consumer Goods
1991 – 1993 Trainee
Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– Mitglied des Aufsichtsrats der DWS Group GmbH & Co. KGaA (börsennotiert)
– Mitglied des Aufsichtsrats der Klöckner & Co. SE (börsennotiert)
– Mitglied des Aufsichtsrats der MTU Aero Engines AG (börsennotiert)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– Mitglied im Beirat der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, Deutschland
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als ehemalige Finanzvorständin der Evonik Industries AG sowie ihrer aktuellen Funktion als Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Klöckner & Co. SE und des Risiko- und Prüfungsausschusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA verfügt Frau Wolf über eine vielschichtige und ausgeprägte Managementerfahrung. V.a. sind in diesem Zusammenhang ihre besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie in der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung, hervorzuheben. Damit qualifiziert sich Frau Wolf als Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz.
Prof. Dr. Hermann Eul

Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Persönliche Daten
Geburtsjahr
Wohnort
Nationalität
1959
Inning am Ammersee
Deutsch
Ausbildung
2003 Leibniz-Universität Hannover, Deutschland: Universitätsprofessor (C4), Leiter des Lehrstuhls Hochfrequenztechnik und Funksysteme
1987 – 1990 Ruhr-Universität Bochum, Deutschland: Doktor-lngenieur
1984 – 1987 Ruhr-Universität Bochum, Deutschland: Diplom-lngenieur
1981 – 1984 Fachhochschule Koblenz, Deutschland: Diplom-lngenieur (FH)
Beruflicher Werdegang
2011 – 2015 Diverse Positionen, Intel
2012 – 2015 Corporate Vice President, President lntel Mobile and
Communications Group, lntel Corporation, USA
2011 – 2015 Vorsitzender der Geschäftsführung, lntel Mobile
Communications, später Intel Deutschland GmbH
2004 – 2011 Diverse Positionen, Infineon Technologies AG
2008 – 2011 Executive Vice President Sales, Marketing, Technology & R&D, Mitglied des Vorstands
2005 – 2008 President Communication Group & Mitglied des Vorstands
2005 Group Vice President & General Manager Communications Group
2004 Senior Vice President & General Manager, Wireline Communications
2003 – 2004 Universität Hannover
Leitung des Lehrstuhls für Hochfrequenztechnik und Funksysteme
1999 – 2002 Diverse Positionen, Infineon Technologies AG
2001 – 2002 Senior Vice President & General Manager Security & Chip Card lCs Business Unit
1999 – 2001 Vice President & General Manager Wireless Baseband & Systems Business Unit
1991 – 1999 Diverse Positionen, Siemens AG
1997 – 1999 Executive Director & General Manager Telecom & Datacom ICs Business Unit
1996 – 1997 Executive Director & General Manager Video & Audio ICs Business Unit
1991 – 1996 Project Manager Siemens Information & Communication Networks
Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– Mitglied des Aufsichtsrats der TÜV Süd AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– Mitglied des Aufsichtsrats der AT&S AG, Österreich (börsennotiert)
– Mitglied des Board of Directors der Cradle LLC, USA
– Mitglied des Board of Directors der Tactual Labs Co., USA
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Prof. Dr. Eul ist aufgrund seiner Ausbildung sowie seines beruflichen Werdegangs ein ausgewiesener Experte im Halbleitersektor. Er verfügt daneben über langjährige und ausgeprägte Managementerfahrung und ist mit Infineon und der Unternehmenskultur bereits seit der Gründung im Jahr 1999 bestens vertraut. Daneben ist vor allem auch die internationale Erfahrung hervorzuheben, die Herr Prof. Dr. Eul im Rahmen seiner beruflichen Laufbahn insbesondere in den USA gesammelt hat.
B.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7)

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Infineon stellt seinem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive voran. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Infineon ist auf globale Megatrends ausgerichtet, die die Welt in Zukunft auch weiterhin prägen werden: demografischer und sozialer Wandel, Klimawandel und Ressourcenknappheit, Urbanisierung und digitale Transformation. Aus diesen Megatrends leitet sich die Fokussierung auf die Wachstumsfelder Energieeffizienz, Mobilität, Sicherheit sowie das Internet der Dinge & Big Data ab. In diesen Märkten richtet sich das Unternehmen auf strukturelle Treiber aus, also Bereiche, die aufgrund der genannten Entwicklungen langfristig überproportional wachsen beziehungsweise ein großes Innovationspotenzial haben.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln des Aufsichtsrats setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Aufsichtsratsvergütung eine maßgebliche Rolle. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Infineon-Aufsichtsrat im nationalen und internationalen Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung von Infineon.

Einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater sowie der ganz überwiegenden Praxis der DAX-Unternehmen entsprechend, besteht die Aufsichtsratsvergütung bei Infineon ausschließlich aus einer Festvergütung. Das entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Oktober 2024 und damit für das dann beginnende Geschäftsjahr 2025 gelten.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern.

Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Präsidialausschuss vorbereitet.

3.

Überblick der Vergütungskomponenten des Aufsichtsrats

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei Infineon ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Grundvergütung durch verschiedene Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Ausschüsse adäquat zu berücksichtigen.

3.1

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt €100.000.

3.2

Funktionszuschläge

Die jährlichen Funktionszuschläge tragen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung, der mit den verschiedenen Funktionen verbunden ist. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt.

3.2.1

Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter

Die jährlichen Funktionszuschläge betragen für den Aufsichtsratsvorsitzenden 100% der Grundvergütung und für seinen Stellvertreter 30% der Grundvergütung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende nimmt eine hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für den Vorstandsvorsitzenden und die weiteren Vorstandsmitglieder zur Verfügung, dies auch außerhalb und zwischen den Sitzungen. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen Stellvertreter unterstützt.

3.2.2

Ausschussmitglieder

Ausschüsse leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Eine Ausschussmitgliedschaft ist in der Regel mit einem nicht unwesentlichen Zeitinvestment verbunden. Mitglieder des Investitions-, Finanz-, und Prüfungsausschusses erhalten daher einen Funktionszuschlag in Höhe von €40.000, Mitglieder eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – in Höhe von €25.000.

3.2.3

Ausschussvorsitzende

Der Vorsitz im Vermittlungs-, Präsidial- und Nominierungsausschuss obliegt in aller Regel dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Da der damit verbundene Mehraufwand durch den Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitz bereits abgegolten ist, ist kein separater Funktionszuschlag im Aufsichtsratsvergütungssystem vorgesehen.

Der Vorsitzende des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen jährlichen Funktionszuschlag in Höhe von 200% des für die Mitglieder des Ausschusses vorgesehenen Funktionszuschlags. Damit wird die besondere Verantwortung dieses Ausschusses und seines Vorsitzenden reflektiert. Nicht zuletzt die Bilanzskandale in der jüngeren Vergangenheit belegen, wie wichtig ein effektiv arbeitender Prüfungsausschuss für ein Unternehmen ist.

Neben dem Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss kommt dem Technologie- und Digitalisierungsausschuss bei Infineon als hochinnovativem Hightech-Unternehmen eine ganz besondere Bedeutung zu. Dies wird auch dadurch abgebildet, dass dessen Vorsitzender einen jährlichen Funktionszuschlag in Höhe von 200% des für die Mitglieder des Ausschusses vorgesehenen Funktionszuschlags erhält.

3.2.4

Begrenzungen der ausschussbezogenen Funktionszuschläge

Ein ausschussbezogener Funktionszuschlag wird unter der Voraussetzung ausgezahlt, dass im jeweiligen Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des Ausschusses stattgefunden haben. Dadurch ist sichergestellt, dass Aufsichtsratsmitglieder nur dann eine höhere Vergütung als die Grundvergütung erhalten, wenn ihnen tatsächlich ein relevanter zusätzlicher Mehraufwand entstanden ist.

Bei Ausübung mehrerer Funktionen erhalten Aufsichtsratsmitglieder sämtliche dafür vorgesehenen Funktionszuschläge.

3.3

Sitzungsgeld

Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von €2.000. Für außerordentliche Sitzungen in Form von Telefon- oder Videokonferenzen, in denen nicht Beschluss gefasst wird, fällt ein reduziertes Sitzungsgeld von €1.000 an, um den regelmäßig geringeren Aufwand widerzuspiegeln. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an, dann aber stets in Höhe von €2.000.

4.

Fälligkeit; anteilige Zahlung

Die Grundvergütung und etwaige Funktionszuschläge sind innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

5.

Auslagenersatz

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung bezahlt.

6.

D&O-Versicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit Infineon eine solche unterhält.

7.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

C.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/​I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 4 Abs. 4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/​I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​I in Höhe von insgesamt bis zu €490.000.000,00 – dies entspricht ca. 18,76% (zusammen mit dem Genehmigten Kapital 2021/​I knapp 20%) des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll für Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das Genehmigte Kapital 2020/​I ersetzen, das mit dem 19. Februar 2025 auslaufen würde.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In den folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch unter bestimmten Bedingungen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können:

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, bei Barkapitalerhöhungen Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.

Das Bezugsrecht soll vom Vorstand ferner auch dann ausgeschlossen werden können, wenn dies erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/​oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustände. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern solcher Schuldverschreibungen, deren Anleihebedingungen üblicherweise einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z.B. bei Kapitalmaßnahmen oder Dividendenzahlungen vorsehen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Schuldverschreibungen, er schont darüber hinaus das zur Bedienung von Schuldverschreibungen üblicherweise bestehende bedingte Kapital und liegt im Ergebnis mithin ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig und flexibel günstige Börsenverhältnisse zu nutzen und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts kann dadurch meist ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Barkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft im Zeitraum dieser Ermächtigung neu ausgibt oder die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung erwirbt und anschließend wieder veräußert, jeweils wenn und soweit dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre im Wege des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht.

Außerdem soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Wie in der Vergangenheit soll auch weiterhin die Möglichkeit bestehen, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen gegen Hingabe von Aktien zu erwerben. Gerade in der sich weiter konsolidierenden Halbleiterbranche bieten sich immer wieder attraktive Möglichkeiten, um die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, die Finanzposition zu verbessern und die Ertragskraft zu steigern. Ungeachtet günstiger Möglichkeiten der Fremdmittelbeschaffung stellen Aktien aus genehmigtem Kapital für eine Unternehmensakquisition häufig eine sinnvolle, weil liquiditätsschonende, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann.

Schließlich soll das Bezugsrecht auch zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) ausgeschlossen werden können. Dabei wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen. Dadurch erhalten Aktionäre eine einfache und unkomplizierte Möglichkeit, ihre Dividende in das Unternehmen zu reinvestieren. In der Regel wird eine solche Aktiendividende als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durchgeführt. Es kann jedoch im Einzelfall in bestimmten Kapitalmarktsituationen sinnvoll sein, die Durchführung der Aktiendividende so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen dividendenberechtigten Aktionären neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/​I gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs zum Bezug anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht insgesamt ausschließt. So kann die Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen durchgeführt werden, insbesondere ohne Bindung an die Mindestbezugsfrist oder den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrages. Da in einem solchen Fall allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, ist der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit angemessen und gerechtfertigt. Der Vorstand wird sich bei seiner Entscheidung darüber, ob und in welcher Weise eine solche Aktiendividende durchgeführt werden soll, allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegeben werden (mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen), darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird dabei auch eine Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter entsprechendem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird.

Das Genehmigte Kapital 2020/​I würde mit dem 19. Februar 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2020/​I bereits jetzt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I, zumal unter Ausschluss des Bezugsrechts, bestehen derzeit nicht. Es kann aber sehr kurzfristig ein entsprechender Bedarf für eine Kapitalerhöhung entstehen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse sind national und international allgemein üblich. Ungeachtet dessen wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre liegt; auch der Aufsichtsrat muss sich hierzu eine eigene, unabhängige Meinung bilden. Sollte es unterjährig zu einer Ausnutzung der Ermächtigung kommen, wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung hierüber ausführlich berichten.

D.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9: Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/​I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/​I sowie entsprechende Änderung des § 4 Abs. 6 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen nebst dem dazugehörigen bedingten Kapital sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen nebst der Schaffung des dazugehörigen neuen Bedingten Kapitals 2024/​I vor.

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) sind für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsinstrumente, die zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme zur Verfügung stehen. Durch sie fließt dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Im Fall der Wandelschuldverschreibung bleibt ihm dieses Fremdkapital in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten.

Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu €4.000.000.000,00 zu begeben beziehungsweise für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu €260.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Options- und/​oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2020/​I beschlossen.

Diese Ermächtigung würde am 19. Februar 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen zu geben, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2020/​I bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2024/​I ersetzt werden. So ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren jederzeit auf die für sie wichtigen Finanzierungsinstrumente Options- und Wandelschuldverschreibung zurückgreifen kann.

Zur Bedienung der Schuldverschreibungen sollen mit dem Bedingten Kapital 2024/​I – wie bisher mit dem Bedingten Kapital 2020/​I – bis zu 130.000.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu €260.000.000,00 zur Verfügung stehen. Das mögliche Emissionsvolumen in der Ermächtigung soll gegenüber der in der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 erteilten Ermächtigung auf €6.000.000.000,00 erhöht werden.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden und die Ansprüche der Gläubiger gegen die Gesellschaft bzw. gegen das ausgebende nachgeordnete Konzernunternehmen können nachrangig oder nicht-nachrangig ausgestaltet werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Endfälligkeit vor, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer I.9.2.3.1 genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten, klar definierten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 23. Februar 2024 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich. Er ist auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines ansonsten erforderlichen Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge ohnehin gering ist.

Weiter kann der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustände. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern solcher Schuldverschreibungen, die üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z.B. bei Kapitalmaßnahmen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Wandlungs- bzw. Optionspreis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient damit letztlich der vereinfachten Begebung und Vermarktung der Schuldverschreibungen und liegt mithin im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, zum Beispiel beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird aber in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen) veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.

E.

Vergütungsbericht 2023 (Tagesordnungspunkt 10)

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG und stellt die den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar. Er entspricht den durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG).

Die Infineon Technologies AG wird im Folgenden auch als „Gesellschaft“ bezeichnet, der Infineon-Konzern als „Infineon“.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüft und einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt.

 

Inhaltsverzeichnis

 

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Erfolgreiches Geschäftsjahr 2023
Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand

 

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem
Festlegung
Strategiebezug und Angemessenheit
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten, Ziel-/​Minimal-/​Maximalvergütung

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit
Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Aktive Vorstandsmitglieder
Frühere Vorstandsmitglieder

Weitere Angaben

 

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

 

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

 

Erfolgreiches Geschäftsjahr 2023

Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen sollen („Pay for Performance“-Prinzip), spiegelt sich das trotz anspruchsvollem Umfeld erfolgreiche Geschäftsjahr 2023 in der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 wider. Dabei finden nicht nur die finanziellen Erfolge, sondern auch Nachhaltigkeitsaspekte Berücksichtigung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionär*innen sowie anderer Stakeholder*innen ausgerichtet.

 

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Vorstand hat es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen gegeben.

Am 18. Oktober 2023 hat Constanze Hufenbecher ihr Mandat als Vorstandsmitglied zum Ablauf des 31. Oktober 2023 niedergelegt; ihr Anstellungsvertrag endet regulär mit Ablauf des 14. April 2024. Als Nachfolgerin von Constanze Hufenbecher hat der Aufsichtsrat am 18. Oktober 2023 Elke Reichart zum 1. November 2023 und bis zum 31. Oktober 2026 als neues Vorstandsmitglied bestellt.

Im Aufsichtsrat fanden folgende Veränderungen statt:

Géraldine Picaud hat ihr Mandat niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 2. Februar 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Das Amtsgericht München (Handelsregister) hat mit Beschluss vom 19. April 2023 Ute Wolf befristet bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Februar 2024 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Ute Wolf folgt Géraldine Picaud auch im Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nach.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Februar 2023 ist Dr. Wolfgang Eder als Aufsichtsratsmitglied und -vorsitzender der Gesellschaft ausgeschieden. Dr. Herbert Diess wurde von der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2027 als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt. Der Aufsichtsrat hat in seiner anschließenden Sitzung Dr. Herbert Diess zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Zudem hat Hans-Ulrich Holdenried sein Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 niedergelegt. Klaus Helmrich wurde von der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2027 als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt.

 

Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat hat am 25. November 2022 auf Empfehlung seines Präsidialausschusses Änderungen an dem von der Hauptversammlung zuletzt am 25. Februar 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dabei geht es im Wesentlichen um folgende Änderungen:

Der Rahmen für den variablen Anteil der Vorstandsvergütung wurde – marktgerecht – erweitert und diese damit noch stärker am Unternehmenserfolg ausgerichtet („Pay for Performance“).

Der Spielraum für die Vergütung von Vorstandsmitgliedern, die länger als vier Jahre Mitglied im Infineon-Vorstand sind, wurde – auch hier im marktüblichen Rahmen – erweitert und die Maximalvergütung für diese von €4,2 Millionen auf €5,3 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied) beziehungsweise von €7,2 Millionen auf €9,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) angehoben.

Der bisherige, auf die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) anwendbare Modifier wurde auf die im Aktiengesetz und Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehenen Anpassungsmöglichkeiten beschränkt: Künftig kann die Zielerreichung nur noch in Ausnahmefällen, nämlich bei nicht eingeplanten außergewöhnlichen Entwicklungen, um den Faktor 0,7 bis 1,3 reduziert beziehungsweise erhöht werden. Eine in jedem Geschäftsjahr stattfindende Anpassung anhand konkreter, vom Aufsichtsrat festgelegter Modifier-Kriterien gibt es somit nicht mehr. Für die Leistungsbeurteilung sind aus Sicht des Aufsichtsrats die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien beim STI und bei der langfristigen variablen Vergütungskomponente LTI (Long Term Incentive) ausreichend und angemessen.

Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit geschaffen, die Gewichtung der ESG-Ziele im Rahmen des LTI von derzeit 20 Prozent auf 30 Prozent zu erhöhen und so verstärkt Nachhaltigkeitserwägungen Rechnung zu tragen.

Das geänderte Vorstandsvergütungssystem ist von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 87,70 Prozent gebilligt worden. Es wurde daraufhin in allen laufenden Vorstandsanstellungsverträgen mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 umgesetzt, in Bezug auf die Anpassung des STI-Modifiers zum 1. Oktober 2023.

Das am 20. November 2020 vom Aufsichtsrat festgelegte und von der Hauptversammlung am 25. Februar 2021 gemäß § 120a AktG gebilligte Vorstandsvergütungssystem wird nachfolgend als „Vergütungssystem 2020“, das am 25. November 2022 vom Aufsichtsrat geänderte und von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 gebilligte Vorstandsvergütungssystem als „Vergütungssystem 2022“ bezeichnet.

 

Vergütung des Vorstands

 

Vergütungssystem

 

Festlegung
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses festgelegt und regelmäßig überprüft.

Das Vergütungssystem 2022 gilt vollumfänglich seit dem 1. Oktober 2022 beziehungsweise in Bezug auf den STI-Modifier ab dem 1. Oktober 2023. Die zuvor geltenden Vergütungssysteme kommen übergangsweise noch im Hinblick auf die zum Zeitpunkt der Festlegung der neuen Vergütungssysteme bereits laufenden Tranchen aus dem Mid Term Incentive (MTI) und dem Long Term Incentive (LTI) zur Anwendung.

Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon www.infineon.com/​vorstandsverguetungssystem.

 

Strategiebezug und Angemessenheit
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren. Zusätzlich sollen die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt werden. Hierfür ist das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Unternehmens insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, zu beachten.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Vergütung hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen. Für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit bestehen. Die Vergütung soll schließlich so bemessen sein, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet.

 

Strategiebezug
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Strategie von Infineon verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon in die Vorstandsvergütung werden das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität von Infineon incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technologischen und strukturellen Entwicklung von Infineon beitragen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll zudem einer langfristigen Outperformance von Infineon dienen und gleichzeitig die Interessen von Vorstand und Aktionär*innen stärker miteinander vereinen. Zugleich ist sich der Aufsichtsrat der Verantwortung von Infineon als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb sind auch nichtfinanzielle Faktoren, hauptsächlich aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance, kurz ESG), für die Vergütung des Vorstands relevant.

 

Angemessenheit
Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.

Horizontalvergleich
In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mit derjenigen vergleichbarer Unternehmen. Dabei wird als maßgebliche Peergroup auf die DAX 40-Unternehmen abgestellt.

Vertikalvergleich
Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft in Deutschland insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung betrachtet.

Angemessenheitsprüfung
Die letzte Angemessenheitsprüfung fand im Geschäftsjahr 2022 statt. Dabei hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem durch einen unabhängigen Vergütungsexperten sowohl auf seine rechtliche Konformität als auch auf seine sachliche Angemessenheit überprüfen lassen. Bei dieser Gelegenheit sind ebenfalls die individuellen Zielgesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder einer Prüfung unterzogen worden. Das Gutachten kam zu dem Ergebnis, dass das Vergütungssystem der Gesellschaft sowohl den gesetzlichen Anforderungen als auch den Empfehlungen des DCGK entspricht. Insbesondere sei die variable Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vorstandsvergütung sei angemessen, die Vergütungshöhe liege aber in bestimmten Bereichen unterhalb des marktüblichen Rahmens. Auch zeige sich im Marktvergleich bei anderen Unternehmen eine stärkere Gewichtung des variablen Vergütungsanteils. Die vorgelegten Ergebnisse der Überprüfung durch den Vergütungsexperten wurden im Aufsichtsrat eingehend besprochen und seine Einschätzung geteilt.

Die nächste Angemessenheitsprüfung ist für das Geschäftsjahr 2024 geplant.

 

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten, Ziel-/​Minimal-/​Maximalvergütung

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten im Überblick
Das Vergütungssystem 2022 umfasst die im folgenden Überblick dargestellten fixen und variablen Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).

Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung,
die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen Im Wesentlichen Dienstwagen mit Fahrer*in (auch für Privatfahrten), Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie verschiedene
Versicherungs- und allgemeine Mitarbeiter*innenleistungen
Betriebliche Altersversorgung Beitragsorientierte Leistungszusage mit Bereitstellung eines jährlichen Versorgungsbeitrags und kapitalmarktorientierter Verzinsung
Variable (erfolgsbezogene) Vergütung
Short Term Incentive (STI) –
Kurzfristige variable Vergütung
Leistungskriterien 1/​3 Return on Capital Employed (RoCE) wie geplant
1/​3 Free-Cash-Flow wie geplant
1/​3 Segmentergebnis-Marge wie geplant
Modifier (0,7 bis 1,3) Kollektive Leistung des Vorstands unter Heranziehung konkreter Kriterien 1
Außergewöhnliche Entwicklungen
Performanceperiode Ein Jahr
Begrenzung/​Cap 250 Prozent des vertraglichen Zuteilungsbetrags
Auszahlung In bar
Long Term Incentive (LTI) –
Langfristige variable Vergütung
Plantyp Performance Share-Plan
Leistungskriterien 70 – 80 Prozent relative Gesamtaktionärsrendite
(Total Shareholder Return, TSR)
20 – 30 Prozent ESG-Ziele
Performanceperiode Vier Jahre
Begrenzung/​Cap 250 Prozent des Zuteilungsbetrags
Auszahlung Im Regelfall in Aktien
Sonstige Vertragsbestandteile
Malus & Clawback Teilweise oder vollständige Reduzierung beziehungsweise Rückforderung der variablen Vergütungskomponenten
Die Anstellungsverträge enthalten sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, die die Rückforderung beziehungsweise Reduzierung bereits ausbezahlter beziehungsweise noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten (STI und LTI) vor allem im Fall von Compliance-Verstößen ermöglichen
Share Ownership Guidelines (SOG) Verpflichtendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft
Vorstandsvorsitzender 150 Prozent des Bruttojahresgrundgehalts
Ordentliches Vorstandsmitglied 100 Prozent des Bruttojahresgrundgehalts
Aufbauphase Grundsätzlich fünf Jahre
Haltepflicht Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie zwei Jahre nach Beendigung
des Anstellungsvertrags
Maximalvergütung 2 Betraglich festgelegte maximale Vergütung des Vorstands gemäß
§ 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung)
Vorstandsvorsitzender €7.200.000 beziehungsweise (nach vier Jahren) €9.200.000
Ordentliches Vorstandsmitglied €4.200.000 beziehungsweise (nach vier Jahren) €5.300.000
„Change of Control“-Klausel Zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung
Vorstandsmitglieder können innerhalb einer Frist von 12 Monaten nach Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Dritter hält mindestens 50 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft) Mandate niederlegen und Anstellungsverträge kündigen; sie haben dann Anspruch auf Fortzahlung ihres Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütungsbestandteile bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit, maximal jedoch für 24 Monate
Im Übrigen gilt für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusage
1 Das Kriterium „Kollektive Leistung des Vorstands“ wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 abgeschafft, kam also letztmals für das Berichtsjahr zur Anwendung.
2 Siehe nachfolgend zur abweichenden Maximalvergütung in den Geschäftsjahren 2022 – 2024 für die Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge zum Zeitpunkt der Einführung des Vergütungssystems 2020 bereits bestanden

1 Das Kriterium „Kollektive Leistung des Vorstands“ wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 abgeschafft, kam also letztmals für das Berichtsjahr zur Anwendung.

2 Siehe nachfolgend zur abweichenden Maximalvergütung in den Geschäftsjahren 2022 – 2024 für die Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge zum Zeitpunkt der Einführung des Vergütungssystems 2020 bereits bestanden.

 

Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung

Zielvergütung
Als Zielgesamtvergütung wird die Summe aus fixer Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung, und den variablen Vergütungskomponenten bezeichnet, wobei für Letztere eine Zielerreichung von 100 Prozent im STI und LTI (bezogen auf den vertraglichen Zuteilungsbetrag) angenommen wird. Die Zielgesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden €4,0 Millionen und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils €2,3 Millionen.

Der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Zielgesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 36 Prozent. Die Nebenleistungen betragen 1 Prozent und die betriebliche Altersversorgung 11 Prozent der Zielgesamtvergütung. Der STI entspricht 17 Prozent der Zielgesamtvergütung und der LTI 35 Prozent. Dem Leistungs- beziehungsweise „Pay for Performance“-Bezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem wird durch eine stärkere Gewichtung des LTI im Vergleich zum STI der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon gelegt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich abweichende Prozentwerte im niedrigen einstelligen Bereich für das Grundgehalt, den STI, den LTI und für die Nebenleistungen.

Nach Vollendung einer vierjährigen Vorstandstätigkeit erhöht sich die Maximalvergütung auf €9,2 Millionen für den Vorstandsvorsitzenden und auf €5,3 Millionen für ordentliche Vorstandsmitglieder. Soweit der Aufsichtsrat diesen erweiterten Handlungsrahmen nutzt, erhöht sich für die davon betroffenen Vorstandsmitglieder die Zielgesamtvergütung entsprechend.

In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ist der STI-Zuteilungsbetrag für die Vorstandsmitglieder mit zum Zeitpunkt der Einführung des Vergütungssystems 2020 bereits laufenden Anstellungsverträgen temporär erhöht, um die Auszahlungslücke durch die Abschaffung des Mid Term Incentive (MTI) auszugleichen.

Der MTI als drittes variables Vergütungselement wurde mit Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2020 abgeschafft. Bis dahin begann jedes Geschäftsjahr eine neue, jeweils dreijährige MTI-Tranche. Am Ende der drei Jahre erfolgte eine Auszahlung in bar. Die Höhe der Auszahlung hing von den während des Dreijahreszeitraums in jedem Geschäftsjahr erzielten Ergebnissen für RoCE und Free-Cash-Flow ab. Dabei entsprachen die Zielwerte für RoCE und Free-Cash-Flow für die einzelnen Jahre einer MTI-Tranche den jährlich vorab festgelegten STI-Zielen. Für die Berechnung des nach Ablauf des Dreijahreszeitraums zu zahlenden MTI-Betrags war der arithmetische Durchschnitt der drei jährlichen Zielerreichungsgrade zu bilden. Die zum Zeitpunkt der Abschaffung des MTI bereits laufenden MTI-Tranchen wurden bis zum Ende des Dreijahreszeitraums zu Ende geführt, ohne dass weitere Jahresscheiben hinzugefügt wurden. Die letzte MTI-Tranche endete zum 30. September 2022 und wurde im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt. Der Zielerreichungsgrad betrug für diese aus der Jahresscheibe des Geschäftsjahres 2020 bestehende MTI-Tranche 86,9 Prozent.

In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 beträgt daher beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Zielgesamtvergütung 34 Prozent. Die Nebenleistungen betragen 1 Prozent und die betriebliche Altersversorgung 10 Prozent der Zielgesamtvergütung. Der STI entspricht 22 Prozent der Zielgesamtvergütung und der LTI 33 Prozent; damit ist in jedem Fall sichergestellt, dass im Rahmen der Zielgesamtvergütung der LTI- den STI-Anteil betragsmäßig übersteigt. Für die betroffenen ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich abweichende Prozentwerte im niedrigen einstelligen Bereich für das Grundgehalt, den STI, den LTI sowie für die Nebenleistungen.

Nachfolgend werden die individuellen Zielbeträge für die im Geschäftsjahr 2023 und 2022 vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten dargestellt sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.

Jochen Hanebeck 1
Vorstandsvorsitzender
Constanze Hufenbecher
Vorstandsmitglied
2023 2022 2023 2022
in € in % in € in % in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 1.410.000 34 1.127.000 33 844.000 36 844.000 36
Nebenleistungen 45.000 1 45.000 1 45.000 2 45.000 2
Summe fixe Vergütung 1.455.000 35 1.172.000 34 889.000 38 889.000 38
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 911.667 22 771.667 22 405.000 18 405.000 18
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 1.397.000 33 1.084.500 32 772.000 33 772.000 33
Summe variable Vergütung 2.308.667 55 1.856.167 54 1.177.000 51 1.177.000 51
Betriebliche Altersversorgung 423.000 10 423.000 12 253.200 11 253.200 11
Zielgesamtvergütung 4.186.667 100 3.451.167 100 2.319.200 100 2.319.200 100

1 Für Jochen Hanebeck wurde im Geschäftsjahr 2022 die Zielgesamtvergütung unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender ermittelt, wobei für die betriebliche Altersversorgung für das Geschäftsjahr 2022 allein das ab dem 1. April 2022 vereinbarte Jahresgrundgehalt galt.

Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied
Andreas Urschitz
Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022
2023 2022 2023 2022
in € in % in € in % in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 844.000 30 844.000 33 844.000 36 281.333 36
Nebenleistungen 45.000 2 45.000 2 45.000 2 15.000 2
Summe fixe Vergütung 889.000 32 889.000 35 889.000 38 296.333 38
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 792.000 28 655.000 25 405.000 18 135.000 18
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 864.000 31 772.000 30 772.000 33 257.333 33
Summe variable Vergütung 1.656.000 59 1.427.000 55 1.177.000 51 392.333 51
Betriebliche Altersversorgung 253.200 9 253.200 10 253.200 11 84.400 11
Zielgesamtvergütung 2.798.200 100 2.569.200 100 2.319.200 100 773.066 100
Dr. Rutger Wijburg
Vorstandsmitglied seit 1. April 2022
2023 2022
in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 844.000 36 422.000 36
Nebenleistungen 45.000 2 22.500 2
Summe fixe Vergütung 889.000 38 444.500 38
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 405.000 18 202.500 18
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 772.000 33 386.000 33
Summe variable Vergütung 1.177.000 51 588.500 51
Betriebliche Altersversorgung 253.200 11 126.600 11
Zielgesamtvergütung 2.319.200 100 1.159.600 100

 

Minimal- und Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen für ein Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung (Gesamtvergütung) sind – jeweils unabhängig vom Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Auszahlung – begrenzt. Für die für ein Geschäftsjahr erreichbare Gesamtvergütung wurde gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalhöhe festgelegt. Die Vergütung kann demnach einen Betrag von €7,2 Millionen beziehungsweise – nach vier Jahren – €9,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) und €4,2 Millionen beziehungsweise – nach vier Jahren – €5,3 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied) nicht übersteigen (Maximalvergütung).

Für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 gilt wegen der temporären Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags (zur Kompensation der Abschaffung des MTI) für zum Zeitpunkt der Umstellung auf das Vergütungssystem 2020 laufende Anstellungsverträge eine Maximalvergütung von €8,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) beziehungsweise €4,75 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied).

Die Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungskomponenten sind unten im Detail dargestellt. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr eingehalten wurde, kann jedoch immer erst rückwirkend überprüft werden, wenn es zur Auszahlung des letzten Vergütungsbestandteils aus dem Berichtsjahr kommt. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die LTI-Tranche 2023 – 2026 gewährt. Deren Performanceperiode endet mit dem 30. September 2026 und wird nach Ablauf der Wartefrist zum 31. März 2027 erfüllt. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet werden.

Jochen Hanebeck
Vorstandsvorsitzender
Constanze Hufenbecher
Vorstandsmitglied
Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied
Andreas Urschitz
Vorstandsmitglied
Dr. Rutger Wijburg
Vorstandsmitglied
in € 2023 (Min.) 2023 (Cap) 2023 (Min.) 2023 (Cap) 2023 (Min.) 2023 (Cap) 2023 (Min.) 2023 (Cap) 2023 (Min.) 2023 (Cap)
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 2.279.168 1.012.500 1.980.000 1.012.500 1.012.500
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 3.492.500 1.930.000 2.160.000 1.930.000 1.930.000

 

 

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

 

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

1 Ab dem Geschäftsjahr 2024 entfallen die konkreten Leistungskriterien und werden im Rahmen des STI-Modifiers nurmehr außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigt.

Leistungskriterien
Der Short Term Incentive (STI) soll im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren. Maßgebliche gleichgewichtete Leistungskriterien des STI sind die drei wesentlichen finanziellen Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon: Return on Capital Employed (RoCE), Free-Cash-Flow und Segmentergebnis-Marge.

Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Zielgrößen für alle Zielerreichungsgrade bis zu 250 Prozent für die drei finanziellen Leistungskriterien fest, die sich aus der Jahresplanung für den Infineon-Konzern ableiten. Zur Bestimmung der jeweiligen Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Infineon Technologies AG tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den definierten Zielwerten und Zielkorridoren für das jeweilige Leistungskriterium und kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Liegt der tatsächlich erzielte Ist-Wert unterhalb oder auf dem Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Liegt der tatsächlich erreichte Ist-Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, beträgt die Zielerreichung 250 Prozent.

Der Aufsichtsrat stellt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres für jedes Leistungskriterium den Zielerreichungsgrad fest. Dieser kann für jedes Leistungskriterium zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus der Addition der gleichgewichteten Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien und kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen.

Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres, wird der STI-Anspruch auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden an der vollständigen STI-Tranche fehlenden ganzen Monat). Der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt bei einer vom Vorstandsmitglied erklärten Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt wird.

Die tatsächliche Auszahlung erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres in bar.

 

Geschäftsjahr 2023

Free-Cash-Flow
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Free-Cash-Flow für das Geschäftsjahr 2023 unter anderem einen Schwellenwert von €450 Millionen (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von €1.150 Millionen (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von €2.000 Millionen (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.

Die Zielfunktion bezieht sich auf die fortgeführten Aktivitäten von Infineon.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der Free-Cash-Flow bei €1.158 Millionen, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 100,6 Prozent.

RoCE
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße RoCE für das Geschäftsjahr 2023 unter anderem einen Schwellenwert von 5,6 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 16,2 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 24 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.

Die Zielfunktion bezieht sich auf die fortgeführten Aktivitäten von Infineon.

Bei der Ermittlung des für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten RoCE werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beeinflussbar sind, in der Ergebnisgröße (Betriebsergebnis aus fortgeführten Aktivitäten nach Steuern) bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Insofern gibt es Unterschiede zum berichteten RoCE. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der so ermittelte RoCE bei 18,8 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 142,4 Prozent.

Segmentergebnis-Marge
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Segmentergebnis-Marge für das Geschäftsjahr 2023 unter anderem einen Schwellenwert von 15,2 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 25,2 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 30,2 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.

Die Zielfunktion bezieht sich auf die fortgeführten Aktivitäten von Infineon.

Bei der Ermittlung der für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten Segmentergebnis-Marge werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beeinflussbar sind, bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Insofern gibt es Unterschiede zur berichteten Segmentergebnis-Marge. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt die so ermittelte Segmentergebnis-Marge bei 27,08 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 155,1 Prozent.

Gesamtzielerreichung
Bei gleicher Wertigkeit aller drei Ziele (Free-Cash-Flow, RoCE und Segmentergebnis-Marge) errechnet sich ein arithmetischer (Durchschnitts-)Zielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2023 von 132,7 Prozent.

 

STI-Modifier
Im Rahmen des STI ist ein Modifier vorgesehen. Dieser ermöglicht es dem Aufsichtsrat, außerordentlichen Entwicklungen, die in den zuvor festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst wurden, angemessen Rechnung zu tragen. Die Berücksichtigung des Faktors erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat. Dieser kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und wird multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung angewandt.

Für das Geschäftsjahr 2023 ermöglichte der Modifier letztmals eine Anpassung auch unter Berücksichtigung der kollektiven Leistung des Vorstands; dieses Element wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 abgeschafft (siehe oben). Die kollektive Leistung des Vorstands honorierte, inwieweit der Vorstand zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung – im strategischen, technologischen oder strukturellen Sinne – beigetragen hatte. Zur Beurteilung wählte der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr relevanten Kriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientierten:

nachhaltige strategische, technologische oder strukturelle Unternehmensentwicklung;

Portfolio-Maßnahmen, vor allem erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen;

erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition;

Optimierungen, Effizienzprogramme/​-steigerungen, Umstrukturierungen;

erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten;

Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit;

Leistungen in den Bereichen ESG (Environmental, Social & Governance).

Für das Geschäftsjahr 2023 hatte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses eines der schon für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten konkreten Ziele fortgeführt, nämlich die Entwicklung von Schlüsseltechnologien und Innovation in den für Infineon strategisch wichtigen Märkten für SiC- und GaN-Produkte.

Für die vorgenannten Zielgrößen wurden umsatzbezogene Ziele definiert. Deren Zielerreichung führte gesamthaft zu einem finalen STI-Modifier von 1,0, sodass die oben beschriebene STI-Gesamtzielerreichung nicht angepasst wurde.

 

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

Leistungskriterien
Beim LTI handelt es sich um einen Performance Share-Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode.

Die Performanceperiode beginnt am 1. Oktober des ersten Geschäftsjahres der jeweiligen Performanceperiode und endet am 30. September vier Jahre später.

Die Leistungsmessung erfolgt während der Performanceperiode über das finanzielle Leistungskriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite (relativer Total Shareholder Return, TSR) im Vergleich zu einer ausgewählten Vergleichsgruppe von Unternehmen der Branche und dem nichtfinanziellen Leistungskriterium, das sich aus strategieabgeleiteten ESG-Zielen (Environmental, Social & Governance beziehungsweise Umwelt, Soziales und Governance) zusammensetzt. Dabei fließen der TSR zu 70 – 80 Prozent und die ESG-Ziele zu 20 – 30 Prozent in die Gesamtzielerreichung ein.

Gewährt wird die LTI-Tranche für das am 1. Oktober beginnende Geschäftsjahr jeweils am nachfolgenden 1. April desselben Geschäftsjahres. Hintergrund für die Festlegung des Zuteilungstags auf den 1. April ist der Gleichlauf mit den entsprechenden Zuteilungen an die LTI-berechtigten Mitarbeitenden und damit eine administrative Vereinfachung. Für die Ermittlung der am Zuteilungstag vorläufig zuzuteilenden Performance Shares wird zu Beginn der Performanceperiode der individuelle LTI-Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode wird die Zielerreichung ermittelt. Die nach Ablauf der Performanceperiode final zuzuteilende Anzahl von Performance Shares ergibt sich durch die Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung. Durch die finale Zuteilung der Performance Shares einer LTI-Tranche darf dem Vorstandsmitglied kein größerer Gewinn (vor Steuern) als 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags entstehen (Cap); oberhalb dieser Grenze verfallen alle etwa noch zuzuteilenden Performance Shares.

Beginnt und/​oder endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, so wird der LTI-Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden fehlenden ganzen Monat).

TSR
Der TSR ist definiert als die Aktienkursentwicklung der Infineon Technologies AG über die Performanceperiode hinweg einschließlich der in dieser Periode kumulierten ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Dividenden je Aktie im Vergleich zu einer vorab definierten Vergleichsgruppe der wichtigsten internationalen Wettbewerber (Branchenpeergroup):

Analog Devices Inc.

Broadcom Inc.

China Electronics Huada Technology Company Ltd.

Elmos Semiconductor SE

Fuji Electric CO., LTD.

GigaDevice Semiconductor (Beijing) Inc.

Knowles Corp.

Macronix International Co., Ltd.

MediaTek Inc.

Microchip Technology Inc.

Micron Technology, Inc.

Mitsubishi Electric Corp.

Nuvoton Technology Corp.

NXP Semiconductors N.V.

Omron Corp.

ON Semiconductor Corp.

Power Integrations Inc.

Qualcomm, Inc.

Renesas Electronics Corp.

Rohm CO., LTD.

Shanghai Fudan Microelectronics Group Co., Ltd.

Silicon Laboratories, Inc.

STMicroelectronics N.V.

Synaptics Inc.

Texas Instruments Inc.

Toshiba Corp.

Vishay Intertechnology, Inc.

Winbond Electronics Corp.

Wolfspeed, Inc. (vormals Cree, Inc.)

 

Die Berechnung der Zielerreichung für das Leistungskriterium TSR erfolgt mittels der Ranking-Methode. Hierzu wird der TSR für Infineon und alle Unternehmen der Vergleichsgruppe errechnet und der Größe nach geordnet. Aus dem hieraus entstehenden Ranking ergibt sich ein Perzentilrang, an dem der TSR von Infineon positioniert ist.

Die Zielerreichung des TSR kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent liegen. Positioniert sich Infineon mit dem TSR am 60. Perzentil, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine Positionierung am oder unterhalb des 25. Perzentils hat eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge, während eine Positionierung am oder oberhalb des 75. Perzentils zu einer Zielerreichung von 150 Prozent führt. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Die Zielerreichung des TSR geht zu 70- 80 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

ESG
Die ESG-Ziele sind definiert als nichtfinanzielle Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktuellen Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder*innen zu steuern.

Die ESG-Ziele für die jeweilige Tranche werden abstrakt vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei ESG-Ziele, die zu gleichen Anteilen gewichtet werden. Zu Beginn des Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat dann die konkreten Zielkurven. Die Zielerreichung wird nach dem Ende der Performanceperiode festgelegt und kann 0 Prozent bis 150 Prozent betragen. Die Zielerreichung bezüglich der ESG-Ziele geht zu 20 – 30 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

 

Geschäftsjahr 2023

Ausgabe der Tranche 2023
Für die am 1. April 2023 ausgegebene LTI-Tranche hat der Aufsichtsrat zwei ESG-Ziele festgelegt, zum einen aus dem Bereich Umwelt, zum anderen aus dem Bereich Soziales.

Das Umweltziel hat zum Gegenstand, im Geschäftsjahr 2026 75 Prozent CO2-Neutralität zu erreichen. Berechnungsbasis hierfür ist das Kalenderjahr 2019. Dies soll durch Umstellung auf erneuerbare Energiequellen (Grünstrom) sowie technische Maßnahmen an den Standorten, wie Perfluorinated Compounds (PFC)-Emissionsreduktionen sowie Energieeffizienzmaßnahmen, und/​oder mit Entwicklungshilfemaßnahmen realisiert werden, die mit CO2-Einsparungen verbunden sind. Im Zeitraum von Geschäftsjahr 2023 bis einschließlich Geschäftsjahr 2026 sollen Gesamteinsparungen durch technische Maßnahmen von insgesamt 80.000 Tonnen CO2 erreicht werden. Für die Erreichung des Umweltziels gilt: Werden weniger als 25.000 Tonnen CO2 eingespart, liegt die Zielerreichung bei 0 Prozent. Werden 80.000 Tonnen CO2 eingespart, liegt die Zielerreichung bei 100 Prozent; werden 120.000 Tonnen CO2 oder mehr eingespart, liegt die Zielerreichung bei 150 Prozent. Sollte die CO2-Neutralität von 75 Prozent im Geschäftsjahr 2026 nicht erreicht werden, so ist die Zielerreichung 0 Prozent unabhängig von der vorgenannten linearen Komponente. Das Umweltziel fließt zu 10 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein
.

Daneben hat der Aufsichtsrat ein weiteres ESG-Ziel aus dem Bereich Soziales definiert. Im Rahmen dieses Diversitätsziels wird auch Geschlechterdiversität berücksichtigt, also der Anteil von Frauen in Führungspositionen. Neben der Geschlechterdiversität fließen aber auch weitere Diversitätsfaktoren ein. Für den Frauenanteil wurde ein Zielkorridor definiert. Der Anteil von Frauen in „GG (Global Grade) 13 +“-Positionen soll bis zum Geschäftsjahr 2030 auf einen Zielbereich von 18 Prozent bis 20 Prozent erhöht werden. Die Zielerreichung des Diversitätsziels kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent liegen. Eine 100-prozentige Zielerreichung entspricht einer Steigerung von 1,2 Prozentpunkten bis 1,8 Prozentpunkten am Ende der Performanceperiode. Ausgangswert sind 15,2 Prozent zum 30. September 2020. Wird der Frauenanteil im Laufe der Performanceperiode um bis zu 0,3 Prozentpunkte erhöht, hat dies eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge, während eine Erhöhung des Frauenanteils um mehr als 2,3 Prozentpunkte eine Zielerreichung von 150 Prozent zur Folge hätte. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Das Diversitätsziel fließt zu 10 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

Der nachfolgenden Tabelle sind die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares zu entnehmen.

Vorstandsmitglied Zuteilungs-
betrag
in €
Ende der Wartezeit 60-Handelstage-
Durchschnittskurs in € vor Beginn der
Performanceperiode
Beizulegender Zeitwert
in € je Performance Share bei Zuteilung
Anzahl der vorläufig
zugeteilten virtuellen
Performance Shares
Beizulegender Zeitwert
der vorläufig zugeteilten Performance Shares in €
Jochen Hanebeck
(Vorstandsvorsitzender)
1.397.000 31. März 2027 25,00 32,31 55.880 1.805.483
Constanze Hufenbecher
(Vorstandsmitglied)
772.000 30.880 997.733
Dr. Sven Schneider
(Vorstandsmitglied)
864.000 34.560 1.116.634
Andreas Urschitz
(Vorstandsmitglied) 1
1.029.333 41.173 1.330.300
Dr. Rutger Wijburg
(Vorstandsmitglied)
772.000 30.880 997.733

1 Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags stand Andreas Urschitz die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig zu. Er hatte daher Anspruch auf die Zuteilung von Performance Shares für die Monate Juni bis September 2022. Da die jährliche Zuteilung der Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 zum Zeitpunkt des Amtsantritts von Andreas Urschitz bereits stattgefunden hatte, erfolgte die Zuteilung zusammen mit und gemäß den Bedingungen der Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023 (anteiliger Zuteilungsbetrag: €257.333).

Über die LTI-Tranche 2023 soll im Geschäftsjahr der finalen Zuteilung, also im Geschäftsjahr 2027, als Teil der gewährten Vergütung berichtet werden (zur Systematik der Berichterstattung siehe „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“).

Settlement der Tranche 2019 (nach den bis 2020 geltenden Planbedingungen)
Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Tranche 2019 abgerechnet und erfüllt. Diese unterlag noch den alten, bis zur Festlegung des Vergütungssystems 2020 im November 2020 geltenden Regeln:

Die – zunächst noch vorläufige – Zuteilung der (virtuellen) Performance Shares erfolgte zum 1. März 2019 für das am vorhergehenden 1. Oktober 2018 begonnene Geschäftsjahr. Vorläufig zugeteilt wurden Performance Shares im Umfang des mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbarten LTI-Zuteilungsbetrags in Euro. Die Anzahl der Performance Shares ergab sich aus der Division des LTI-Zuteilungsbetrags durch den Durchschnittskurs der Infineon-Aktie (Xetra-Schlusskurs) in den letzten neun Monaten vor dem Zuteilungstag. Voraussetzungen für die endgültige Zuteilung der – auch dann noch virtuellen – Performance Shares waren (i) ein im Zusammenhang mit der vorläufigen Zuteilung zu tätigendes Eigeninvestment des Vorstandsmitglieds in Infineon-Aktien in Höhe von 25 Prozent seines individuellen LTI-Zuteilungsbetrags und (ii) der Ablauf einer vierjährigen, sowohl für das Eigeninvestment als auch die Performance Shares geltenden Haltefrist. 50 Prozent der Performance Shares waren zudem erfolgsabhängig; sie konnten nur dann endgültig zugeteilt werden, wenn sich (iii) die Infineon-Aktie zwischen dem Tag der vorläufigen Zuteilung der Performance Shares und dem Ende der Haltefrist besser als der Philadelphia Semiconductor Index (SOX) entwickelt hatte. Waren am Ende der Haltefrist die Bedingungen für eine endgültige Zuteilung von Performance Shares – entweder sämtlicher oder nur der nicht erfolgsabhängigen Shares – erfüllt, erwarb das Vorstandsmitglied einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Übertragung der entsprechenden Anzahl (realer) Infineon-Aktien; Performance Shares, die das Erfolgsziel nicht erreicht hatten, verfielen ersatzlos. Der Wert der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist je LTI-Tranche endgültig zugeteilten Performance Shares durfte 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags nicht übersteigen; oberhalb dieser Grenze liegende Performance Shares erlöschen (Cap).

Die finale Zuteilung der Performance Shares erfolgte am 1. März 2023. Für die Tranche 2019 wurde das Erfolgsziel nicht erreicht, sodass nur 50 Prozent der Performance Shares endgültig zugeteilt wurden. Die finalen Zuteilungen für die Tranche 2019 sind nachfolgender Tabelle zu entnehmen. Zur besseren Nachvollziehbarkeit der unter „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“ für das Vorjahr angegebenen Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle auch die Zuteilungen aus der Tranche 2018 enthalten, die entsprechend den damals geltenden Planbedingungen am 1. März 2022 final zugeteilt wurden. Die virtuellen Performance Shares aus der Tranche 2018 sind ebenfalls zu 50 Prozent verfallen, da die Performance-Hürde ebenfalls nicht erreicht wurde.

 

Vorstandsmitglied Zuteilungs-
betrag
in €
Neun-Monats-
Durchschnitts-
kurs in €
vor Zuteilung
Beizulegender
Zeitwert in € je
Performance Share bei Zuteilung
Anzahl der vorläufig zugeteilten
Performance Shares
Kurs in € bei der
finalen Zuteilung
Anzahl der final
zugeteilten
Performance Shares
Wert der
final zugeteilten
Performance Shares in €
Im Geschäftsjahr 2023 fällige Tranche
Jochen Hanebeck (Vorstandsvorsitzender) 1 240.000 20,02 13,79 11.988 35,12 5.994 210.526
Im Geschäftsjahr 2022 fällige Tranche
Jochen Hanebeck (Vorstandsvorsitzender) 1 240.000 21,48 15,25 11.172 28,23 5.586 157.670

1 Jochen Hanebeck war bis zum 31. März 2022 Vorstandsmitglied und ist seit dem 1. April 2022 Vorstandsvorsitzender der Infineon Technologies AG. Die finale Zuteilung erfolgt unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied.

Übersicht der ausstehenden Performance Shares
Der nachfolgenden Tabelle sind die im Geschäftsjahr 2023 und 2022 ausstehenden Performance Shares der einzelnen Vorstandsmitglieder zu entnehmen:

 

Performance Share-Plan
Zu Beginn des
Geschäftsjahres
ausstehende virtuelle
Performance Shares
Im Geschäftsjahr neu gewährte virtuelle
Performance Shares
Im Geschäftsjahr
final zugeteilte virtuelle Performance Shares
Im Geschäftsjahr
verfallene virtuelle
Performance Shares 2
Am Ende des
Geschäftsjahres
ausstehende virtuelle
Performance Shares
Vorstandsmitglied Geschäftsjahr Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl
Jochen Hanebeck
(Vorstandsvorsitzender)
2023 90.195 55.880 5.994 5.994 134.087
2022 70.248 31.119 5.586 5.586 90.195
Constanze Hufenbecher
(Vorstandsmitglied)
2023 37.657 30.880 68.537
2022 15.505 22.152 37.657
Dr. Sven Schneider
(Vorstandsmitglied)
2023 77.112 34.560 111.672
2022 54.960 22.152 77.112
Andreas Urschitz
(Vorstandsmitglied) 1
2023 41.173 41.173
2022
Dr. Rutger Wijburg
(Vorstandsmitglied)
2023 11.076 30.880 41.956
2022 11.076 11.076
Gesamt 2023 216.040 193.373 5.994 5.994 397.425
2022 140.713 86.499 5.586 5.586 216.040

1 Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags stand auch Andreas Urschitz die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig zu. Er hatte daher Anspruch auf die Zuteilung von Performance Shares für die Monate Juni bis September 2022. Da die jährliche Zuteilung der Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 zum Zeitpunkt des Amtsantritts von Andreas Urschitz bereits stattgefunden hatte, erfolgte die Zuteilung zusammen mit und gemäß den Bedingungen der Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023.

2 Der Verfall der virtuellen Performance Shares in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 resultierte aus dem Nichterreichen der Performance-Hürde.

 

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit

Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2023
Die Vorstandsmitglieder verfügen über eine beitragsorientierte Leistungszusage, die sich im Wesentlichen nach dem für die Infineon-Mitarbeiter*innen geltenden Infineon-Pensionsplan richtet. Danach hat die Gesellschaft für die Begünstigten ein persönliches Versorgungskonto (Basiskonto) eingerichtet und stellt jährlich für jedes volle Geschäftsjahr zum Geschäftsjahresende einen Versorgungsbeitrag von 30 Prozent des jeweils vereinbarten Jahresgrundgehalts bereit. Die Gesellschaft verzinst den erreichten Vorjahresstand des Basiskontos jährlich bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen Höchstrechnungszins der Lebensversicherungswirtschaft (Garantiezins); zusätzlich kann sie Überschussgutschriften erteilen. Mögliche Erträge über die Garantieverzinsung hinaus werden zu 95 Prozent dem Versorgungskonto – entweder im Leistungsfall, spätestens jedoch mit Vollendung des 60. Lebensjahres – gutgeschrieben. Der im Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) erreichte Stand des Basiskontos – bei Invalidität oder Tod ergänzt um einen Anhebungsbetrag – ist das Versorgungsguthaben, das in zwölf, auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch in acht Jahresraten, als Einmalkapital oder als lebenslange Rente an das Vorstandsmitglied beziehungsweise dessen Hinterbliebene ausgezahlt wird.

Ergänzend dazu besteht für Dr. Reinhard Ploss neben der seit dem 1. Januar 2016 laufenden beitragsorientierten Leistungszusage eine bereits vollständig erdiente, sich nicht weiter erhöhende Festbetragszusage für die Vorstandstätigkeit bis zum 31. Dezember 2015 über ein jährliches Ruhegehalt in Höhe von €210.000, zahlbar in zwölf monatlichen Raten ab Rentenbeginn.

Soweit Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder nicht bereits durch den Pensions-Sicherungs-Verein insolvenzgesichert sind, sichert die Gesellschaft diese durch Einräumung eines vertraglichen Sicherungsrechts gegen Insolvenz ab.

Die für die Vorstandsmitglieder jeweils bereitgestellten Versorgungsguthaben werden – entsprechend der Regelung für die Infineon-Mitarbeiter*innen – nach Vollendung des 67. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist. Auf Antrag kann auch eine vorzeitige Auszahlung erfolgen, soweit das Anstellungsverhältnis nach Vollendung des 60. beziehungsweise für ab 2012 erteilte Zusagen nach Vollendung des 62. Lebensjahres endet. Wählen die Begünstigten im Leistungsfall die Verrentung, findet eine automatische jährliche Anpassung des Rentenbetrags nach Maßgabe des Infineon-Pensionsplans statt.

Der nachfolgenden Tabelle sind je Vorstandsmitglied der jährliche Versorgungsbeitrag sowie der Dienstzeitaufwand und der Barwert der jeweiligen Pensionszusagen nach IFRS zu entnehmen.

Jochen Hanebeck
Vorstandsvorsitzender
Constanze Hufenbecher
Vorstandsmitglied
Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied
Andreas Urschitz
Vorstandsmitglied
Dr. Rutger Wijburg
Vorstandsmitglied
in € 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022
Versorgungsbeitrag (beitragsorientierte Leistungszusage) 423.000 423.000 253.200 253.200 253.200 253.200 253.200 119.190 253.200 145.519
Dienstzeitaufwand (IAS 19) 113.163 105.107 196.927 264.376 213.825 231.327 124.794 37.599 124.856 28.589
Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen 1 2.896.783 3.146.142 427.236 286.219 828.052 710.548 1.186.664 1.214.570 609.592 523.105

1 IFRS-Rechnungszins zum 30. September 2023: 4,11 Prozent (30. September 2022: 3,76 Prozent).

 

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

 

Aktive Vorstandsmitglieder

 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2023 und 2022. Die Tabelle weist dabei gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte beziehungsweise geschuldete Vergütung aus. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aIler festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Diese Tabelle beinhaltet die im Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen für die Grundvergütung sowie für die Nebenleistungen beziehungsweise deren geldwerten Vorteil nach deutschem Einkommensteuerrecht.

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, für das die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Die Barauszahlung des STI erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres. Damit wird der STI-Auszahlungsbetrag für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistungserbringung und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Ferner wurden im Berichtsjahr 2023 und 2022 die im Geschäftsjahr 2019 beziehungsweise 2018 vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares der Tranchen 2019 und 2018 fällig, wegen des Nichterreichens der Performance-Hürde allerdings lediglich zu 50 Prozent (siehe „Settlement der Tranche 2019 (nach den bis 2020 geltenden Planbedingungen)“). Sie wurden durch Übertragung von Infineon-Aktien im Geschäftsjahr 2023 beziehungsweise 2022 erfüllt. Der Wert der Infineon-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung ist in der Tabelle unter „Langfristige variable Vergütung (LTI)“ für das jeweilige Geschäftsjahr dargestellt.

Für Zwecke der konsistenten und transparenten Berichterstattung wird auch der Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Leistungszusagen, die den aktiven Vorstandsmitgliedern gewährt wurden, nachfolgend individualisiert ausgewiesen, wobei dieser keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder darstellt und im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren ist.

Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle „Zufluss“ des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung bei Infineon sicher.

 

Jochen Hanebeck 2
Vorstandsvorsitzender
Constanze Hufenbecher
Vorstandsmitglied
2023 2022 2023 2022
in € in % in € in % in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 1.410.000 49 1.127.000 38 844.000 58 844.000 50
Nebenleistungen 38.226 1 33.035 1 67.067 5 32.074 2
Summe fixe Vergütung 1.448.226 50 1.160.035 39 911.067 63 876.074 52
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 1.209.782 42 1.539.476 52 537.435 37 807.975 48
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) 1
Tranche 2020 – 2022 98.487 3
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan
fällig im Geschäftsjahr 2023 210.526 8
fällig im Geschäftsjahr 2022 157.670 6
Summe variable Vergütung 1.420.308 50 1.795.633 61 537.435 37 807.975 48
Gesamtvergütung
i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
2.868.534 100 2.955.668 100 1.448.502 100 1.684.049 100
Versorgungsaufwand 113.163 105.107 196.927 264.376
Gesamtvergütung
inkl. Versorgungsaufwand
2.981.697 3.060.775 1.645.429 1.948.425

1 Die mittelfristige variable Vergütung (MTI) nach dem vor dem Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorstandsvergütungssystem wurde letztmals für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.

2 Bei Jochen Hanebeck setzt sich die Gesamtvergütung 2022 aus der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und aus der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender zusammen.

 

Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied
Andreas Urschitz
Vorstandsmitglied
2023 2022 2023 2022
in € in % in € in % in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 844.000 43 844.000 36 844.000 59 281.333 50
Nebenleistungen 60.239 3 59.476 3 42.506 3 12.640 2
Summe fixe Vergütung 904.239 46 903.476 39 886.506 62 293.973 52
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 1.050.984 54 1.306.725 56 537.435 38 269.325 48
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) 1
Tranche 2020 – 2022 108.625 5
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan
fällig im Geschäftsjahr 2023
fällig im Geschäftsjahr 2022
Summe variable Vergütung 1.050.984 54 1.415.350 61 537.435 38 269.325 48
Gesamtvergütung
i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
1.955.223 100 2.318.826 100 1.423.941 100 563.298 100
Versorgungsaufwand 213.825 231.327 124.794 37.599
Gesamtvergütung
inkl. Versorgungsaufwand
2.169.048 2.550.153 1.548.735 600.897

1 Die mittelfristige variable Vergütung (MTI) nach dem vor dem Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorstandsvergütungssystem wurde letztmals für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.

Dr. Rutger Wijburg
Vorstandsmitglied
         2023          2022
in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 844.000 59 422.000 50
Nebenleistungen 39.256 3 19.183 2
Summe fixe Vergütung 883.256 62 441.183 52
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 537.435 38 403.988 48
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) 1
Tranche 2020 – 2022
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan
fällig im Geschäftsjahr 2023
fällig im Geschäftsjahr 2022
Summe variable Vergütung 537.435 38 403.988 48
Gesamtvergütung
i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
1.420.691 100 845.171 100
Versorgungsaufwand 124.856 28.589
Gesamtvergütung
inkl. Versorgungsaufwand
1.545.547 873.760

1 Die mittelfristige variable Vergütung (MTI) nach dem vor dem Geschäftsjahr 2020 geltenden Vorstandsvergütungssystem wurde letztmals für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.

 

Frühere Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 an frühere Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile. Der Ausweis der Grundvergütung (inklusive Nebenleistungen) sowie der STI- und LTI-Tranchen richtet sich nach den gleichen Grundsätzen wie für die aktiven Vorstandsmitglieder. Die Renten- und Abfindungszahlungen sind im Geschäftsjahr der Auszahlung als gewährte Vergütung enthalten. Die Vergütung im Zusammenhang mit dem Wettbewerbsverbot von Dr. Helmut Gassel wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem zum Bilanzstichtag alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung eingetreten sind.

Jahresgrundgehalt und
Nebenleistungen
Kurzfristige
variable Vergütung (STI)
Langfristige
variable Vergütung (LTI)
Abfindungs- und
Karenzzahlungen
Pensions-
zahlungen
Summe
Ehemaliges Vorstandsmitglied 1 Ende der Amtszeit in € in
%
in € in
%
in € in
%
in € in
%
in € in
%
in €
Dr. Reinhard Ploss 2 31. März 2022 361.090 24 348.891 24 368.403 25 394.741 27 1.473.125
Dr. Helmut Gassel 2 31. Mai 2022 15.060 210.526 7 2.829.511 93 3.055.097
Ehemalige Vorstandsmitglieder länger als 10 Jahre
ausgeschieden
2.594.171 100 2.594.171

1 Die Tabelle enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Vorstandsmitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden.

2 Dr. Reinhard Ploss beziehungsweise Dr. Helmut Gassel sind im Geschäftsjahr 2022 aus dem Vorstand der Infineon Technologies AG ausgeschieden. Ihre Anstellungsverträge liefen bis zum 31. Dezember 2022 beziehungsweise 30. September 2022 weiter. Für diese Zeit standen Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel sämtliche Vergütungsansprüche zu. Darüber hinaus wurde Dr. Helmut Gassel eine Abfindung zugesagt und ein bis November 2023 laufendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wofür Dr. Helmut Gassel eine Karenzentschädigung erhält.

 

Weitere Angaben

Im Geschäftsjahr 2023 sind keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine*ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden.

Weder amtierende noch frühere Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 oder im Geschäftsjahr 2022 vom Unternehmen Kredite erhalten.

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von den Vorgaben der Vergütungssysteme abgewichen.

Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung im Februar 2024 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 mit großer Mehrheit (92,57 Prozent) gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote bestand keine Veranlassung, über die angesprochenen Änderungen am Vorstandsvergütungssystem hinaus Modifikationen am Vergütungssystem, an dessen Umsetzung oder an der Art und Weise der Berichterstattung vorzunehmen.

 

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung hat zuletzt am 25. Februar 2021 Anpassungen der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung beschlossen und das Aufsichtsratsvergütungssystem gemäß § 113 AktG gebilligt. Das aktuelle Aufsichtsratsvergütungssystem gilt seit dem 1. Oktober 2021.

Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon www.infineon.com/​aufsichtsratsverguetungssystem.

 

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten

Die Vergütung des Aufsichtsrats (Gesamtvergütung) ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt und setzt sich wie folgt zusammen:

Eine feste jährliche Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von €100.000. Sie steht jedem Aufsichtsratsmitglied zu und wird innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres gezahlt.

Zuschläge für den mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats verbundenen Mehraufwand: Der*Die Aufsichtsratsvorsitzende erhält einen Zuschlag von €100.000, jede*r seiner*ihrer Stellvertreter*innen von €30.000. Jedes Mitglied des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von €40.000 und jedes Mitglied eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – von €25.000. Für die Vorsitzenden des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Strategie- und Technologieausschusses beträgt der Zuschlag 200 Prozent des für den jeweiligen Ausschuss relevanten Zuschlags für die Mitglieder. Die ausschussbezogenen Zuschläge fallen nur an, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des jeweiligen Ausschusses stattgefunden haben. Soweit ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen ausübt, erhält es alle dafür jeweils vorgesehenen Zuschläge; insgesamt ist der Auszahlungsbetrag an das Aufsichtsratsmitglied für die ausschussbezogenen Zuschläge aber auf einen Maximalbetrag von €100.000 begrenzt.

Ein Sitzungsgeld von €2.000 für die persönliche Teilnahme – gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch – an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse. Für außerordentliche Sitzungen, die in Form einer Telefon- oder Videokonferenz stattfinden und in denen nicht Beschluss gefasst wird, erhalten Aufsichtsratsmitglieder ein reduziertes Sitzungsgeld in Höhe von €1.000. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal, dann aber stets in Höhe von €2.000 an.

Bei einem unterjährigen Eintritt in den (oder Ausscheiden aus dem) Aufsichtsrat, einen seiner Ausschüsse oder eine mit einem Zuschlag vergütete Funktion erfolgt eine anteilige Kürzung der betreffenden Vergütungskomponente (Zahlung von einem Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils für jeden angefangenen Monat der Mitgliedschaft beziehungsweise Funktionsausübung).

Aufsichtsratsmitgliedern werden zudem sämtliche Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehen, sowie die von ihnen insoweit etwa abzuführende Umsatzsteuer erstattet. Die Gesellschaft zahlt den Aufsichtsratsmitgliedern des Weiteren die auf ihre Gesamtvergütung (einschließlich des Sitzungsgelds) etwa anfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.

Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

 

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 jeweils gewährte und geschuldete Gesamtvergütung (einschließlich des Sitzungsgelds) ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen (hierbei nicht berücksichtigt ist die Umsatzsteuer in Höhe von 19 Prozent beziehungsweise im Falle der im Ausland ansässigen Aufsichtsratsmitglieder die Quellensteuer, der Solidaritätszuschlag sowie etwaige weitere Abgaben). Die Tätigkeit, die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als für das Geschäftsjahr 2023 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 erfolgt.

Aufsichtsratsmitglied, in € Geschäftsjahr Feste
Vergütung
Zuschlag für besondere Funktionen Sitzungsgeld 1 Gesamt-
vergütung 2
Xiaoqun Clever-Steg 2023 100.000 25.000 20.000 145.000
2022 100.000 25.000 20.000 145.000
Johann Dechant 2023 100.000 95.000 34.000 229.000
2022 100.000 95.000 42.000 237.000
Dr. Herbert Diess 3 2023 66.667 133.333 21.000 221.000
2022
Dr. Wolfgang Eder 4 2023 41.667 89.583 18.000 149.250
2022 100.000 200.000 48.000 348.000
Dr. Friedrich Eichiner 2023 100.000 100.000 39.000 239.000
2022 100.000 90.417 28.000 218.417
Annette Engelfried 2023 100.000 65.000 34.000 199.000
2022 100.000 65.000 40.000 205.000
Peter Gruber 2023 100.000 25.000 20.000 145.000
2022 100.000 25.000 20.000 145.000
Klaus Helmrich 5 2023 66.667 12.000 78.667
2022
Hans-Ulrich Holdenried 6 2023 41.667 10.417 10.000 62.084
2022 100.000 25.000 36.000 161.000
Dr. Susanne Lachenmann 2023 100.000 25.000 20.000 145.000
2022 100.000 25.000 20.000 145.000
Géraldine Picaud 7 2023 41.667 10.417 7.000 59.084
2022 100.000 10.417 19.000 129.417
Dr. Manfred Puffer 2023 100.000 10.417 18.000 128.417
2022 100.000 25.000 21.000 146.000
Melanie Riedl 2023 100.000 18.000 118.000
2022 100.000 16.000 116.000
Jürgen Scholz 2023 100.000 25.000 20.000 145.000
2022 100.000 25.000 20.000 145.000
Kerstin Schulzendorf 2023
2022 66.667 10.000 76.667
Dr. Ulrich Spiesshofer 2023 100.000 35.417 20.000 155.417
2022 100.000 50.000 20.000 170.000
Margret Suckale 2023 100.000 50.000 35.000 185.000
2022 100.000 50.000 37.000 187.000
Mirco Synde 2023 100.000 18.000 118.000
2022 33.333 4.000 37.333
Diana Vitale 2023 100.000 25.000 26.000 151.000
2022 100.000 25.000 36.000 161.000
Ute Wolf 8 2023 50.000 20.000 14.000 84.000
2022
Gesamt 2023 1.608.335 744.584 404.000 2.756.919
2022 1.600.000 735.834 437.000 2.772.834

1 Die Angaben betreffend die Sitzungsgelder für das Vorjahr wurden um gewährte, aber noch nicht im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Beträge angepasst.

2 Die Gesamtvergütung besteht ausschließlich aus den fixen Vergütungsbestandteilen.

3 Aufsichtsratsmitglied seit dem 16. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.

4 Aufsichtsratsmitglied bis zum 16. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.

5 Aufsichtsratsmitglied seit dem 16. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.

6 Aufsichtsratsmitglied bis zum 16. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.

7 Aufsichtsratsmitglied bis zum 2. Februar 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.

8 Aufsichtsratsmitglied seit dem 19. April 2023. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde daher zeitanteilig gewährt.

Aufsichtsratsmitglieder haben weder im Geschäftsjahr 2023 noch im Geschäftsjahr 2022 vom Unternehmen Kredite erhalten.

 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ertragsentwicklung von Infineon, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen und der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Infineon Technologies AG nach HGB dargestellt, ergänzt um Kennzahlen für den Infineon-Konzern (RoCE, Segmentergebnis, Segmentergebnis-Marge und Free-Cash-Flow), die zum Teil maßgeblich für die Zielerreichung hinsichtlich der kurzfristigen beziehungsweise – vor Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2020 – auch der mittelfristigen variablen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sind. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen berücksichtigt die Gehälter der Mitarbeiter*innen des Infineon-Konzerns in Deutschland inklusive variabler Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr auf Vollzeitäquivalentbasis (FTE). Ausnahme hierzu bilden die Mitarbeiter*innen der Hitex GmbH sowie von nicht-konsolidierten Gesellschaften mit Sitz in Deutschland. Die ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert und beschäftigen weniger als 1 Prozent aller Mitarbeiter*innen deutscher Infineon-Gesellschaften. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr 2023 und in den Vorjahren gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Entwicklung aufgezeigt.

∆ in %
2020 vs. 2019
∆ in %
2021 vs. 2020
∆ in %
2022 vs. 2021
∆ in %
2023 vs. 2022
Kennziffern Konzernentwicklung/​
Ertragsentwicklung
RoCE (Konzern) – 75 180 50 32
Free-Cash-Flow (Konzern) – 17.349 123 5 – 30
Segmentergebnis (Konzern) – 11 77 63 30
Segmentergebnis-Marge (Konzern) – 16 36 27 13
Jahresüberschuss der
Infineon Technologies AG (HGB)
– 782 259 170 120
Durchschnittliche Mitarbeiter*innenvergütung 2 11 0 – 1
Vorstandsvergütung
Aktive Vorstandsmitglieder 1
Jochen Hanebeck
(Vorstandsmitglied seit 1. Juli 2016,
Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022)
– 3 32 59 – 3
Constanze Hufenbecher
(Vorstandsmitglied seit 15. April 2021)
146 – 14
Dr. Sven Schneider
(Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2019)
138 46 31 – 16
Andreas Urschitz
(Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022)
153
Dr. Rutger Wijburg
(Vorstandsmitglied seit 1. April 2022)
68
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Dr. Reinhard Ploss
(Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022)
– 20 18 32 – 63
Dr. Helmut Gassel
(Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022)
– 3 28 98 – 17
Ehemalige Vorstandsmitglieder,
länger als 10 Jahre ausgeschieden
10 18 – 1 0

1 Die teilweise deutlichen Anstiege der Vorstandsvergütung im jährlichen Vergleich resultieren unter anderem aus dem unterjährigen Amtsantritt sowie der überdurchschnittlichen Zielerreichung der vergangenen Jahre.

∆ in %
2020 vs. 2019
∆ in %
2021 vs. 2020
∆ in %
2022 vs. 2021
∆ in %
2023 vs. 2022

Aufsichtsratsvergütung

Aktive Aufsichtsratsmitglieder 3
Xiaoqun Clever-Steg 58 18 0
Johann Dechant 4 – 1 52 – 3
Dr. Herbert Diess
Dr. Friedrich Eichiner 62 59 10
Annette Engelfried 52 – 3
Peter Gruber – 2 – 3 18 0
Klaus Helmrich
Dr. Susanne Lachenmann – 2 – 2 18 0
Dr. Manfred Puffer – 4 – 6 43 – 12
Melanie Riedl 34 14 2
Jürgen Scholz – 3 – 6 22 0
Dr. Ulrich Spiesshofer 57 28 – 9
Margret Suckale 69 58 – 1
Mirco Synde 216
Diana Vitale 14 5 19 – 6
Ute Wolf
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder 4
Dr. Wolfgang Eder 35 6 57 – 57
Hans-Ulrich Holdenried – 2 6 19 – 61
Géraldine Picaud – 6 2 27 – 54

2 Die Angaben betreffend die Sitzungsgelder für das Vorjahr wurden um gewährte, aber noch nicht im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Beträge angepasst.

3 Die teilweise deutlichen Anstiege der Aufsichtsratsvergütung im jährlichen Vergleich resultieren vor allem aus dem unterjährigen Amtsantritt.

4 Im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder.

Neubiberg, im November 2023

Infineon Technologies AG

Dr. Herbert Diess
Aufsichtsratsvorsitzender
Jochen Hanebeck
Vorstandsvorsitzender
Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Infineon Technologies AG, Neubiberg

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Infineon Technologies AG, Neubiberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

 

Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

 

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

 

Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Infineon Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Millionen für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

 

München, den 23. November 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Huber-Straßer
Wirtschaftsprüferin
Schmitt
Wirtschaftsprüfer

 

Mit freundlichen Grüßen

Infineon Technologies AG

Der Vorstand

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