Chainledger Systems AG

München

eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter HRB 227140

WKN: A2BPKP /​ ISIN: DE000A2BPKP7

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 08.03.2024

 

Die Chainledger Systems AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

08.03.2024 um 14:00 Uhr (MEZ)

 

in den Räumen der Gesellschaft Sendlinger-Tor-Platz 8, 80336 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

 

 

I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen um EUR 350.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um den Betrag von EUR 350.000,00 erhöht durch Ausgabe von 350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin EUR 350.000,00. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2023 gewinnberechtigt.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt innerhalb von sechs Monaten. Die Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung verlängert sich auf bis zu maximal neun Monate, sofern gegen diesen Kapitalerhöhungsbeschluss Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklage erhoben wird.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen und über die Zuteilung der Aktien zu entscheiden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung anzupassen.

 

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und die entsprechende Ergänzung der Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll für die Laufzeit von bis zu fünf Jahren beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter der Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

 

II.
Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der am Freitag, den 08.03.2024 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.050.000,00 und ist eingeteilt in 2.050.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 01.03.2024, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 16.02.2024, 0.00 Uhr (MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/​1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 15.02.2024) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 01.03.2024, 24.00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

Chainledger Systems AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Deutschland
E-Mail: info@chainledger-systems.com

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

 

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht ausüben.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der HV-Karte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 07.03.2024, 24.00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse:

Chainledger Systems AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Deutschland
E-Mail: info@chainledger-systems.com

mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Chainledger Systems AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Deutschland
E-Mail: info@chainledger-systems.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@chainledger-systems.com.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

München, im Januar 2024

Chainledger Systems AG

Der Vorstand

 

 

III.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen um Betrag von EUR 350.000,00

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der auf den 08.03.2024 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung gegen Bareinlage:

Ausweislich des testierten und festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2022 betrug das Eigenkapital der Gesellschaft EUR 28.198,05. Im Geschäftsjahr 2023 hat sich daran keine wesentliche Änderung ergeben. Das Umlaufvermögen der Gesellschaft zum 31.12.2022 betrug EUR 843,14, was sich ebenfalls im Geschäftsjahr 2023 nicht wesentlich verändert hat.

Mit dieser Ausstattung an Eigenkapital und Umlaufvermögen lässt sich die geplante Weiterentwicklung der Gesellschaft kaum erreichen. Die Zuführung von Eigenkapital im Rahmen einer Barkapitalerhöhung ist daher notwendig.

Der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Barkapitalerhöhungsbeschluss dient der Ausstattung der Gesellschaft mit dem notwendigen Eigenkapital und Umlaufvermögen, um die geplante Weiterentwicklung der Gesellschaft zu ermöglichen. Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss dabei für im Interesse der Gesellschaft liegend und verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft die durch den Ausschluss beeinträchtigten Interessen der Aktionäre der Gesellschaft überwiegt.

Die Erhöhung des Eigenkapitals und Umlaufvermögens soll möglichst schnell und zuverlässig geschehen, um Nachteile für die Gesellschaft zu vermeiden, die mit der momentan geringen Ausstattung an Eigenkapital und Umlaufvermögen verbunden sind. Diese Schnelligkeit und Zuverlässigkeit wird durch den Bezugsrechtsausschluss erreicht. Das dargestellte Eigenkapital der Gesellschaft geteilt durch die bestehenden 2.050.000 Aktien ergibt rechnerisch ein Eigenkapital je Aktie, das weit unter dem im AktG vorgesehenen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 liegt. Die Barkapitalerhöhung zum im vorgeschlagenen Beschluss vorgesehenen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 setzt daher seitens der zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung bereiten Zeichner ein besonderes Vertrauen in das Management, den zukünftigen Kreis der Unterstützer der Gesellschaft und die erfolgreiche Realisierung der Barkapitalerhöhung voraus. All dies bedarf einer möglichst frühzeitigen Klarheit über die genauen Beteiligungsmöglichkeiten im Rahmen der Barkapitalerhöhung, was nur durch den Bezugsrechtsausschuss zu erreichen ist.

Der Vorstand der Gesellschaft hat daher eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit wesentlichen Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind.

Dem Vorstand der Gesellschaft ist bewusst, dass die geplante Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Rechtsstellung der gegenwärtigen Aktionäre eingreift. Die Barkapitalerhöhung führt zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der gegenwärtigen Aktionäre der Gesellschaft, d.h. die prozentuale Beteiligung der Altaktionäre an der Gesellschaft wird im Falle der Durchführung der Sachkapitalerhöhung reduziert. Damit gehen ein gewisser Verlust an Stimmgewicht bzw. eine entsprechende Schmälerung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Auch können nach der geplanten Barkapitalerhöhung Minderheitenrechte einzelner der derzeitigen Aktionäre verlorengehen. Schließlich werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung Vermögenspositionen (z.B. Dividendenquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert. Demgegenüber steht jedoch die Aufwertung der Gesellschaft durch die erfolgreiche Umsetzung der geplanten Barkapitalerhöhung. Das durch die Barkapitalerhöhung einzubringende neue Eigenkapital und vor allem Umlaufvermögen ist angemessen hoch, um das Absinken der Beteiligungsquoten der bisherigen Aktionäre (Verwässerung) wertmäßig auszugleichen. Das rechnerische Eigenkapital je Aktie steigt durch die geplante Barkapitalerhöhung um mehr als das elffache, nämlich von derzeit gerundet EUR 0,01 auf EUR 0,16.

Die Durchführung der Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht führt insofern auch zu einem entsprechend höheren Unternehmenswert der Gesellschaft. Eine Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erfolgt damit lediglich quotal hinsichtlich des rechnerischen Umfangs ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, nicht jedoch hinsichtlich des Werts ihrer jeweiligen Beteiligung. Die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft halten nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung also eine geringere prozentuale Beteiligung an der Gesellschaft, jedoch ist der auf sie entfallende Unternehmenswert der Gesellschaft nach der Barkapitalerhöhung höher als zuvor.

Der mit der Barkapitalerhöhung einhergehende erhebliche Nutzenzuwachs für die Gesellschaft und das hieraus resultierende Interesse der Gesellschaft überwiegen im Ergebnis insgesamt das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch verhältnismäßig.

Die Einzelheiten der Durchführung der Barkapitalerhöhung sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt werden.