| 1. |
Der Vorstand der CHAPTERS Group AG ist gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2028 einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal EUR 8.033.300,00 durch die Ausgabe von bis zu 8.033.300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang in Höhe von EUR 1.649.926,00 teilweise in Anspruch genommen und beträgt noch EUR 6.383.374,00. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 7. Dezember 2023 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen und das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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| 2. |
Auf Grundlage dieser Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals hat der Vorstand am 25. Januar 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von gegenwärtig EUR 18.149.192,00 um EUR 1.398.513,00 auf EUR 19.547.705,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von 1.398.513 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, d.h. zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 1.398.513 („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen.
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| 3. |
Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurden folgende Zeichner gegen Erbringung der nachstehend festgesetzten Sacheinlagen zugelassen:
| a. |
STUFI UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Maintal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 106190 („Zeichner 1“), wurde zur Zeichnung und Übernahme von 587.911 Neuen Aktien mit der Maßgabe zugelassen, als Sacheinlage den Darlehensrückzahlungsanspruch der STUFI UG (haftungsbeschränkt) gegen die MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Königstein im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 10087, in Höhe von EUR 10.353.120,00 00 (ohne bisher und bis zur Wirksamkeit der Einbringung aufgelaufene Zinsen) aus dem Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 15. Dezember 2023 (Urkunden-Nr. 1317/2023 des Notars Dr. Sebastian Gronstedt) in die CHAPTERS Group AG einzubringen;
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| b. |
die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 16143 („Zeichner 2“), wurde zur Zeichnung und Übernahme von 730.128 Neuen Aktien mit der Maßgabe zugelassen, als Sacheinlage 79.700.954 Aktien im rechnerischen Nominalbetrag von jeweils GBP 0,01 an der Software Circle PLC mit Sitz in Manchester, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Register des Companies House unter Nummer 3983312 in die CHAPTERS Group AG einzubringen;
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| c. |
die Value Focus Beteiligungs GmbH mit Sitz in Hofheim am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 87119 („Zeichner 3“), wurde zur Zeichnung und Übernahme von 80.474 Neuen Aktien mit der Maßgabe zugelassen, als Sacheinlage 8.784.544 Aktien im rechnerischen Nominalbetrag von jeweils GBP 0,01 an der Software Circle PLC mit Sitz in Manchester, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Register des Companies House unter Nummer 3983312 in die CHAPTERS Group AG einzubringen.
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| 4. |
Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Juli 2024 in das Handelsregister eingetragen worden ist.
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| 5. |
Von einer externen Prüfung der Sacheinlagen gemäß §§ 205 Abs. 5, 183 Abs. 3 AktG wird gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1, 33a AktG abgesehen.
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| 6. |
Gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und 2 AktG erklärt der Vorstand, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der Neuen Aktien in Höhe von EUR 1.398.513,00 erreicht, d.h. dass der Wert der Sacheinlage des Zeichners 1 mindestens EUR 587.911,00 und der Wert der Sacheinlagen der Zeichner 2 und 3 mindestens EUR 810.602,00 erreicht.
| a. |
Quelle der Bewertung der Sacheinlage nach vorstehender Ziffer 3. lit. a ist die gutachterliche Stellungnahme der Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. Januar 2024. Die gutachterliche Stellungnahme wurde unter Berücksichtigung der Jahresabschlüsse der Darlehensschuldnerin, der MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH, zum 31. Dezember 2020, 31. Dezember 2021 und 31. Dezember 2022, der betriebswirtschaftlichen Auswertung sowie Summen- und Saldenlisten der MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH zum 30. September 2023 sowie des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags vom 15. Dezember 2023 (Urkunden-Nr. 1317/2023 des Notars Dr. Sebastian Gronstedt) erstellt. Es bestehen danach keine Anhaltspunkte, dass die einzubringende Forderung in Höhe von EUR 10.353.120,00 am Bewertungs- und Beurteilungsstichtag nicht werthaltig ist und deren Wert vom Nennbetrag in Höhe von EUR 10.353.120,00 abweicht.
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| b. |
Quelle der Bewertung der Sacheinlagen gemäß vorstehender Ziffer 3 lit. c und lit. c ist die gutachterliche Stellungnahme der Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. Januar 2024. Die gutachterliche Stellungnahme wurde unter Berücksichtigung der Jahresabschlüsse der der Software Circle plc. für die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2022/2023 sowie des Interim Reports der Software Circle plc. zum 30. September 2023 erstellt. Die Bewertung erfolgte anhand des gewichteten Dreimonatsdurchschnittskurses der Software Circle plc. in Höhe von umgerechnet EUR 0,15 je Aktie, welcher unter Verwendung eines Multiplikatorverfahrens verprobt wurde. Auf Basis der Multiplikatorbewertung ergibt sich ein Wert je Aktie in einer Bandbreite von EUR 0,10 bis EUR 0,19; der Median liegt bei EUR 0,17 je Aktie. Hieraus ergibt sich ein Wert der Sacheinlage von EUR 8.848.550,00 bis EUR 16.812.245,00 und bei Zugrundelegung des gewichteten Dreimonatskurses in Höhe von EUR 0,15 ein Wert von EUR 13.694.183,00.
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| 7. |
Der Vorstand versichert gemäß § 37a Abs. 2 Alt. 2 AktG, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.
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