Zapf Creation AG – Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 4 Satz 4, Abs. 3 Satz 2 UmwG

von Red. LG

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Zapf Creation AG

Rödental

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 4 Satz 4, Abs. 3 Satz 2 UmwG

 

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 4 Satz 4, Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) macht der Vorstand der Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coburg unter HRB 2995 („Zapf AG„), als übertragende Gesellschaft auf die MGAE Deutschland Holding AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 128498 („MGAE AG„), hiermit vorsorglich bekannt, dass eine Verschmelzung der Zapf AG als übertragende Gesellschaft auf die MGAE AG als übernehmende Gesellschaft erfolgen soll.

Die Einzelheiten der Verschmelzung sind in dem am 30. Januar 2024 beurkundeten und zum Handelsregister des Sitzes der Zapf AG sowie der MGAE AG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der Zapf AG und der MGAE AG geregelt.

Mit der Verschmelzung überträgt die Zapf AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die MGAE AG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Zapf AG gemäß §§ 62 Abs. 5 Sätze 1, 7 und 8, Abs. 1 UmwG i.V.m. 327a ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgen.

Bei einem Wirksamwerden der Verschmelzung bis zum Ablauf des 31. März 2025, 24:00 Uhr, ist der Verschmelzungsstichtag der Verschmelzung der Zapf AG auf die MGAE AG der 1. Januar 2024, 00:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag„). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten die Handlungen der Zapf AG als für Rechnung der MGAE AG vorgenommen. Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2025 durch Eintragung in das Handelsregister am Sitz der MGAE AG wirksam geworden ist.

Die MGAE AG hält als übernehmende Gesellschaft unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zapf AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der MGAE AG zu der Verschmelzung nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der MGAE AG aber das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird, sofern deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der MGAE AG erreichen. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der MGAE AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG).

Die einzige Aktionärin der MGAE AG, die MGA Entertainment, Inc., hat gegenüber der MGAE AG bereits auf dieses Recht verzichtet. Vorsorglich weist die MGAE AG ihre einzige Aktionärin dennoch erneut auf das Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an den Vorstand der MGAE AG, c/​o Baker McKenzie Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanwälten und Steuerberatern, Junghofstraße 9, 60315 Frankfurt am Main, zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Zapf AG zu der Verschmelzung nicht erforderlich, wenn ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Zapf AG nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der Zapf AG eingetragen wurde.

Zur Information der Aktionäre der Zapf AG sind nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags folgende Unterlagen auf der Internetseite https:/​/​www.zapf-creation.com/​investor-relations/​verschmelzung mindestens für die Dauer eines Monats zugänglich:

der Verschmelzungsvertrag zwischen der MGAE Deutschland Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Zapf Creation AG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlagen;

die Jahresabschlüsse, die mit den Konzernlageberichten zusammengefassten Lageberichte sowie vorsorglich die Konzernabschlüsse der Zapf Creation AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022;

eine Zwischenbilanz im Sinne des § 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG der Zapf Creation AG zum 31. Oktober 2023;

die Eröffnungsbilanz der MGAE Deutschland Holding AG zum 22. August 2022;

der Jahresabschluss der MGAE Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2022;

eine Zwischenbilanz im Sinne des § 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG der MGAE Deutschland Holding AG zum 31. Oktober 2023;

der nach § 8 UmwG von den Vorständen der MGAE Deutschland Holding AG und der Zapf Creation AG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht einschließlich Anlagen;

der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, c/​o Alvarez Marsal, Thierschplatz 6, 80538 München, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der MGAE Deutschland Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Zapf Creation AG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlagen.

 

Rödental, 30. Januar 2024

Zapf Creation AG

Der Vorstand

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