LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
München
WKN: 519 990
ISIN: DE0005199905
Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG
Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG geben wir bekannt, dass die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage von Aktionären gegen einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2023 (Landgericht München I, Az.: 5 HK O 7211/23) durch einen Prozessvergleich gemäß § 278 Abs. 6 ZPO beendet wurde.
Der durch Beschluss des Gerichts festgestellte Inhalt des Vergleichs lautet:
„Vergleich
zwischen
| 1. |
Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, Marienplatz 11, 80331 München, hier vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,
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| 2.a) |
Herrn Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln,
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| 2.b) |
Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln, vertreten durch die Geschäftsführung,
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| 2.c) |
Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910), Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln, vertreten durch den Vorstand,
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Vorbemerkung
| 1. |
Am 09.05.2023 hielt die Gesellschaft ihre ordentliche Hauptversammlung 2023 in Form einer virtuellen Hauptversammlung ab. Sämtliche Beschluss- und Wahlvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung mit der notwendigen Mehrheit der Stimmen und, soweit erforderlich, des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals angenommen. |
| 2. |
Die Aktionäre zu 1. bis 3. vertraten in der Hauptversammlung 354.630 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 9,6% am Grundkapital entspricht, und stimmten in der Hauptversammlung u.a. gegen den zu TOP 2.a) gefassten Beschluss über die Entlastung des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Christian Greiner, für das Geschäftsjahr 2022 und erklärten gegen den hierzu gefassten Hauptversammlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars. |
| 3. |
Die Aktionäre zu 1. bis 3. haben mit Klageschrift vom 09.06.2023 Anfechtungsklage gegen den zu TOP 2.a) gefassten Beschluss über die Entlastung des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Christian Greiner, für das Geschäftsjahr 2022 erhoben und beantragt, diesen Beschluss für nichtig zu erklären. Mit der Anfechtungsklage rügen die Kläger insbesondere, dass mehrere von ihnen in der Hauptversammlung gestellte Fragen von der Gesellschaft nicht oder nicht zutreffend beantwortet worden seien, obwohl hierzu eine Verpflichtung nach § 131 AktG bestanden habe. Darüber hinaus machen die Kläger geltend, dass u.a. eine schlechte Organisation durch den Hauptversammlungsdienstleister die Abgabe sämtlicher Stimmen verhindert habe. |
| 4. |
Die Gesellschaft hat mit Schriftsatz vom 27.07.2023 in dem beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 7211/23 geführten Anfechtungsverfahren („Anfechtungsverfahren„) Klageerwiderung eingereicht. Sie ist der Auffassung, dass die von den Aktionären zu 1. bis 3. in der Hauptversammlung am 09.05.2023 gestellten Fragen entweder beantwortet worden seien oder keine Verpflichtung zu deren Beantwortung nach § 131 AktG bestanden habe. |
| 5. |
Die Parteien sind nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage und aufgrund der in der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht München I am 23.11.2023 erteilten Hinweise des Vorsitzenden, wonach die Klage Aussicht auf Erfolg hat, gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es im Interesse sowohl der Gesellschaft als auch der Kläger liegt, eine Fortsetzung der Auseinandersetzung im Zusammenhang mit dem angefochtenen Hauptversammlungsbeschluss zu vermeiden und das anhängige Anfechtungsverfahren zu beenden. Hierzu sollen die von den Aktionären zu 1. bis 3. mit der Anfechtungsklage als unbeantwortet gerügten Fragen von der Gesellschaft in einer den Anforderungen des § 131 Abs. 2 Satz 1 AktG genügenden Weise beantwortet und die Fragen und Antworten allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. |
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien zur Vermeidung einer langwierigen Fortsetzung des Rechtsstreits unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen rechtlichen Standpunkte im Wege gegenseitigen Nachgebens auf Vorschlag und Anraten des Gerichts den folgenden
Prozessvergleich („Vergleich“):
§ 1
Beantwortung von Fragen
Die Gesellschaft beantwortet die von den Klägern zu 1. bis 3. in der Anfechtungsklage als unbeantwortet gerügten Fragen wie folgt:
| 1. |
Frage „Welche anderen Funktionen – Mitinhaber, Geschäftsführer, Mitarbeiter, Aufsichts- oder Beiratsmitglied etc. – hatte der Vorstandsvorsitzende Herr Greiner im Geschäftsjahr 2022 außerhalb der Ludwig Beck AG bei konkret welchen Gesellschaften inne? Wie hoch waren dessen Vergütungen 2022 im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten abseits der Vorstandstätigkeit für unsere Gesellschaft? Welchen Zeitaufwand haben im Geschäftsjahr 2022 diese Tätigkeiten oder Nebentätigkeiten von Herrn Greiner erfordert? Das hätte ich gern in Stunden und Arbeitstagen. An wie vielen vollen Arbeitstagen war der Vorstandsvorsitzende im Stammhaus Marienplatz 2022 präsent gewesen?“. Antwort: Der Vorstandsvorsitzende Christian Greiner hatte im Geschäftsjahr 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die folgenden Ämter als Organmitglied bei Gesellschaften außerhalb des Ludwig Beck-Konzerns inne:
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| 2. |
Frage: „Sie haben in Ihrem Rechenwerk eine Inter-Company-Miete. Welche Inter-Company-Miete für das Grundstück Marienplatz wurde im Geschäftsjahr 2022 der Höhe nach angesetzt?“ Antwort: Das Grundstück Marienplatz wird von der Feldmeier GmbH & Co. Betriebs KG gehalten. Die Feldmeier GmbH & Co. Betriebs KG hat der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 eine Inter-Company-Miete in Höhe von EUR 3.790.857,96 (brutto) in Rechnung gestellt. |
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| 3. |
Frage: „Arbeitet der Online-Handel überhaupt kostendeckend?“ Antwort: Der Online-Handel war im Geschäftsjahr 2022 knapp nicht kostendeckend. Für 2024 ist es das Ziel, eine Kostendeckung zu erreichen. |
§ 2
Bekanntmachung der Fragen und Antworten
Die Gesellschaft wird die unter § 1 wiedergegebenen Fragen und die Antworten hierauf auf ihrer Internetseite veröffentlichen und so allen Aktionären zugänglich machen, und zwar unverzüglich nach dem Zeitpunkt, in dem dieser Vergleich rechtswirksam wird.
§ 3
Vorbereitung künftiger Hauptversammlungen
| (1) |
Die Gesellschaft wird im Hinblick auf die klägerseitigen Rügen bei ab dem Jahr 2025 stattfindenden virtuellen Hauptversammlungen Ausschreibungen hinsichtlich der Beauftragung von HV-Dienstleistern durchführen. Bei ansonsten gleichen Konditionen der sich an der Ausschreibung beteiligenden HV-Dienstleister wird die Gesellschaft davon Abstand nehmen, die mit der Organisation der streitgegenständlichen Hauptversammlung 2023 beauftragte Firma BETTER ORANGE IR & Hauptversammlung AG, München, mit der Organisation einer solchen ab dem Jahr 2025 stattfindenden Hauptversammlung zu beauftragen. |
| (2) |
Die Gesellschaft wird in künftigen Einberufungen zu Hauptversammlungen eine Telefonnummer angeben, unter der der jeweils beauftragte HV-Dienstleister spätestens ab Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erreichbar ist und – falls erforderlich unter Einschaltung des Versammlungsleiters – auf Probleme bei der Stimmabgabe hingewiesen werden kann. |
§ 4
Zustandekommen des Vergleichs
Der Vergleich kommt durch Protokollierung vor dem Landgericht München I im Rahmen eines Beschlusses des Gerichts nach § 278 Abs. 6 Satz 2 ZPO zustande.
§ 5
Keine Sondervorteile und Nebenabreden
| (1) |
Es bestehen keine Nebenabreden zum Vergleich. Dieser Vergleich bildet vollständig den Inhalt aller Abreden ab. |
| (2) |
Die Parteien erklären übereinstimmend, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vergleichs keiner Partei irgendwelche Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind. |
§ 6
Schlussbestimmungen
| (1) |
Änderungen, Ergänzungen oder eine Aufhebung dieses Vergleichs bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Das gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel. |
| (2) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder sollte der Vergleich eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als rückwirkend vereinbart, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt hätten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten. |
| (3) |
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
| (4) |
Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich einschließlich der Wirksamkeit des Vergleichs ist das Landgericht München I ausschließlich zuständig, soweit dies gesetzlich zulässig ist. |
| (5) |
Die Gesellschaft trägt ihre eigenen außergerichtlichen Kosten, die außergerichtlichen Kosten der Kläger und die Gerichtskosten des Rechtsstreits vor dem Landgericht München I (Az.: 5 HK O 7211/23). Den Streitwert geben die Parteien angesichts des erheblichen wirtschaftlichen Interesses der Kläger aufgrund einer Beteiligung an der Gesellschaft zwischen 5 % und 10 % (§ 247 Abs. 1 Satz 2, letzter Halbsatz AktG) übereinstimmend mit 400.000 €, den Vergleichsmehrwert mit 100.000 € an. Die Beklagte erstattet ferner den Klägern die Kosten für die Inanspruchnahme einer Parlamentsstenographin zur Erstellung eines Wortprotokolls über die Hauptversammlung der Beklagten vom 9. Mai 2023 i.H.v. 4.447,63 € sowie die Kosten eines unterbevollmächtigten Rechtsanwalts im Termin zur mündlichen Verhandlung. Die Geltendmachung der Kosten erfolgt ausschließlich aufgrund eines gerichtlichen Kostenfestsetzungsbeschlusses, der diese Kostenregelung abbildet. |
| (6) |
Soweit Regelungen dieses Prozessvergleichs Dritten gegenüber offengelegt werden, ist stets der gesamte Vergleich im Volltext nebst Rubrum offenzulegen. Dies gilt auch für die in der Vorbemerkung (dort Ziff. 5) enthaltene Regelung, die Fragen und Antworten allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Die Veröffentlichung hat unverzüglich und mindestens für die Dauer des laufenden Geschäftsjahres 2024 auf der Internetseite zu erfolgen.“ |
München, im Februar 2024
LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
Der Vorstand