Ernst Russ AG
Hamburg
Bekanntmachung gem. § 62 Abs. 3 UmwG
Die Ernst Russ Schiffbeteiligungen GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 136246) soll als übertragende Gesellschaft auf die Ernst Russ AG mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 93324) als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Demgemäß überträgt die übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die übernehmende Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 2 Nr. 1, 46 ff., 60 ff. UmwG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 02. Januar 2024 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 1. Januar 2024 als Schlussbilanz zugrunde.
Der Verschmelzungsvertrag wurde am 15. Februar 2024 abgeschlossen (UVZ Nr. 147/2024 der hamburgischen Notarin Dr. Frauke Bahnsen) und ist am 15. Februar 2024 zum Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingereicht worden. Da das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft ausschließlich von der übernehmenden Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus den gleichen Gründen bedarf es keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3 UmwG.
Der Vorstand weist hiermit die Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach bedarf es zum Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages eines Verschmelzungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, also mindestens 1.675.015 Aktien halten, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Einberufungsverlangen sind an die übernehmende Gesellschaft zu richten.
In den Geschäftsräumen der übernehmenden Gesellschaft (Elbchaussee 370, 22609 Hamburg) sind zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen ausgelegt:
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der Verschmelzungsvertrag |
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der übernehmenden Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 |
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Jahresabschlüsse der übertragenden Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 |
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der übernehmenden Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
Hamburg, den 15. Februar 2024
Ernst Russ AG
Der Vorstand