NanoFocus AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung ( am Mittwoch, den 24. April 2024, um 14.00 Uhr)

NanoFocus AG

Oberhausen

WKN A3H224
ISIN DE000A3H2242

Eindeutige Kennung des Ereignisses : N2F00424XMET

Einladung zur außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung ein, die

am Mittwoch, den 24. April 2024, um 14.00 Uhr MESZ

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 16 Abs. 1a der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) virtuell abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der NanoFocus AG unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der NanoFocus AG, Max-Planck-Ring 48, 46049 Oberhausen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren „Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung“ am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

Tagesordnung

1.

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 AktG beschränkt.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zur Lage der Gesellschaft berichten.

2.

Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten und zur Ermöglichung der Einhaltung des durch § 9 Abs. 1 AktG vorgegebenen geringsten Betrages für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen der unter TOP 3 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung sowie über die Neufassung von § 4 Abs. 1 der Satzung

Wie unter nachfolgendem Tagesordnungspunkt 3 dargelegt wird, benötigt die Gesellschaft nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Zuführung neuer Finanzmittel über eine Kapitalerhöhung, um den Finanzierungsbedarf zur Fortführung der laufenden Geschäftstätigkeit zu decken und um die Eigenmittel der Gesellschaft zu stärken. Da der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft seit Jahren den Wert von EUR 1,00 je Aktie unterschritten hat, würde eine Kapitalerhöhung allenfalls dann eine realistische Chance auf die Ausübung des Bezugsrechts der Aktionäre haben, wenn die neuen Aktien unter EUR 1,00 je Aktie ausgegeben würden. Die Gesellschaft darf jedoch gemäß § 9 Abs. 1 AktG neue Aktien nicht zu einem geringeren Betrag als EUR 1,00 je Aktie ausgeben, da dieser Wert dem Nennbetrag des Grundkapitals entspricht, der auf jede einzelne Stückaktie entfällt. Vorstand und Aufsichtsrat streben deshalb eine ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG in Höhe von drei Vierteln des Grundkapitals an, wodurch sich rechnerisch betrachtet die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft vervierfachen müsste. Selbst bei einer Fortsetzung des negativen Trends des Börsenkurses der Gesellschaft erwarten sie auf dieser Basis die angestrebte Kapitalerhöhung erfolgreich durchführen zu können.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.440.956,00 soll daher im Verhältnis 4 zu 1 um EUR 2.580.717,00 auf EUR 860.239,00 herabgesetzt werden. Die Herabsetzung erfolgt dadurch, dass jeweils vier Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden. Die Kapitalherabsetzung dient zum Ausgleich von Verlusten. Ein darüberhinausgehender Betrag soll in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werden

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.440.956,00, eingeteilt in 3.440.956 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG von EUR 3.440.956,00 um EUR 2.580.717,00 auf EUR 860.239,00 in der Weise herabgesetzt, dass je vier Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt werden.

Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Stabilisierung des Börsenkurses der Gesellschaft oberhalb von EUR 1,00 je Aktie sowie zum Ausgleich von Verlusten und zur Einstellung in die Kapitalrücklage.

Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 4 (vier) teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzusetzen.

b)

§ 4 Absatz. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 860.239,00 (in Worten: Euro achthundertsechzigtausendzweihundertneununddreißig) und ist eingeteilt in 860.239,00 Stückaktien“

3.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Nach mehreren für die Gesellschaft wirtschaftlich schwierigen Jahren sehen Vorstand und Aufsichtsrat eine Erhöhung des Eigenkapitals der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen als erforderlich an, um den Finanzierungsbedarf zur Fortführung der laufenden Geschäftstätigkeit zu decken und um die Eigenmittel der Gesellschaft zu stärken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 860.239,00 um bis zu EUR 2.150.595,00 auf bis zu EUR 3.010.834,00 durch Ausgabe von bis zu 2.150.595 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro neuer Aktie erhöht.

b)

Die neuen Aktien sind rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. Für den Fall, dass die neuen Aktien erst nach dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 durch Eintragung im Handelsregister entstehen, sind die neuen Aktien ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.

c)

Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je neuer auf den Inhaber lautender Stückaktie. Der Gesamtausgabebetrag beträgt somit bis zu EUR 2.150.595,00.

d)

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zu dem noch festzusetzenden Bezugspreis im Verhältnis 2 (bestehende Aktien) zu 5 (neue Aktien) zum Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Etwaige Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht ausgeschlossen. Zur Ermöglichung des Bezugsverhältnisses von 2 zu 5 hat die Aktionärin Carl Mahr Holding GmbH den Verzicht auf das Bezugsrecht für eine von ihr gehaltene Aktie erklärt.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf etwaige Spitzenbeträge entfallenden Aktien sowie etwaige im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien durch Privatplatzierung und/​oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten. Zuvor hat er in gleicher Weise diese Aktien ausschließlich den Aktionären zur Zeichnung anzubieten (Mehrbezug), die von ihrem Bezugsrecht vollständig Gebrauch gemacht haben. Ein Mehrbezug ist nur bzgl. einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden die Angebote der Aktionäre zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs untereinander im Verhältnis ihres Bestandes an bestehenden Aktien berücksichtigt. Falls die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet. Eine Platzierung an Dritte kann erst erfolgen, nachdem alle Zeichnungswünsche von Aktionären aus ihren Bezugsrechten und dem Mehrbezug erfüllt worden sind. Ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt und wird von der Gesellschaft nicht beantragt werden.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den Bezugspreis, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

g)

Der Vorstand bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 23. Oktober 2024 in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts eingetragen ist.

h)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

4.

Beschlussfassung über eine Änderung in § 17 Abs. (2) Satz 3 der Satzung (Zeitpunkt des Nachweises des Anteilsbesitzes)

Gemäß § 17 Abs. (2) Satz 3 der Satzung hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 17 Abs. (2) Satz 3 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung folgendermaßen zu ändern:

In § 17 Abs. (2) Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

1. Virtuelle Hauptversammlung /​ Übertragung mit Bild und Ton /​ Zuschaltung

Der Vorstand hat beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. April 2024 gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 1a der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 24. April 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

2. Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 17. April 2024 (24.00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

NanoFocus AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht die Vorlage eines in Textform (§ 126 b BGB) erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut oder der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Gemäß § 17 Abs. (2) Satz 3 der Satzung hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Record Date), demnach auf den Beginn (00:00 Uhr MESZ) des 3. April 2024 zu beziehen. Materiell entspricht dieser Stichzeitpunkt unverändert der Vorgabe aus § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, dessen Wortlaut an der entsprechenden Stelle jüngst durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert worden ist, wonach sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Punkt 4 der Tagesordnung, unter welchem die Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist).

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 23. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse

NanoFocus AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: nanofocus@linkmarketservices.eu

oder ab dem 3. April 2024 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 23. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, oder ab dem 3. April 2024 unter Nutzung des unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 24. April 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung stehenden Beschlussvorschlägen vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen ab dem 3. April 2024 unter Nutzung des unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 24. April 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

6. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

NanoFocus AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 /​ 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 9. April 2024 (24.00 Uhr MESZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen eines Rederechts zu stellen (vgl. dazu Ziffer 8.).

7. Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 6.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 10.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

8. Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt 6.), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 9.) sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt 10.).

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

9. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt 8.) ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt 8.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

10. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 24. April 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.

Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter 8.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

11. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanofocus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

12. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die NanoFocus AG, Max-Planck-Ring 48, 46049 Oberhausen. Sie erreichen die Gesellschaft unter

ir@nanofocus.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

Datenschutz@nanofocus.de

Die NanoFocus AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/​Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie Nummer des HV-Ticktes und Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die NanoFocus AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der NanoFocus AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

 

Oberhausen, im März 2024

NanoFocus AG

Der Vorstand

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