SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung (am Freitag, dem 26. April 2024, um 10.00 Uhr)

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz Aktiengesellschaft

Bad Schwalbach

– Wertpapier-Nummer (ISIN) DE 000 721 890 1 –

Wir laden hiermit alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 26. April 2024, um 10.00 Uhr im Kurhaus Bad Schwalbach, Am Kurpark, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023.
Vorlage des Lageberichts 2023 für die SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG und für den SCHWÄLBCHEN Konzern.
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates.

Entsprechend den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 1.288.385,98 EUR wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 0,80 EUR je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 3.372.460,00 EUR.
(Das dividendenberechtigte Grundkapital entspricht 3.640.000,00 EUR Grundkapital abzüglich 267.540,00 EUR nicht dividendenberechtigten Grundkapitals für eigene Aktien.)

Zahlbar am 02. Mai 2024 1.038.720,00 EUR
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 200.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 49.665,98 EUR
1.288.385,98 EUR
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 28. April 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 18. Oktober 2024 befristet. Sie soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Ablauf dieser Hauptversammlung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Oktober 2025 Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals (bis zu 140.000 Stückaktien) über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebotes zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10% unterschreiten und nicht mehr als 10% überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebotes.

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. der Einzug dieser Aktien auch in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen treten an die Stelle der von der Hauptversammlung am 28. April 2023 erteilten Ermächtigungen. Sie gilt im Hinblick auf solche eigenen Aktien fort, die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung erworben wurden. Die Gesellschaft hält 101.600 eigene Stückaktien.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat.

Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 26. April 2024. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 4 Drittelbeteiligungsgesetz 2004 und § 12 der Satzung aus zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und aus einem von den Arbeitnehmern zu wählendes Mitglied zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat einzeln zu wählen:

Herr Stefan Nodewald, Direktor Mittelstandsbank Mitte/​Ost Commerzbank AG, Staufenberg

Herr Ulf Brückner, Business Analyst, Eltville

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TREURATIO GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wiesbaden, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis zum Ablauf des 19. April 2024 anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG, c/​o Art-of-Conference -Martina Zawadzki-, Postfach 11 06, 71117 Grafenau,
Telefax: +49 (0) 711 95338780, E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 4. April 2024, 24:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse spätestens am 19. April 2024, 24:00 Uhr, unter der o.a. Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG 3.640.000,00 EUR und ist in insgesamt 1.400.000 ausgegebene Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält 101.600 eigene Stückaktien.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu zunächst eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt Formular genutzt werden. Dieses kann unter

www.schwaelbchen-molkerei.de/​finanzberichtswesen/​

heruntergeladen werden.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126 b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf, steht die nachfolgende Adresse zur Verfügung:

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG, Abt. HV, Postfach 12 51, 65302 Bad Schwalbach,
Fax: +49 (0) 6124/​ 503-57, E-Mail: hv@schwaelbchen-molkerei.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht ohne Weisung verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte (Rückseite) zugesandt. Das Vollmachtsformular mit Weisung steht zum Download unter

www.schwaelbchen-molkerei.de/​finanzberichtswesen/​

zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 1. April 2024 ausschließlich an die nachfolgende Adresse zugehen.

Eventuelle Anträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG von Aktionären müssen bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2024 mit Nachweis der Aktionärseigenschaft ebenfalls ausschließlich an die nachfolgende Adresse gerichtet werden.

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG, Abt. HV, Postfach 12 51, 65302 Bad Schwalbach,
Fax: +49 (0) 6124/​ 503-57, E-Mail: hv@schwaelbchen-molkerei.de

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge sowie alle weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG werden im Internet unter der Adresse

www.schwaelbchen-molkerei.de/​finanzberichtswesen/​

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Für die Informationen zum Datenschutz für Aktionäre verweisen wir auf unsere Homepage unter

www.schwaelbchen-molkerei.de/​finanzberichtswesen

 

Bad Schwalbach, im März 2024

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG

Der Vorstand

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