DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft – Bezugsangebot

DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft

Heidelberg

WKN: A0AFF9

ISIN: DE000A0AFF93

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) hat am 18. März 2024 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 52.000,00 Euro, eingeteilt in 26.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,00 Euro je Aktie, um 52.000,00 Euro auf 0,00 Euro herabzusetzen. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Bilanzverluste zu decken.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.

Ferner hat dieselbe Hauptversammlung beschlossen, das auf 0,00 Euro herabgesetzte Grundkapital sodann gegen Bareinlagen um bis zu 312.000,00 Euro auf bis zu 312.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 312.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

Die Neuen Aktien sind den Aktionären zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Neuer Aktie gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Aktionären wird das Bezugsrecht auf die neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital vor der von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalherabsetzung gewährt, was einem Verhältnis von 1:12 entspricht.

Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht zu folgenden Bedingungen ein: Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können ausschließlich an Personen zugeteilt werden (Überbezug), die von ihren Bezugsrechten vollständig Gebrauch gemacht haben. Die maximale Zahl der von einem Aktionär zum Überbezug anmeldbaren Neuen Aktien entspricht 10 % der Aktienzahl der durch den Aktionär aus Bezugsrechten angemeldeten Bezugsaktien. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Überbezug gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs im Verhältnis aller für den Überbezug zur Verfügung stehenden Neuen Aktien zu allen zum Überbezug angemeldeten Neuen Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl so auf- oder abgerundet, dass insgesamt unter allen Überbezugsberechtigten bei entsprechender Nachfrage die Differenz zwischen der maximalen Anzahl der Neuen Aktien abzüglich der im Bezug gezeichneten Neuen Aktien in voller Höhe zum Überbezug zugeteilt wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

Der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung zum Zweck der Deckung von Bilanzverlusten sowie eine anschließende Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens innerhalb von 6 Monaten nach der Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen ist.

Der Vorstand hat am 18. März 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. März 2024 die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung beschlossen.

Dies vorausgeschickt, bitten wir die Bezugsberechtigten, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 20. März 2024 bis zum 3. April 2024, 24:00 Uhr, MEZ/​MESZ (die „Bezugsfrist“)

bei der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, auszuüben.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden (Alt-)Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0AFF93).

Für jeweils ein Bezugsrecht oder respektive eine Alt-Aktie können bis zu zwölf Neue Aktien bezogen werden. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Zeichnungsscheine und der fristgemäße Eingang des vollständigen Gesamtausgabebetrages bis zum 3. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft. Der Gesamtausgabebetrag beträgt je Neuer Aktie 1,00 Euro multipliziert mit der Anzahl der gezeichneten Neuen Aktien. Zudem ist bis zum 3. April 2024, 24:00 Uhr der Nachweis über den Besitz der benötigten Bezugsrechte zum Zeitpunkt des Ablaufs der Bezugsfrist gegenüber der Gesellschaft zu führen. Dieser Nachweis wird durch Einreichung der effektiven Stücke über die Alt-Aktien an die Gesellschaft erbracht. Ohne diesen Nachweis können die Neuen Aktien nicht ausgeliefert werden. Jede bezugswillige Person muss deshalb

(i)

bis zum Ablauf des 3. April 2024 den Zeichnungsschein im Original und zweifacher Ausfertigung sowie den Gesamtausgabebetrag der Gesellschaft überwiesen haben sowie

(ii)

bis zum Ablauf des 3. April 2024 den Nachweis über den erforderlichen Bestand an Bezugsrechten der Gesellschaft übermittelt haben durch Übergabe der Aktienurkunde über die effektiven Stücke.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Als nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte gelten solche, für die kein Zeichnungsschein innerhalb der Bezugsfrist sowie der Gesamtausgabebetrag bei der Gesellschaft zugegangen sind. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt. Zeichnungsscheine können bei der Gesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, angefordert werden. Wir bitten unsere Aktionäre ausdrücklich, diese Zeichnungsscheine zu verwenden.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Bezugsrechtsinhaber:

1.

das von der Gesellschaft postalisch oder per Faxanforderung unter der Nr. 06221 /​ 6 49 24 24 erhältliche Formular des Zeichnungsscheins vollständig auszufüllen, rechtswirksam zu unterzeichnen und bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist (maßgeblich ist das Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) in doppelter Ausfertigung im Original an die Gesellschaft DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, zu übersenden;

2.

ihrer Depotbank oder einer anderen Bank, bei der der Zeichner eine Bankverbindung unterhält, die Weisung zu erteilen, den Gesamtausgabebetrag in Höhe von 1,00 Euro je Neuer Aktie multipliziert mit der Anzahl der gezeichneten Neuen Aktien bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist, also bis 3. April 2024 (Zahlungseingang bei der Gesellschaft) auf folgendes Konto der Gesellschaft bei der ABN AMRO Bank N. V. Frankfurt Branch – Bethmann Bank, Frankfurt am Main, zu überweisen:

Konto Nr.: 2 0117 57
BLZ 50120383
Verwendungszweck: Kapitalerhöhung DELPHI und [Name des Zeichners]
SWIFT/​BIC: DELBDE33XXX
IBAN: DE05 5012 0383 0002 0117 57
Name der Bank: ABN AMRO Bank N. V. Frankfurt Branch – Bethmann Bank
3.

eine Aktienurkunde mindestens über die Anzahl der Alt-Aktien mit ISIN DE000A0AFF93/​ WKN A0AFF9, für die Bezugsrechte ausgeübt werden, der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. April 2024 zu übermitteln.

Über entsprechende Kosten, Gebühren und Provisionen hat sich der Aktionär zu informieren und diese selbst zu tragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang des Zeichnungsscheins in doppelter Ausfertigung sowie der Eingang des Gesamtausgabebetrages bei den vorgenannten Stellen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Angebot zum Überbezug weiterer Aktien
Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können ausschließlich von Aktionären erworben werden, die von ihrem Bezugsrecht, soweit dieses besteht, Gebrauch gemacht haben und deren ordnungsgemäß ausgefüllte und unterschriebene Zeichnungsscheine fristgerecht, das heißt innerhalb der Bezugsfrist, bei der Gesellschaft eingegangen sind. Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann bis zum 3. April 2024, 24:00 Uhr, unter Verwendung des zu diesem Zweck bei der Gesellschaft postalisch oder per Fax anzufordernden Formulars ein verbindliches Angebot zum Erwerb solcher Neuen Aktien zum Ausgabebetrag abgeben („Überbezug“) zum Überbezugspreis von 1,00 Euro je Neuer Aktie.

Die maximale Zahl der von einem Aktionär zum Überbezug anmeldbaren Neuen Aktien entspricht 10 % der Aktienzahl der durch den Aktionär aus Bezugsrechten angemeldeten Bezugsaktien. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Überbezug gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs im Verhältnis aller für den Überbezug zur Verfügung stehenden Neuen Aktien zu allen zum Überbezug angemeldeten Neuen Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl so auf- oder abgerundet, dass insgesamt unter allen Überbezugsberechtigten bei entsprechender Nachfrage die Differenz zwischen der maximalen Anzahl der Neuen Aktien abzüglich der im Bezug gezeichneten Neuen Aktien in voller Höhe zum Überbezug zugeteilt wird.

Für die Anmeldung des Überbezugs gelten im Übrigen dieselben Bedingungen wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die diesbezügliche Überbezugsanmeldung bei der Gesellschaft eingegangen ist und bis zum Ablauf des dritten Bankarbeitstages nach Ablauf der Bezugsfrist (maßgeblich ist das Datum des Zahlungseingangs) der vollständige Überbezugspreis für den Überbezug auf dem im Formular genannten Konto der Gesellschaft bei der ABN AMRO Bank N. V. Frankfurt Branch – Bethmann Bank, eingegangen ist.

Sollten Überbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag unverzüglich zurückerstattet.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien kann von den Depotbanken eine Provision berechnet werden. Aktionären, die an der Bezugsrechtskapitalerhöhung teilnehmen möchten, wird empfohlen, sich im Vorfeld bei ihrer depotführenden Bank nach etwaig anfallenden Provisionen zu erkundigen.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Depotbank und Bankverbindung), um den Zeichnern die Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen der Kapitalerhöhung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Kapitalerhöhung ist zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b und c DSGVO.

Zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung bedient sich die Gesellschaft Erfüllungsgehilfen. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten zum Zwecke der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung dem Handelsregister zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Rechte und Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht, sofern die Speicherung nicht mehr geboten ist oder die Gesellschaft kein berechtigtes Interesse mehr an der Speicherung hat.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 6221 64924-24

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Risikohinweis

Bereits der Jahresabschluss 2022 der Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital in Höhe von rund 73 Mio. Euro aus. Der Hauptversammlung am 18. März 2024 hat der noch nicht festgestellte Jahresabschluss 2023 vorgelegen, dieser weist einen Jahresfehlbetrag in Höhe von rund 16 Mio. Euro aus, der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag hat sich zum Jahresende 2023 entsprechend vergrößert. In Wertpapierbeständen und Beteiligungen sowie der Immobilie bestehen andererseits erhebliche stille Reserven, deren Realisierung (bis auf die Immobilie) aber nicht erfolgt sind und deren Realisierungszeitpunkt und die Möglichkeit hierzu nicht feststehen.

Die Zeichnung von Neuen Aktien unterliegt von daher erheblichen wirtschaftlichen Risiken. Der Vorstand der Gesellschaft kann von Bezugsberechtigten bei Rückfragen hierzu gerne kontaktiert werden.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe dieses Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der hierin enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Die Gesellschaft haftet nicht für die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung, Wiedergabe oder Annahme dieses Bezugsangebots in Ländern außerhalb der Europäischen Union.

 

Heidelberg, im März 2024

DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Comments are closed.