SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN AKTIENGESELLSCHAFT – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 26. April 2024, um 11.00 Uhr)

SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN AKTIENGESELLSCHAFT

München

Wertpapier-Kennnummer 722400
ISIN DE0007224008

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Freitag, dem 26. April 2024, um 11.00 Uhr (MESZ)

im Festsaal des Löwenbräukellers,
Nymphenburger Straße 2 in 80335 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns zum 30. September 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/​23

Die genannten Unterlagen liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Marsstraße 46-48, 80335 München, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/​23 in Höhe von € 21.953.836,92 eine Dividende von € 29,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt somit € 21.294.497,00, auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von € 659.339,92 auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/​23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/​23 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/​23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/​23 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/​24

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/​24 zu wählen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung am 26. April 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Bernhard Soltmann endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2024. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Herr Bernhard Soltmann soll zur Wiederwahl als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat der Sedlmayr Grund und Immobilien AG setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen. Ein Drittel der Mitglieder wird von den Arbeitsnehmern gewählt. Nach § 13 Abs. 4 der Satzung haben die Inhaber der Aktien 2479 und 2480 das Recht, insgesamt ein Drittel der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden, im Übrigen erfolgt die Wahl durch die Hauptversammlung.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung Herrn Bernhard Soltmann bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Bernhard Soltmann hat versichert, dass er im Fall seiner Wahl den zu erwartenden Zeitaufwand für das Aufsichtsratsmandat aufbringen kann. Er ist Mitglied des Beirats der HF Sedlmayr Grundstücksverwaltungs-GmbH & Co. KG.

Herr Bernhard Soltmann ist in keiner weiteren Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. kein Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

TOP 7
Beschlussfassung über verschiedene Satzungsänderungen

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversammlung dann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick nehmen.

Daneben soll die Satzung in bestimmten Teilbereichen modernisiert und an die geltende Gesetzeslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 16 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt, soweit dies gesetzlich zulässig ist.“

b)

Die Überschrift von § 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Teilnahme, Hinterlegung und Form der Hauptversammlung“

c)

§ 17 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Berechtigung nach § 17 Abs. 1 der Satzung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.“

d)

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende neuen Absätze 6 bis 10 ergänzt:

„6. Der Vorstand ist für die bis zum Ablauf des 25. April 2029 stattfindenden Hauptversammlungen ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

„7. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.“

„8. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.“

„9. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

„10. Vorstand und Versammlungsleiter sind jeweils einzeln ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihnen näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.“

II.
Sonstiges

1.

Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises, etwaige Vollmachtsnachweise und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und den Nachweis einer etwaigen Bevollmächtigung geben wir folgende Adresse an:

Sedlmayr Grund und Immobilien AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Sedlmayr Grund und Immobilien AG
– Investor Relations – Marsstraße 46-48, 80335 München
E-Mail: hauptversammlung@sedlmayr-ag.de
2.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu Anträgen bzw. Wahlvorschlägen von Aktionären

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind Gesellschaften, deren Aktien ausschließlich im Freiverkehr gehandelt werden, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Zur Erleichterung der Teilnahme möchten wir Ihnen aber gleichwohl gerne folgende Hinweise geben:

Teilnahmeberechtigung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis ist nach § 17 Abs. 2 der Satzung durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu führen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 5. April 2024, 0.00 Uhr (MESZ), (Record Date) zu beziehen.

Nach der Neufassung von § 123 Abs. 4 S. 2 hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Diese Regelung gilt jedoch nur für börsennotierte Gesellschaften und nicht für Gesellschaften, deren Aktien ausschließlich im Freiverkehr gehandelt werden. Die gesetzlichen Änderungen zum Nachweisstichtag sollen dennoch zur Herstellung eines Gleichlaufs in § 17 Abs. 2 der Satzung nachgezogen werden (vergleiche hierzu auch Tagesordnungspunkt 6 lit. c).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der für die Übersendung der Anmeldung genannten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, § 135 AktG bleibt unberührt.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem der Eintrittskarte beigefügten Formular zur Stimmrechtsausübung.

Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn ein Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag an die für die Übermittlung genannte Adresse übersandt hat.

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Rechtzeitig eingegangene Anträge bzw. Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter

https:/​/​www.sedlmayr-ag.de/​hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 734.273 auf den Inhaber lautende Stückaktien und 20 auf den Namen der Aktionäre lautende Stückaktien. Das Grundkapital beträgt € 19.091.618,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

3.

Datenschutzrechtliche Betroffenheitsinformation für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, den dem Aktionär zugeteilten Zugangscode zum Aktionärsportal, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch, gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters und die Vollmachtserteilung an ihn und dessen IP-Adresse) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Vorstände Dr. Hermann Brandstetter, Enno Braune, Martin Schumacher und Alexander Adam.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden der Name des Aktionärs und eine gegebenenfalls abgegebene Begründung gemäß den gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen die Gesellschaft und unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter den nachstehenden Kontaktmöglichkeiten:

Sedlmayr Grund und Immobilien AG
Marsstraße 46-48
80335 München

Telefax: 0049 89 5122 2520
E-Mail: hauptversammlung@sedlmayr-ag.de oder
investor.relations@sedlmayr-ag.de

 

München, im März 2024

Sedlmayr Grund und Immobilien AG

Der Vorstand

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