Carbuna AG
Memmingen
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre der Carbuna AG werden hiermit zu der
am Dienstag, den 7. Mai 2024
um 10:30 Uhr (MESZ)
in den Räumen der Südwestdeutsche Salzwerke AG
Salzgrund 67, 74076 Heilbronn
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I.
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ABT Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Buxacher Str. 20, 87700 Memmingen, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Das bestehende genehmigte Kapital schöpft den zulässigen Höchstbetrag von 50 % des Grundkapitals aufgrund der zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalerhöhung nicht mehr aus. Es soll deshalb aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, das diesen Höchstbetrag ausschöpft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| 5.1 |
Die von der Hauptversammlung am 29. November 2021 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben. |
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| 5.2 |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2029 um bis zu € 1.102.110,- durch Ausgabe von bis zu 110.211 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Nennbetragsaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen. |
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| 5.3 |
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2029 um bis zu € 1.102.110,- durch Ausgabe von bis zu 110.211 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Nennbetragsaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.“ |
TOP 6
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Einberufung und Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften vom 20. Juli 2022 ermöglicht es, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen. Um für künftige Hauptversammlungen die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung zu schaffen, soll die Satzung der Gesellschaft um entsprechende Regelungen ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ergänzen:
| 6.1 |
§ 15 Abs. 7 der Satzung wird zu § 15 Abs. 8 der Satzung und wie folgt neu gefasst: „Den Mitgliedern des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des Mitglieds des Aufsichtsrats, das die Versammlungsleitung übernimmt – ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“ |
| 6.2 |
§ 15 Abs. 6 der Satzung wird zu § 15 Abs. 7 der Satzung. |
| 6.3 |
§ 15 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu eingefügt: „Der Vorstand ist bis zum 6. Mai 2029 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“ |
| 6.4 |
§ 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Er kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung) angemessen beschränken.“ |
II.
BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS §§ 203 ABS. 1, 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2024/I erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Unternehmenswertentwicklungen beteiligt werden. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zudem sollen auch Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Auch dies dient der Schonung der Liquidität. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter:
zugänglich. Das vertrauliche Passwort erhalten die Aktionäre mit separater E-Mail. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. |
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| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Carbuna AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Namensaktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Carbuna AG eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform unter einer der nachfolgend genannten Adressen spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen: Carbuna AG oder per E-Mail an hv@carbuna.com Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum nach Ablauf des siebten Tags vor dem Versammlungstag (also ab dem 1. Mai 2024, 0.00 Uhr (MESZ)) und dem Ablauf des Versammlungstags (also bis 7. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ)) nicht statt. |
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| 3. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir an die folgende Adresse Carbuna AG oder per E-Mail an hv@carbuna.com zu übersenden; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. |
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| 4. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen und können an die E-Mail-Adresse hv@carbuna.com übersandt werden; Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen. Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten. Wir bitten dennoch, wenn möglich eingescannte unterschriebene Vollmachten möglichst früh, aber spätestens bis zum 5. Mai 2024 per E-Mail zuzusenden. Eine Vorlage für eine Vollmacht erhalten Sie gemeinsam mit dieser Einladung. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte ist eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich. |
Memmingen, im März 2024
Der Vorstand