Northern Data AG
Frankfurt am Main
WKN: A0SMU8
ISIN: DE000A0SMU87
Eindeutige Kennung des Ereignisses: NB2052024oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 6. Mai 2024, ab 10.00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung der Northern Data AG in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten von Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte, Steuerberater, Taunusanlage 11, 60329 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung (unter Abschnitt III.).
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Northern Data AG für das Geschäftsjahr 2022, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen sind im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung weiterhin online zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, Liebhart & Kollegen PartG mbB, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Bei der Prüfung der Abschlüsse wird der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer von Harris & Trotter LLP, London, unterstützt werden. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. September 2023, eingetragen im Handelsregister der Gesellschaft am 22. Dezember 2023 und niedergelegt in Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. September 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise um insgesamt bis zu EUR 19.647.798,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2023/II“). Die Gesellschaft hat von dem Genehmigten Kapital 2023/II teilweise Gebrauch gemacht durch Beschluss des Vorstands vom 11. September 2023, ergänzt durch Beschluss des Vorstands vom 22. Dezember 2023, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag, das Grundkapital von EUR 42.177.231,00 um EUR 6.556.949,00 durch Ausgabe von 6.556.949 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf EUR 48.734.180 zu erhöhen. Die Durchführung dieser Sachkapitalerhöhung wurde am 3. Januar 2024 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Damit reduzierte sich zugleich das Genehmigte Kapital 2023/II, das seitdem nur noch in Höhe von EUR 13.090.849,00 besteht. Die Gesellschaft hat zudem im Oktober 2023 von der von der Hauptversammlung am 7. September 2023 unter Tagesordnungspunkt 2.b beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 52.878.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, die unter Ausnutzung des bedingten Kapitals 2023/I bereits vollständig in insgesamt 2.881.634 Aktien der Gesellschaft gewandelt wurden. Diese Aktien sind aus Sicht der Gesellschaft jedenfalls vorsorglich auf die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2023/II anzurechnen, auch wenn das Genehmigte Kapital 2023/II erst nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurde. Das Genehmigte Kapital 2023/II kann daher nur noch in deutlich reduziertem Umfang für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Durch vollständige Wandlung der von der Gesellschaft im Zuge des Vollzugs des Erwerbs der Damoon Limited, Irland, ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 87.402.000,00 in 4.763.051 neue Aktien der Gesellschaft, die im Februar 2024 aus dem Bedingten Kapital 2022 ausgegeben wurden, hat sich das Grundkapital der Gesellschaft weiter erhöht und beträgt nunmehr EUR 53.497.231,00. Vorstand und Aufsichtsrat halten es angesichts des anhaltend hohen Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll und geboten, der Gesellschaft auch künftig in angemessenem Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, insbesondere um ggfs. auch kurzfristig weitere liquide Eigenmittel von neuen oder bereits bekannten Investoren zu erhalten oder bei sich bietender Gelegenheit strategische Beteiligungen und weitere Vermögensgegenstände liquiditätsschonend gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024/I noch verbliebene Genehmigte Kapital 2023/II aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2024/I ersetzt werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Das Genehmigte Kapital 2023/II gemäß Ziffer 6.1 der Satzung einschließlich der Ermächtigung zu dessen Ausnutzung wird, soweit es zu diesem Zeitpunkt noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 5 beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2024/I) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 5 beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2024/I) in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise um insgesamt bis zu EUR 26.748.615,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2024/I entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/II und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/II nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung der Ziffer 6.1 der Satzung eingetragen wird. |
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 7. September 2023 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2023 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Oktober 2027 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben („Ermächtigung 2022“). Der Vorstand hat auf Basis der Ermächtigung 2022 eine Wandelschuldverschreibung im Volumen von EUR 87.402.000,00, wandelbar in bis zu 4.763.051 neue Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, die im Februar 2024 vollständig gewandelt wurde. Das Bedingte Kapital 2022 verminderte sich infolgedessen auf EUR 51,00 und steht damit praktisch nicht mehr zur Verfügung. Da der Vorstand von der Ermächtigung 2022 im Übrigen keinen Gebrauch gemacht hat und diese im verbliebenen Umfang bereits durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. September 2023 unter Tagesordnungspunkt 2 aufgehoben wurde, hat der Aufsichtsrat im Februar 2024 aufgrund der ihm erteilten Ermächtigung beschlossen, auch das verbliebene Bedingte Kapital 2022 aufzuheben und Ziffer 6.2 der Satzung entsprechend zu ändern. Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. September 2023 unter Tagesordnungspunkt 2 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. September 2028 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben („Ermächtigung 2023“). Der Vorstand hat auf Basis der Ermächtigung 2023 Wandelschuldverschreibungen im Volumen von insgesamt EUR 52.878.000,00, wandelbar in insgesamt bis zu 2.881.634 neue Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben. Diese Wandelschuldverschreibungen wurden ebenfalls bereits vollständig in 2.881.634 neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2023 gewandelt. Die entsprechende Erhöhung des Grundkapitals und Reduzierung des Bedingten Kapitals 2023 wurden am 3. November 2023 im Handelsregister eingetragen. Darüber hinaus hat der Vorstand von der Ermächtigung 2023 bislang keinen Gebrauch gemacht. Sie steht somit noch im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 347.122.000 zur Verfügung. Das Bedingte Kapital 2023, das sich auf die Ermächtigung 2023 bezieht, besteht gemäß Ziffer 6.3 der Satzung der Gesellschaft noch in Höhe von EUR 4.143.943,00. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgeben zu können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können. Dabei soll auch insoweit dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß bzw. in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist. Die bestehende Ermächtigung 2023 soll in ihrem nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im Volumen von EUR 52.878.000,00 verbliebenen Umfang daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (Ermächtigung 2024). Das Bedingte Kapital 2023, das sich auf die Ermächtigung 2023 bezieht und nach vollständiger Wandlung der aufgrund der Ermächtigung 2023 begebenen Wandelschuldverschreibungen nicht mehr zur Absicherung der daraus resultierenden Wandlungsrechte erforderlich ist, soll aufgehoben werden. Stattdessen soll auf der Basis des aktuellen Grundkapitals ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die von der Hauptversammlung am 7. September 2023 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung 2023 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. f.bb. dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2024/I) in das Handelsregister aufgehoben, soweit sie nicht bereits zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Volumen von EUR 52.878.000,00 ausgenutzt wurde.
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. September 2023 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Bedingte Kapital 2023 (Ziffer 6.3 der Satzung) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. e.bb dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossenen Satzungsänderungen (Bedingtes Kapital 2024/I) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. e.bb. dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossenen Satzungsänderung um bis zu EUR 21.398.000,00 durch Ausgabe von bis zu 21.398.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. (Ermächtigung 2024) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 6.3 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2024 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2023, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2024, die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/II bis 2023 in das Bedingte Kapital 2020/II bis 2024 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021, des Aktienoptionsprogrammes 2021/II, des Aktienoptionsprogramms 2023 sowie des Aktienoptionsprogramms 2024 samt entsprechender Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2023 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 1.200.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2023), wobei nur insoweit mehr als 686.833 Optionen ausgeben werden dürfen, als derzeit noch ausübbare Optionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung verfallen, sodass zu keinem Zeitpunkt während der Laufzeit der Ermächtigung mehr als 2.619.706 Optionen ausgegeben und ausübbar sind. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde nur der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Innerhalb des durch die Hauptversammlung beschlossenen Rahmens wurden Vorstand bzw. Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen festzulegen. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und im Dezember 2023 ein Aktienoptionsprogramm 2023 aufgelegt. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 hat die Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen insgesamt 500.000 Aktienoptionen ausgegeben. Damit steht das Aktienoptionsprogramm 2023 der Gesellschaft nur noch in sehr eingeschränktem Maß zur Verfügung. Insgesamt hat die Gesellschaft auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2023 sowie vorangehender Aktienoptionsprogramme bislang 2.883.948 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten, von denen derzeit noch 2.405.873 bestehen und ausübbar sind. Um in der Lage zu sein, Mitarbeitern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auch künftig ein attraktives Aktienoptionsprogramm anbieten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des mittlerweile auf EUR 53.497.231,00 erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2023 wird, soweit auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2023 bis dahin noch keine Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten wurden, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/II bis 2024) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/II bis 2024) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 1.500.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter sowie Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2024). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 über die Schaffung des Bedingten Kapitals über EUR 744.150,00 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 und weiter geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. April 2021, vom 20. Dezember 2021 sowie vom 12. Juni 2023, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/II bis 2024) in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II bis 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlungen vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) / 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a), vom 28. April 2021 gemäß TOP 2 lit. b), vom 20. Dezember 2021 gemäß TOP 6 lit. b) oder vom 12. Juni 2023 gemäß TOP 2 lit. b) bis zur Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/II bis 2024 in das Handelsregister gewährt wurden oder aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2024 gemäß TOP 7 bis zum 5. Mai 2029 (einschließlich) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2020/II bis 2024 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II bis 2024 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der jeweiligen Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Ziffer 6.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie Änderungs- und Ermächtigungsbeschlüssen vom 10. November 2020, 28. April 2021, 20. Dezember 2021 und 12. Juni 2023 nebst Berichten dazu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und befinden sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 / Bericht zu TOP 4, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 / Bericht zu TOP 7, in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 unter TOP 2 / Bericht zu TOP 2, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter TOP 6 / Bericht zu TOP 6 bzw. in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2023 unter TOP 2/Bericht zu TOP 2. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. |
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8. |
Wahl zum Aufsichtsrat Die gerichtliche Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Bertram Pachaly endet mit Beendigung der am 6. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziff. 10.1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß Ziff. 10.1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
II. |
Vorstandsberichte |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I in Höhe von EUR 26.748.615,00 vor. Die Gesellschaft hat von der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. September 2023 erteilten Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. September 2028 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise um insgesamt bis zu EUR 19.647.798,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II), die am 22. Dezember 2023 in das Handelsregister eingetragen wurde, durch Beschluss des Vorstands vom 11. September 2023, ergänzt durch Beschluss vom 22. Dezember 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11. September 2023 sowie vom 22. Dezember 2023, durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II zur Erhöhung des Grundkapitals von EUR 42.177.231,00 um EUR 6.556.949,00 auf EUR 48.734.180,00 durch Ausgabe von 6.556.949 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2022 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 AktG i.V.m. Ziffer 6.1(i) der Satzung Gebrauch gemacht. Als alleinige Zeichnerin wurde die Zettahash Inc., Tortola, British Virgin Islands, zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen gegen (i) Einbringung und Übertragung von 3.008 Geschäftsanteilen an der Damoon Limited, Irland, im Gesamtnennbetrag von EUR 300,80 und (ii) Einbringung und Abtretung des anteiligen Darlehensrückforderungsanspruchs der Zettahash Inc. gegenüber Damoon aus Darlehensvertrag vom 13. Oktober 2023 in Höhe von EUR 120.319.699,20. Ziffer 6.1 der Satzung wurde mit Eintragung im Handelsregister am 3. Januar 2024 entsprechend geändert, sodass das Genehmigte Kapital 2023/II seitdem noch in Höhe von insgesamt bis zu EUR 13.090.849,00 besteht. Die Gesellschaft hat zudem im Oktober 2023 von der von der Hauptversammlung am 7. September 2023 unter Tagesordnungspunkt 2.b beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 52.878.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, die unter Ausnutzung des bedingten Kapitals 2023/I bereits vollständig in insgesamt 2.881.634 Aktien der Gesellschaft gewandelt wurden. Diese Aktien sind aus Sicht der Gesellschaft jedenfalls vorsorglich auf die bis zum Inkrafttreten des Zukunftsfinanzierungsgesetzes lediglich 10% des Grundkapitals betragende Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2023/II anzurechnen, auch wenn das Genehmigte Kapital 2023/II erst nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurde. Das Genehmigte Kapital 2023/II kann daher nur noch in deutlich reduziertem Umfang für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Durch vollständige Wandlung der von der Gesellschaft im Zuge des Vollzugs des Erwerbs der Damoon Limited, Irland, ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 87.402.000,00 in 4.763.051 neue Aktien der Gesellschaft, die im Februar 2024 aus dem Bedingten Kapital 2022 ausgegeben wurden, hat sich das Grundkapital der Gesellschaft weiter erhöht und beträgt nunmehr EUR 53.497.231,00. Vorstand und Aufsichtsrat halten es angesichts des anhaltend hohen Wachstums der Gesellschaft weiterhin für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig in angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Daher soll ein neues, auf dem aktuellen Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2024/I geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2024/I soll der Gesellschaft wieder die erforderliche Flexibilität verschaffen, Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis gegebenenfalls auch kurzfristig nutzen zu können. Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses kann auch ganz oder teilweise im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen und in dem aufgezeigten Umfang auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsaus-schluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 19. Oktober 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Oktober 2027 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2022). Die Ermächtigung 2022 wurde durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 87.402.000,00, wandelbar in bis zu 4.763.051 neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022, ausgenutzt. Diese Wandelschuldverschreibungen wurden im Februar 2024 vollständig gewandelt. Das Bedingte Kapital 2022 verminderte sich infolgedessen auf EUR 51,00 und steht damit praktisch nicht mehr zur Verfügung. Da der Vorstand von der Ermächtigung 2022 im Übrigen keinen Gebrauch gemacht hat und diese im verbliebenen Umfang bereits durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. September 2023 aufgehoben wurde, hat der Aufsichtsrat im Februar 2024 aufgrund der ihm erteilten Ermächtigung beschlossen, auch das verbliebene Bedingte Kapital 2022 aufzuheben und Ziffer 6.2 der Satzung entsprechend zu ändern. Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. September 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. September 2028 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2023). Die Ermächtigung 2023 wurde durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Pflichtwandlung am Laufzeitende im Volumen von EUR 52.878.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die in 2.881.634 neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 gewandelt wurden, ausgenutzt. Die auf Basis der Ermächtigung 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen wurden zwischenzeitlich auch bereits vollständig in Aktien der Gesellschaft gewandelt. Die daraus resultierende Erhöhung des Grundkapitals von EUR 28.816.771,00 um EUR 2.881.634,00 auf EUR 31.698.405,00 und Reduzierung des Bedingten Kapitals 2023 von EUR 7.025.577,00 auf EUR 4.143.943,00 wurde am 3. November 2023 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Darüber hinaus hat der Vorstand von der Ermächtigung 2023 bislang keinen Gebrauch gemacht. Sie steht somit noch im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 347.122.000 zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2023 soll daher in ihrem nach Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 52.878.000,00 verbliebenen Umfang aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (Ermächtigung 2024). Das Bedingte Kapital 2023, das sich auf die Ermächtigung 2023 bezieht, soll in seinem verbliebenen Umfang von EUR 4.143.943,00 aufgehoben werden. Stattdessen soll auf der Basis des aktuellen Grundkapitals ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen werden. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Ermächtigung 2024) ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 21.398.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 21.398.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Die Anzahl der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ist auf maximal rund 40% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft – je nach Marktlage – die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Das Bedingte Kapital 2022 steht der Gesellschaft praktisch nicht mehr zur Verfügung und wurde zwischenzeitlich ebenso wie die Ermächtigung 2022 im verbliebenen Umfang aufgehoben. Das bisherige Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandel- oder Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung 2023 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. September 2023 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss ausgegeben werden. Nach der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 52.878.000,00 unter Ausnutzung der Ermächtigung 2023 und Wandlung in 2.881.634 neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 besteht das Bedingte Kapital 2023 noch in einem Umfang von EUR 4.143.943,00. Da die Ermächtigung 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. a. in ihrem verbliebenen Umfang aufgehoben werden soll, soll gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d. auch das verbliebene Bedingte Kapital 2023 aufgehoben werden. Stattdessen soll ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen werden, damit aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2024/I Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. neu zu schaffenden Ermächtigung 2024 ausgegeben werden, ausgegeben werden können. Der Nennbetrag des neuen Bedingten Kapitals 2024/I in Höhe von EUR 21.398.000,00 entspricht rund 40% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 53.497.231,00. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken und gegebenenfalls auch eine Prospektpflicht und die damit verbundenen Kosten zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung 2024 im Einzelnen dargelegten Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Das Bedingte Kapital 2024/I dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2024 und die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/II bis 2023 in das Bedingte Kapital 2020/II bis 2024 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021, des Aktienoptionsprogramms 2021/II, des Aktienoptionsprogramms 2023 und des Aktienoptionsprogramms 2024 Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogrammes 2024 einschließlich der Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II bis 2023 in das Bedingte Kapital 2020/II bis 2024. Der Gesellschaft soll unter Berücksichtigung ihres zwischenzeitlich erhöhten Grundkapitals und unter Berücksichtigung seit ihrer Ausgabe bereits verfallener Aktienoptionen größtmögliche Flexibilität in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktienoptionen eingeräumt werden. Dies erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass geplant ist, das Personal des Konzerns weiter auszubauen und durch die neue Ermächtigung die Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane der Gesellschaft oder gegenwärtig oder zukünftig mit ihr verbundener Unternehmen am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten. Um den Bezugsberechtigten Aktien aus bedingtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Northern Data AG sowie Mitarbeiter und Mitglieder von Leitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen und, falls der Aufsichtsrat dies beschließen sollte, auch im Fall der Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffektes, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären als verhältnismäßig. |
III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. Ziffer 20.2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. |
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2. |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 21.3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Gemäß Ziffer 21.4 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 4 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 14. April 2024, 24.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 29. April 2024, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein: |
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
oder per E-Mail unter: anmeldung@linkmarketservices.eu
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
zugänglich. Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. |
3. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter Ziffer 1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter
Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen bei der Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 5. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung: |
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: northerndata@linkmarketservices.eu
Außerdem steht dafür – ab dem 15. April 2024 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung – der passwortgeschützte Internetservice (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter Ziffer 1.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter
zur Verfügung. Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 5. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, möglich. Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) ab dem 15. April 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2024 der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung. |
5. |
Einreichung von Stellungnahmen Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 30. April 2024, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
zugänglich gemacht. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Ziffer 8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Ziffer 9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Ziffer 7.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. |
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6. |
Rederecht Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab ca. einer Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
(zu den entsprechenden Zugangsdaten oben unter Ziffer 1.) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 8.), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 9.) sowie das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 7.). Gemäß Ziffer 22.3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen. Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. |
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7. |
Einlegung von Widersprüchen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Ziffer 6.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. |
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8. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: |
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis spätestens 21. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Website der Northern Data AG unter
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen eines Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter Ziffer 6.). |
9. |
Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage der Northern Data-Gruppe und der in den Northern Data-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer 6.) ausgeübt werden darf. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (vgl. dazu im Detail oben unter Ziffer 6.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) in der Hauptversammlung übermitteln können. |
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10. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigter: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticketnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, ihre Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung einzuladen und ihnen die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden und an dieser nicht teilnehmen. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: |
Northern Data AG
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0)69 34 87 52 25
Telefax: +49 (0)69 34 87 52 96
E-Mail: compliance@northerndata.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer, Aktionäre sowie elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Vertreter von Aktionären Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden personenbezogene Daten veröffentlicht. Gleiches gilt bei der Zugänglichmachung von eingereichten Stellungnahmen nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an |
compliance@northerndata.de
Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei der für die Northern Data AG zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde, hier: |
Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit,
vertreten durch
Prof. Dr. Alexander Roßnagel
Gustav-Stresemann-Ring 1
65189 Wiesbaden
E-Mail: poststelle@datenschutz.hessen.de
Den Datenschutzbeauftragten der Northern Data AG erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten: |
Dr. Ralf Schadowski
c/o ADDAG GmbH
Krefelder Straße 121
52070 Aachen
E-Mail: Datenschutz@northerndata.de
Frankfurt am Main, im März 2024
Northern Data AG
Der Vorstand