Heliad AG

Frankfurt am Main

WKN 121806
ISIN DE0001218063

Eindeutige Kennung des Ereignisses: A7A052024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 10. Mai 2024, um 10 Uhr MESZ

Tagungszentrum Dominikanerkloster,
Kurt-Schumacher-Straße 23, 60311 Frankfurt am Main,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung erläutert werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2024) sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 21. Juni 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.725.835,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.725.835 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Sie soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital 2024 soll insgesamt ein Volumen von rund 50 % des aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll nunmehr auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Das Genehmigte Kapital 2022 in § 5 Abs. 2 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Mai 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.205.132,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.205.132 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Mai 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.205.132,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.205.132 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2024 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister eingetragen werden soll.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024/I), die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/I sowie über die Änderung der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Dezember 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten wurde bislang nicht genutzt und ist durch Zeitablauf am 09. Dezember 2019 erloschen. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erteilt, sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Ausgabe durch Konzerngesellschaften

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Mai 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen Inhaber) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 3.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend Emissionsbedingungen) zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder Sachleistung erfolgen.

Die Emissionsbedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibung, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Heliad AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (oder Kombinationen hieraus) für auf den Inhaber lautende Aktien der Heliad AG zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(2)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Heliad AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Heliad AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

•	soweit die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
•	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können;
•	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(3)

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Heliad AG berechtigen bzw. verpflichten. Die Emissionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Emissionsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Heliad AG umzutauschen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. – wenn der Ausgabepreis unter dem Nennbetrag liegt – des Ausgabepreises der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. In den Emissionsbedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

(4)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis

Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Emissionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht und/oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

(5)

Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heliad AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heliad AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs- oder Optionspflicht muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen mindestens entweder den vorstehend genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Heliad AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Fälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(6)

Verwässerungsschutz, Anpassungsmechanismen

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit nicht die Anpassung durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, ein entsprechender Geldbetrag geleistet wird oder ein sonstiger Anpassungsmechanismus vorgesehen ist.

(7)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Konzerngesellschaft der Heliad AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/I

Das bedingte Kapital 2014/I gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000,00 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung steht in Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 beschlossenen Ermächtigung, bis zum 09. Mai 2029 Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben oder für entsprechende Instrumente, die von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, Garantien zu übernehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der Heliad AG bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung oder Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungs- oder Optionspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Änderung der Satzung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000,00 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie aufgrund von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 09. Mai 2029 von der Heliad AG oder von Konzerngesellschaften der Heliad AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,

•	von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw.
•	zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen bzw.
•	die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,

und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an der Heliad AG (im Folgenden auch Aktienoptionen genannt) an Mitglieder des Vorstands der Heliad AG, Mitglieder der Geschäftsführungen von Heliad Konzerngesellschaften sowie Führungskräfte und ausgesuchte Leistungsträger der Heliad AG und ihrer Konzerngesellschaften (Aktienoptionsplan 2024), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024/II) zur Bedienung des Aktienoptionsplanes der Heliad AG, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/II sowie über die Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung hat am 10. Dezember 2014 ein bedingtes Kapital 2014/II in Höhe von EUR 453.867,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 09. Dezember 2019 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden 213.000 Aktienoptionen gewährt und ebenso viele Bezugsaktien ausgegeben. Von den nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2014 ausgegebenen Aktienoptionen können heute keine Aktienoptionen mehr ausgeübt werden. Die Ermächtigung ist durch Zeitablauf erloschen, so dass auch keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden können. Somit kann das bedingte Kapital 2014/II aufgehoben werden.

Um in der Lage zu sein, Mitarbeitern der Gesellschaft künftig ein attraktives Aktienoptionsprogramm anbieten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Heliad AG

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2024/II) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Mai 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 400.000 Aktienoptionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter sowie Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2024). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:

(1)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte

Berechtigt zum Erwerb von Aktienoptionen sind ausschließlich gegenwärtige oder künftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (berechtigte Personen).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

―	An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 75 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.
―	An Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 25 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.

(2)

Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 09. Mai 2029 (einschließlich) zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft bzw. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder der Veröffentlichung vorläufiger Zahlen für einen Halbjahresabschluss bzw. der Veröffentlichung eines Halbjahresabschlusses.

(3)	Inhalt der Bezugsrechte, Bezugspreis, Erfüllung

Durch Ausübung der Aktienoptionen können im Verhältnis 1:1 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basiswert berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2024 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfand oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz.

Die Aktienoptionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung des Bezugsrechts. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden.

(4)	Laufzeit und Wartezeit

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegebenen Aktienoptionen können nur innerhalb von zwei Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen erstmals ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind.

(5)	Ausübungszeiträume und Erfolgsziel

Die Aktienoptionen können nur bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels ausgeübt werden:

Jeder Bezugsberechtigte kann seine Aktienoptionen ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Aktienoptionen (i) entweder bis zum Ablauf von zwei Jahren nach diesem Tag (Referenzzeitraum I) um mindestens 25 % oder (ii) entweder bis zum Ablauf von vier Jahren nach diesem Tag (Referenzzeitraum II) um mindestens 50 % gestiegen ist. Zur Ermittlung des Eintritts des Erfolgsziels ist einerseits der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am jeweiligen Ausgabetag maßgeblich (Referenzkurs) und andererseits ein Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der während des Referenzzeitraums I um mindestens 25 % oder während des Referenzzeitraums II um mindestens 50 % über dem Referenzkurs liegt. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums II nach Maßgabe des vorstehenden Erfolgsziels nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

―	vier Wochen vor Veröffentlichung von Finanzkennzahlen an den im Finanzkalender angegebenen Daten;
―	vier Wochen vor Veröffentlichung der Einladung zu einer Hauptversammlung.

(6)	Nichtübertragbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen können -mit Ausnahme des Erbfalls -nicht übertragen, verpfändet oder sonstbelastet werden.

(7)	Besteuerung

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag,hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

(8)	Weitere Ausgestaltung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats -sofern der Vorstand selbstbetroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms 2024 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere, ohneabschließend zu sein:

―	Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen, die einem einzelnen Bezugsberechtigtenoder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden;
―	Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen (z.B. für den Fall der Beendigung der Anstellung von Bezugsberechtigten);
―	Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen vonVerfallsgründen; und
―	Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Maßnahmen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz). In Fälleneiner Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht oder einer außerordentlichen Dividende kannder Basispreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie angepasst werden.„Außerordentliche Dividende“ im Sinne dieser Vorschrift ist (i) eine Dividende, die vonder Hauptversammlung der Gesellschaft ausdrücklich als „außerordentliche Dividende“, als „Sonderdividende“ oder unter Verwendung eines vergleichbaren Begriffsbeschlossen wird, oder (ii) der in Euro ausgedrückte Betrag je Aktie, um den eine vonder Gesellschaft ihren Aktionären gezahlte Dividende eine Dividendenrendite (ohneBerücksichtigung eines etwaigen Körperschaftsteuerguthabens) in Höhe von 20 %übersteigt. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs der Stückaktien ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und wirddurch ein Gutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank bindend festgelegt. Die Optionsbedingungen können weiterhin vorsehen, dass Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Laufzeit der Aktienoptionen den Basispreis und/oder das Erfolgsziel um die Summe der in dem Zeitraum zwischen Gewährung der Aktienoptionen und deren Ausübung ausgezahlten Dividenden verringern.

(9)	Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2024 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/II

Das bedingte Kapital 2014/II gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 Stück neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2024 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 in der Zeit vom 10. Mai 2024 bis zum 09. Mai 2029 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziff. (3) festgelegten Basispreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und § 5 Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„4.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 Stück neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 in der Zeit vom 10. Mai 2024 bis zum 09. Mai 2029 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und § 5 Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 18 der Satzung um einen neuen Abs. 1a zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll vorsorglich eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 der Satzung um folgenden neuen Abs. 1a ergänzt:

„1a.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung (Ermächtigung 2024) gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung einzuhaltenden Voraussetzungen und die näheren Bestimmungen zur Ausgestaltung bzw. zu den Möglichkeiten der Ausgestaltung und deren maßgeblichen Voraussetzungen ergeben sich aus dem Gesetz. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung um einen neuen Absatz (5) betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Es soll Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, in bestimmten Fällen an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind davon überzeugt, dass mit der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung keine relevanten Nachteile, insbesondere für die Aktionäre, verbunden sind.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 20 der Satzung um folgenden neuen Absatz (5) zu ergänzen:

„5.

Aufsichtsratsmitgliedern ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist den Aufsichtsratsmitgliedern generell die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

II. Berichte an die Hauptversammlung

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht kann als Bestandteil dieser Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 21. Juni 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.725.835,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.725.835 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Sie soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital 2024 soll insgesamt ein Volumen von rund 50 % des aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll nunmehr auf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 20 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024 als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich bei maximal 5% des Börsenpreises liegen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 20 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 10. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) zu erteilen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen vom 10. Dezember 2014 ist durch Zeitablauf am 09. Dezember 2019 erloschen. Die neue Ermächtigung soll der Heliad AG weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Mai 2029 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 20 % Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze wird das Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.
b)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der Heliad AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren.
c)	Weiterhin ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. von Optionsscheinen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.
d)	Schließlich ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren, mithin also keine Stellung vermitteln, die der eines Aktionärs vergleichbar wäre.

Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die Heliad AG auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der Aktienoptionsplan 2024 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Heliad-Aktie widerspiegelnde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position der Heliad AG in ihren Kernmärkten zu stärken.

Das derzeitige Vergütungssystem der Heliad AG sieht keine Aktienoptionen vor. Es besteht im Regelfall aus festen Grundvergütungen sowie variablen Vergütungsbestandteilen.

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Heliad AG und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der Heliad AG, die Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Heliad AG und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Heliad AG bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der Heliad AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am Aktienoptionsplan 2024.

Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Heliad AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegen die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder soll zur Herstellung einer höchstmöglichen Transparenz jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Rechte und der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder berichtet werden. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands jeweils ausgeübten Bezugsrechte, die dabei gezahlten Ausübungspreise und die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 09. Mai 2029 befristet werden. Maximal sollen 400.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 400.000 Aktien der Heliad AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der Heliad AG sollen insgesamt bis zu 75% der Aktienoptionen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Heliad AG sowie ihrer Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 75% der Aktienoptionen ausgegeben werden.

Zur Erfüllung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/II) in Höhe von EUR 400.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 400.000 Aktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2024/II von EUR 400.000,00 entspricht ca. 4,76 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des Aktienoptionsplan 2024 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung des Bezugsrechts.

Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktie der Heliad AG. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts innerhalb von zwei Jahren erfolgen.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist grundsätzlich jederzeit möglich, wenn und soweit der Ausübung keine gesetzlichen Vorschriften oder behördlichen Vorgaben entgegenstehen. Eine Ausübung ist nicht möglich vier Wochen vor Veröffentlichung von Finanzkennzahlen an den im Finanzkalender angegebenen Daten sowie vier Wochen vor Veröffentlichung der Einladung zu einer Hauptversammlung. Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), zu beachten.

Durch Ausübung der Aktienoptionen können im Verhältnis 1:1 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basiswert berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2024 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Bezugsrechte können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehen-dem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung des Bezugsrechts.

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist mit Ausnahme des Erbfalls grundsätzlich ausgeschlossen.

Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen, wie u. a. Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen, die einem Bezugsberechtigten zugeteilt werden, Regelungen zur Unverfallbarkeit und Verfallsgründe der Aktienoptionen sowie Anpassungen im Fall von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Maßnahmen sowie Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht und außerordentlichen Dividenden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsprogramms 2024 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der Heliad AG und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

III. Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung zugänglich:

•	der Jahresabschluss der Heliad AG nach HGB zum 31. Dezember 2023;
•	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023;
•	der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung;
•	der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung sowie
•	der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung.

Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein.

IV. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 19 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 03. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis spätestens 03. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 19. April 2024 (00:00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt.

Anmeldung in Textform:

Die Anmeldung des Aktionärs kann in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:

Heliad AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: heliad@linkmarketservices.eu

Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 19. April 2024 (00:00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Ein Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung zum Download bereit.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 19. April 2024 (00:00 Uhr MESZ) bis 03. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 03. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 03. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ). Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Heliad AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: heliad@linkmarketservices.eu

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist alternativ spätestens bis 09. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten werden den am 19. April 2024 (00:00 Uhr MESZ) mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung zum Download bereit.

Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 09. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehenden im Abschnitt „2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.heliad.de/hauptversammlung bis 09. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice sowie ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am 19. April 2024 (00:00 Uhr MESZ) mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Heliad AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 25. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse https://www.heliad.de/hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

5. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die Heliad AG, Ulmenstr. 37-39, 60325 Frankfurt am Main. Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@heliad.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@heliad.de

Die Heliad AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Ticktes sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die Heliad AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Heliad AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

Frankfurt am Main, im März 2024

Heliad AG

Der Vorstand

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Heliad AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 10. Mai 2024, um 10 Uhr)

Heliad AG

Frankfurt am Main

WKN 121806
ISIN DE0001218063

Eindeutige Kennung des Ereignisses: A7A052024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 10. Mai 2024, um 10 Uhr MESZ

Tagungszentrum Dominikanerkloster,
Kurt-Schumacher-Straße 23, 60311 Frankfurt am Main,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

II. Berichte an die Hauptversammlung

III. Unterlagen zur Tagesordnung

IV. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung

Heliad AG

Frankfurt am Main

WKN 121806 ISIN DE0001218063

Eindeutige Kennung des Ereignisses: A7A052024oHV

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Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 10. Mai 2024, um 10 Uhr MESZ

Tagungszentrum Dominikanerkloster, Kurt-Schumacher-Straße 23, 60311 Frankfurt am Main,

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I. Tagesordnung

II. Berichte an die Hauptversammlung

III. Unterlagen zur Tagesordnung

IV. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung

WKN 121806
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Kurt-Schumacher-Straße 23, 60311 Frankfurt am Main,