NÜRNBERGER Beteiligungs-AG – Ordentliche Hauptversammlung ( am 14. Mai 2024, 10:00 Uhr)

NÜRNBERGER Beteiligungs-AG

Nürnberg

Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596)
Nichtvinkulierte Namensaktien: ISIN DE000A30U911 (WKN A30U91)

Kennung des Ereignisses:
Vinkulierte Namensaktien: GMETNBG624RS
Nichtvinkulierte Namensaktien: GMETNBG724RS

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.

Sie findet statt am Dienstag, 14. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ),

im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen sind im Internet unter www.nuernberger.com/​hv, als Bestandteil des Geschäftsberichts sowie als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht, ab Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung zugänglich. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres
2023 von
49.451.274 EUR
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 3,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie 40.320.000 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung 9.131.274 EUR
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei einer Ausschüttung von 3,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich einer Ermächtigung für virtuelle Hauptversammlungen (§ 13 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft)

Nach § 13 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass virtuelle Hauptversammlungen nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren ab dem 28. April 2023 abgehalten werden können.

Diese Satzungsänderung hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. April 2023 beschlossen. Rechtsgrundlage hierfür ist § 118a Absatz 1 in Verbindung mit Absatz 3 AktG, wonach eine virtuelle Hauptversammlung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung abgehalten werden kann.

Wie im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2023 erläutert, sollte der gesetzlich mögliche Zeitraum von fünf Jahren nicht ausgeschöpft werden, um nach Ablauf einer Zeitspanne von zwei Jahren anhand der Erfahrungen der Gesellschaft wie auch der Rechtspraxis zu entscheiden, ob der Hauptversammlung erneut eine entsprechende Satzungspassage zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll und wenn ja, für welchen Zeitraum. Voraussetzung hierfür war, dass die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft – wie auch in den vergangenen Jahren – jeweils im April stattfinden wird.

Nach § 13 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft könnten somit virtuelle Hauptversammlungen bis zum 27. April 2025 abgehalten werden.

Aufgrund neuer Reportinganforderungen werden jedoch künftige ordentliche Hauptversammlungen der Gesellschaft voraussichtlich erst Anfang bis Mitte Mai stattfinden, sodass aus heutiger Sicht die ordentliche Hauptversammlung 2025 erst für Mai einberufen werden wird.

Unter Berücksichtigung der aktuell in § 13 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Regelung wäre dann aber eine virtuelle Hauptversammlung nicht mehr zulässig; selbst dann nicht, wenn zum Beispiel aufgrund einer Infektionslage eine virtuelle Hauptversammlung angezeigt sein sollte.

Auch wenn aus heutiger Sicht die Wahrscheinlichkeit dafür, dass im Mai 2025 eine virtuelle Hauptversammlung erforderlich werden sollte, als sehr gering eingestuft wird, sollte im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft dieses Format stets möglich sein.

Vor diesem Hintergrund ist eine Anpassung der aktuellen Satzungsregelung angezeigt, wobei der rechtlich zulässige Zeitraum von fünf Jahren erneut nicht ausgeschöpft werden soll.

Um einen Sicherheitspuffer bei der Terminierung künftiger Hauptversammlungen zu haben, soll der Zeitraum jedoch nicht auf exakt zwei Jahre, also 24 Monate, begrenzt werden, sondern auf 25 Monate.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Virtuelle Hauptversammlungen nach diesem Absatz können nur innerhalb eines Zeitraums von 25 Monaten ab dem 14. Mai 2024 abgehalten werden.“

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 29. April 2024 ausgelaufen. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Erwerb
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien (unabhängig von einer Vinkulierung oder eines Börsenhandels) in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Die Ermächtigung gilt bis zum 13. Mai 2029. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) oder (4) durch individuell ausgehandelten Rückerwerb.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot („Stichtag“) um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach dem Stichtag erhebliche Kursbewegungen, so kann das Kaufangebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots durch die Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

(3)

Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen (Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Annahme des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

(4)

Eigene Aktien der Gesellschaft kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse oder ohne öffentliches Kaufangebot unmittelbar von einzelnen abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben. Ein Erwerb außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Weg Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwendig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder den am Tag des Erwerbs oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) noch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb überschreiten. Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs oder – falls früher – der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

b) Verwendung
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder auf andere Weise erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

(1)

Die Aktien können über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

(2)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht (sogenanntes vereinfachtes Verfahren). Der Vorstand wird für diesen Fall des vereinfachten Verfahrens gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

(3)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

(4)

Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre außerhalb der Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die so veräußerten Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Zeitraum zwischen dem 14. Mai 2024 und der Veräußerung der Aktien aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem 14. Mai 2024 und der Veräußerung der Aktien begeben wurden. Der Preis (ohne Nebenkosten der Veräußerung) darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten.

(5)

Die Aktien können auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten verwendet werden.

(6)

Die Aktien können Dritten zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, wenn die Übertragung an solche Dritte Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und diese Übertragung geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen.

c) Die unter lit. b) genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß der vorstehenden lit. b) (3) bis (6) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

d) Ein Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) (3) bis (6) verwendet werden.

e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

7.

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mitte Februar 2024 hat Dr. Wolf-Rüdiger Knocke aus gesundheitlichen Gründen sein Mandat im Aufsichtsrat zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2024 niedergelegt. Kurzfristig konnte kein geeigneter neuer Kandidat für die Nachfolge gefunden werden. Im Interesse der Gesellschaft hat sich daher Dr. Wolf-Rüdiger Knocke auf Bitte der Aktionärsvertreter entschieden, mit seiner Erfahrung und seinem Wissen weiterhin zur Verfügung zu stehen und daher erneut als Mitglied des Aufsichtsrats zu kandidieren.

Nach § 7 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft soll die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds nur für die restliche Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Die reguläre Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor,

Dr. Wolf-Rüdiger Knocke, Lauf a. d. Pegnitz
ehem. Stellv. Vorsitzender des Vorstands
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil.

Da Dr. Wolf-Rüdiger Knocke sein Mandat im Aufsichtsrat zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2024 niedergelegt hat, endet auch sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats zu diesem Zeitpunkt. Es ist vorgesehen, dass Walter Bockshecker für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Walter Bockshecker wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2023 im Rahmen der turnusgemäßen Wahlen zum Aufsichtsrat zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll im Anschluss an die Hauptversammlung gewählt werden.

Angaben zu Mitgliedschaften von Dr. Wolf-Rüdiger Knocke in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

a) Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

b) Vergleichbare Mandate in in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Weitere Angaben zu dem Kandidaten finden sich für Aktionäre im Online-Service unter www.nuernberger.com/​hv

8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2024 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen.

9.

Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2024 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht zu wählen, vorausgesetzt, dass der nationale Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Nutzung des Online-Service

Zur Nutzung des Online-Service entsprechend den nachfolgenden Erläuterungen ist eine Zugangsberechtigung Voraussetzung. Für die Nutzung des Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und verwenden ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Passwort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Anmeldungen können schriftlich, per Telefax, E-Mail oder über den Online-Service erfolgen. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft

bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 oder

per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter www.nuernberger.com/​hv zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und verwenden ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Passwort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Bei oder nach der Anmeldung können die Aktionäre auswählen, ob sie, alternativ zur persönlichen Teilnahme, einen Dritten (zum Beispiel auch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet) oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen oder ob sie ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Umschreibungen im Aktienregister

Für die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts ist neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.

Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können auch einen Dritten bevollmächtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen und insbesondere ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auszuüben.

Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre – wie vorstehend im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erläutert – spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet sowie zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und

bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht kann durch die Aktionäre im Zusammenhang mit der Bestellung einer Eintrittskarte für diesen Dritten auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter www.nuernberger.com/​hv bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) erfolgen.

Eine Vollmacht kann unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erteilt werden, das unter www.nuernberger.com/​hv zugänglich ist. Die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Formular zudem zusammen mit der Einladung übersandt.

Mit der Rücksendung dieses Formulars oder der Verwendung des Online-Service wird zugleich gegenüber der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Neben der Übermittlung über den Postweg, per Telefax, per E-Mail oder über die Nutzung des Online-Service – wie vorstehend beschrieben – können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch am Tag der Hauptversammlung am Einlass zur Hauptversammlung erklärt beziehungsweise erbracht werden.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die am Tag der Hauptversammlung am Einlass abgegebenen Erklärungen, dann die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die postalisch übermittelten Erklärungen berücksichtigt.

4. Besonderheiten für die Bevollmächtigung von Intermediären und von geschäftsmäßig Handelnden

Abweichend von der vorstehend erläuterten Möglichkeit, einen Dritten zu bevollmächtigen (Abschnitt „3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“), können Aktionäre auch einen Intermediär (zum Beispiel ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (§ 135 Absatz 8 AktG), bevollmächtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen und insbesondere ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auszuüben.

Voraussetzung hierfür ist auch hier, dass die Aktionäre – wie vorstehend im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erläutert – spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet sowie zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Absatz 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und

bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

zugehen.

Eine Bevollmächtigung über den Online-Service ist hier nicht möglich.

Eine Vollmacht kann unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erteilt werden, das unter www.nuernberger.com/​hv zugänglich ist. Die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Formular zusammen mit der Einladung übersandt.

Mit der Rücksendung dieses Formulars wird zugleich gegenüber der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Neben der Übermittlung über den Postweg, per Telefax oder per E-Mail – wie vorstehend beschrieben – können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch am Tag der Hauptversammlung am Einlass zur Hauptversammlung erklärt beziehungsweise erbracht werden.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die am Tag der Hauptversammlung am Einlass abgegebenen Erklärungen, dann die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die postalisch übermittelten Erklärungen berücksichtigt.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet allen Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) vertreten zu lassen. In diesem Fall ist ebenfalls für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen zu von der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, aus sowie zu von der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen aufgrund eines Verlangens einer Minderheit auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG oder aufgrund von Anträgen von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden (zum Beispiel Einzelentlastungen bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4), gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter insbesondere keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder deren Änderung können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und

bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht für die Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können Aktionäre auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter www.nuernberger.com/​hv bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), vornehmen.

Neben der Übermittlung über den Postweg, per Telefax, per E-Mail oder über den Online-Service – wie vorstehend beschrieben – können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder deren Änderung auch am Tag der Hauptversammlung am Einlass zur Hauptversammlung erklärt beziehungsweise erbracht werden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erteilt werden, das unter www.nuernberger.com/​hv zugänglich ist. Die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Formular zudem zusammen mit der Einladung übersandt.

Mit der Rücksendung dieses Formulars oder der Verwendung des Online-Service wird zugleich gegenüber der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Auch nach der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten (siehe dazu vorstehender Abschnitt 3 und Abschnitt 4) wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und diese werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die am Tag der Hauptversammlung am Einlass abgegebenen Erklärungen, dann die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die postalisch übermittelten Erklärungen berücksichtigt.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Bevollmächtigte können, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ihr Stimmrecht nach § 13 Absatz 10 der Satzung der Gesellschaft durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, möglich sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge aufgrund eines Verlangens einer Minderheit auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG oder aufgrund von Anträgen von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und

bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

zugehen.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformular verwendet werden, das unter www.nuernberger.com/​hv zugänglich ist. Die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Formular zudem zusammen mit der Einladung übersandt.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann durch Aktionäre des Weiteren über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter www.nuernberger.com/​hv bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) erfolgen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden (zum Beispiel Einzelentlastungen bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4), gilt eine hierzu erteilte Stimmabgabe entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

Auch nach Stimmabgabe (Briefwahl) können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten (siehe dazu vorstehende Ziffer 3 und Ziffer 4) wahrnehmen zu lassen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die am Tag der Hauptversammlung am Einlass abgegebenen Erklärungen, dann die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die postalisch übermittelten Erklärungen berücksichtigt.

7. Eintrittskarte

Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird nicht vorab zugeschickt, sondern unmittelbar vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis oder ihrem Reisepass auszuweisen.

8. Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr bis 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.nuernberger.com/​hv veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

bei postalischer Übersendung:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

per Telefax an die Nummer: 0911 531-3945 oder

per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Das Recht nach § 131 Absatz 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Den Aktionären ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

9. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar: www.nuernberger.com/​hv

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

11. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister erhalten Aktionäre unter www.nuernberger.com/​datenschutz

Nürnberg, im April 2024

Vorstand der Gesellschaft

Personen und Funktionsbezeichnungen stehen für alle Geschlechter gleichermaßen.

Zur Hauptversammlung am 14. Mai 2024

Zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 29. April 2024 ausgelaufen. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden, bis zum 13. Mai 2029 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 14. Mai 2024 bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen Gestaltungsspielraum wieder zu gewähren, soll die ausgelaufene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden. Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

1. Die Erwerbsmodalitäten

Die Gesellschaft soll, beschränkt auf einen Zeitraum von fünf Jahren, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals erwerben zu können. Dabei wird ihr insoweit die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien (1) über die Börse, (2) durch die Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre, (3) durch eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder (4) durch den individuell ausgehandelten Rückerwerb erwerben zu können. Diese Erwerbsmöglichkeiten tragen alle dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG Rechnung. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

a)

Die Möglichkeit zum Erwerb über die Börse bezieht sich dabei nur auf Aktien der Gesellschaft, die an der Börse gehandelt werden; dies sind derzeit ausschließlich die vinkulierten Namensaktien der Gesellschaft. Die übrigen Möglichkeiten zum Rückerwerb beziehen sich auch auf die nicht vinkulierten Namensaktien der Gesellschaft.

b)

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder eine öffentliche Verkaufsaufforderung zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden, als die Gesellschaft zu kaufen beabsichtigt, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Dieselben Grundsätze gelten bei einer öffentlichen Verkaufsaufforderung.

c)

Die Gesellschaft soll ferner Aktien direkt von abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben können. Ein solcher ausgehandelter Paketerwerb von einzelnen Aktionären ist aber nur dann zulässig, wenn der Erwerb Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies kann insbesondere etwa dann der Fall sein, wenn der Erwerb über die Börse zu aufwendig oder zu teuer wäre oder zu lange dauern würde, um die mit dem individuellen Erwerb der Aktien verfolgten Ziele zu erreichen. In einem solchen Fall kann ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung sein. Gleiches gilt, wenn sonstige im Gesellschaftsinteresse liegende Zwecke erreicht werden sollen, die nur oder zumindest mit weniger Aufwand für die Gesellschaft durch einen individuellen Erwerb eigener Aktien von einzelnen Aktionären erreicht werden können.

2. Die Verwendungsmöglichkeiten

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder auf andere Weise erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den folgenden:

a)

Die eigenen Aktien, die die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Finanzmittelbeschaffung. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

b)

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einziehen kann. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Einziehung der eigenen Aktien kann allerdings auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. Der Vorstand wird hierbei ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ist dazu ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

c)

In allen folgenden Fällen sollen eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder auf andere Weise erworben wurden, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können:

(1)

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung anzubieten. Der Wettbewerb verlangt nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel, sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten, auszunutzen. Die dafür erforderliche Gegenleistung soll oder kann – auch unter dem Gesichtspunkt der Finanzstruktur der Gesellschaft – möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (Teil-)Bezahlung in Form von eigenen Aktien für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs oder des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

(2)

Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten Fällen Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zu verkaufen. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10 % des Grundkapitals begrenzt. Die Gesellschaft erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien der Gesellschaft nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

(3)

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten bzw. Bezugs- oder Umtauschpflichten aus den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten verwendet werden können. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Bezugs- oder Umtauschrechte bzw. Bezugs- oder Umtauschpflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.

(4)

Zudem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien Dritten, insbesondere Geschäftspartnern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften anzubieten und an solche Dritte zu übertragen, wenn dies im vorrangigen Interesse der Gesellschaft notwendig und zielführend ist. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen fördert deren Bindung an das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung. Insbesondere kann auch die Ausgabe von Aktien an Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Bei der Festlegung des Ausgabepreises bzw. von dem Geschäftspartner zu erbringenden sonstigen Gegenleistungen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der angebotenen bzw. zu übertragenden Aktien am Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.

Der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet unter www.nuernberger.com/​hv zugänglich. Er liegt darüber hinaus in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Nürnberg, im April 2024

Vorstand der Gesellschaft

Personen und Funktionsbezeichnungen stehen für alle Geschlechter gleichermaßen.

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