BBJ Consult Aktiengesellschaft

Berlin

Einladung zur Hauptversammlung

I. Einladung zur Hauptversammlung der Aktionäre der BBJ Consult AG

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates lädt die Aktionäre auf der Grundlage von § 15 Ziffer 1 und Ziffer 3 der Satzung der BBJ Consult AG zur Hauptversammlung mit einer Ladungsfrist von einem Monat ab Veröffentlichung im Bundesanzeiger in die Räume der Gesellschaft,

Bernburger Str. 27, 10963 Berlin,

Uhrzeit: 11.00 Uhr,

für Dienstag, den 14. Mai 2024.

Es wird folgende Tagesordnung vorgeschlagen:

Tagesordnungspunkt 1: Feststellung der Anwesenheit und Beschlussfähigkeit

Der Vorsitzende prüft die Anwesenheit der Aktionärinnen und Aktionäre und stellt fest, wieviel Prozent des Aktienkapitals durch Anwesende bzw. Stimmrechtsübertragungen vertreten sind und welche Anwesende ggf. von welchen Abstimmungen ausgeschlossen sind.

Tagesordnungspunkt 2: Feststellung der Tagesordnung

Der Vorsitzende stellt fest, ob und ggf. welche zusätzlichen Tagesordnungspunkte aus dem Kreis der Aktionärinnen und Aktionäre vorgeschlagen wurden. Er stellt deren Aufnahme zur Abstimmung und erläutert die ggf. geänderte Tagesordnung.

Tagesordnungspunkt 3: Beschluss des Protokolls der außerordentlichen Hauptversammlung vom 06.11.2023

Der Vorsitzende lässt über die Genehmigung des Protokolls abstimmen, dass allen Aktionärinnen und Aktionären zugegangen ist.

Tagesordnungspunkt 4: Bericht des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats berichtet über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Geschäftsjahr 2023 und den ersten Monaten des neuen Jahres.

Tagesordnungspunkt 5: Feststellung des (vorläufigen) Jahresabschlusses 2023 und Beschlussfassung über den Verlustvortrag

Der Vorstand berichtet zur Lage der Gesellschaft. Die BBJ Consult AG legt den vorläufigen Jahresabschluss (JA) für das Jahr 2023 vor, auf den der Vorstand eingeht. Wegen der noch nicht vorliegenden Berechnungen zu den Rückstellungen für Pensionäre wurde der vorläufige JA unter Zugrundelegung der Werte des Vorjahres erstellt. Der vorläufige Jahresabschluss wird den Aktionären per E-Mail oder Post rechtzeitig vor der Hauptversammlung zugeleitet, er kann aber auch direkt in den Geschäftsräumen der AG nach Voranmeldung eingesehen oder von den Aktionärinnen und Aktionären beim Vorstand jederzeit schriftlich per Brief, E-Mail oder Fax angefordert werden.

Tagesordnungspunkt 6: Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 und bis zum Tag der Hauptversammlung 2024

Der Aufsichtsrat empfiehlt der Hauptversammlung, dem Vorstand die Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 7: Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und bis zum Tag der Hauptversammlung 2024

Der Versammlungsleiter bittet die Hauptversammlung um die Entlastung des Aufsichtsrates.

Tagesordnungspunkt 8: Beschluss über die Schließung der Niederlassung München

Die Niederlassung München steht noch immer im Handelsregister, obwohl dort seit Jahren keinerlei Geschäftstätigkeit mehr stattfindet. Der Vorstand empfiehlt der Hauptversammlung daher, den Beschluss zu fassen, die Niederlassung zu schließen und deren Löschung aus dem Handelsregister zu veranlassen.

Tagesordnungspunkt 9: Umwandlungsbeschluss

Die BBJ Consult AG wird formwechselnd gemäß den § 190 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma BBJ Consult GmbH und hat ihren Sitz in Berlin. Der Beschluss beruht auf dem Formwechselbericht des Vorstands, der in den Geschäftsräumen der AG nach Voranmeldung eingesehen oder von den Aktionärinnen und Aktionären beim Vorstand jederzeit schriftlich per Brief, E-Mail oder Fax angefordert werden kann.

Am Stammkapital der Gesellschaft werden die bisherigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung durch Einräumung von Geschäftsanteilen im jeweiligen Nennbetrag beteiligt.

Tagesordnungspunkt 10: Bestellung der Geschäftsführung der umgewandelten GmbH

Aus den Reihen der Aktionärinnen und Aktionäre können Kandidaten und Kandidatinnen für die Besetzung des Geschäftsführerpostens der GmbH benannt werden. Hierfür bittet der Vorstand um die Einreichung entsprechender Vorschläge per Brief, E-Mail oder Fax bis zum 30. April 2024. Der oder die Geschäftsführer/​in wird mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder rechtswirksam vertretenen Aktionärinnen und Aktionäre, die nach dem Beschluss zu TOP 5 Geschäftsanteile der GmbH besitzen, gewählt.

Tagesordnungspunkt 11: Umsetzung des Umwandlungsbeschlusses

Dieser Tagesordnungspunkt umfasst alle weiteren Formalitäten, die hinsichtlich der Umwandlung der AG in eine GmbH zu beachten sind.

Wenn seitens der Aktionärinnen und Aktionäre die Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte in die Tagesordnung gewünscht wird, können diese dem Vorstand schriftlich per Brief, E-Mail oder Fax bis spätestens 30. April 2024 zugeleitet werden.

II. Barabfindungsangebot der BBJ Consult AG gem. § 207 UmwG

Für den Fall, dass ein Gesellschafter gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt, bietet die AG – vertreten durch den Vorstand – hiermit an, den im Zuge des Formwechsels neu geschaffenen Geschäftsanteil eines widersprechenden Gesellschafters an der GmbH gegen eine Barabfindung in Höhe von 1% des Nennwerts des Geschäftsanteils zu erwerben. Falls auf Antrag eines widersprechenden Gesellschafters das Gericht eine abweichende Barabfindung bestimmt, gilt diese als angeboten.

Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung des Geschäftsanteils des widersprechenden Gesellschafters auf die GmbH. Der Abfindungsbetrag ist nach Ablauf des Tages, an dem das Registergericht die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register nach § 10 HGB bekannt macht, mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Das Angebot kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Register bekannt gemacht wurde. Ist nach § 212 UmwG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Im Fall der Annahme dieses Angebots trägt die GmbH die für die Übertragung der Geschäftsanteile entstehenden Kosten.