DEHAG Hospitality Group AG
Eschborn
An alle Aktionäre der DEHAG Hospitality Group AG
Mit Zustimmung des Aufsichtsrates laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Mittwoch, den 22. Mai 2024 um 15:00 Uhr,
im b‘mine Frankfurt Airport Hotel,
Georg-Baumgarten-Str. 1, 60549 Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 mit Bericht des Vorstands über das abgelaufene sowie das laufende Geschäftsjahr |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.224.320,84 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft SWS Schüllermann und Partner AG, Dreieich, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Begründung und detaillierter Wortlaut des Beschlusses gemäß Anlage 1 zur Tagesordnung. |
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| 7. |
Verschiedenes |
Hinweise
Zur Teilnahme ist jeder Aktionär berechtigt. Jede Aktie im Nennbetrag von EUR 7.700 gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zur Ausübung des Stimmrechts bedarf es einer Anmeldung nach § 123 Abs. 2 AktG nicht.
Jeder Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten bei der Ausübung seines Stimmrechts vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Textform (§ 134 Abs. 3 AktG) und hat den Namen des Bevollmächtigten und den des vertretenen Aktionärs zu beinhalten. Bei dem zu Bevollmächtigenden kann es sich um einen Mitaktionär oder um eine andere Person Ihres Vertrauens handeln. Als Anlage fügen wir das Muster einer Vollmacht bei, die Sie uns bitte bis spätestens zum 20. Mai 2024 im Original zusenden oder bei der Registrierung am 22. Mai 2024 vorlegen.
Eschborn, im April 2024
Der Vorstand
Anlage 1
zum Tagesordnungspunkt 6
der Jahreshauptversammlung der
DEHAG Hospitality Group AG
am Mittwoch, den 22. Mai 2024 um 15:00 Uhr,
im b‘mine Frankfurt Airport Hotel
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Hintergrund:
Das Grundkapital der DEHAG Hospitality Group AG besteht aktuell aus 160 Namensaktien à 7.700,- Euro. Aufgrund der überdurchschnittlich hohen Anzahl an ausgeschiedenen Best Western Hotels in den letzten Jahren und der geringeren Anzahl an Zugängen neuer Betreiber, konnten nicht immer alle Aktien der ausgeschiedenen Aktionäre direkt an neue Aktionäre ausgegeben werden. Somit muss die DEHAG selbst immer wieder eigene Aktien halten und benötigt hierzu gemäß § 5 Abs. 2 Satz 5 der DEHAG-Satzung von der Hauptversammlung die Ermächtigung. Der folgende Beschlussvorschlag ermächtigt die DEHAG zum Erwerb eigener Aktien von ausscheidenden Aktionären und soll für weitere fünf Jahre gelten, da der jetzige Beschluss zum 28. Mai 2024 ausläuft. Der Erwerb und das Halten eigener Aktien ist hierbei insgesamt auf 10 % des Grundkapitals, also 16 Aktien insgesamt, beschränkt. Der Vorstand soll zudem eigene Aktien wieder an bestehende und neu in die Gruppe eintretende Mitglieder indossieren dürfen. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Damit soll gewährleistet werden, dass die 10%-Grenze für gehaltene eigene Aktien auch dann eingehalten werden kann, wenn es beispielsweise nicht gelingt, die von der DEHAG gehaltenen Aktien innerhalb eines Jahres an neu in die Gruppe eintretende Betreiber zu übertragen.
Beschluss:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zum Zweck des Erwerbs von Aktien von Betreibern, die aus der Best Western Gruppe ausscheiden oder ihre Beteiligung nach Maßgabe der Regelungen im Best Western Dienstleistungsvertrag reduzieren, sowie jedem anderen zulässigen Zweck nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 22. Mai 2029. Sie ermächtigt zum Erwerb von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung – oder, wenn der Wert geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung – bestehenden Grundkapitals. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder im Mehrbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen ausgeübt werden. Der Erwerb ist nur zulässig, wenn:
Soweit gesetzlich zulässig, ist als Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) der Nennwert der Aktien festzulegen. Der Nennwert der Aktien ist demgemäß der niedrigste und der höchste Gegenwert gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. |
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen, soweit die Gesellschaft eigene Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ziff. 1 erwirbt oder eigene Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ziff. 2 a.) verwendet. Zu Zwecken gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (Aktienoptionsprogramme für Organmitglieder oder Arbeitnehmer der Gesellschaft) werden eigene Aktien nicht verwendet. |
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| 4. |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgeübt werden. |