Quirin Privatbank AG – Einberufung der Hauptversammlung ( am 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr)

Quirin Privatbank AG

Berlin

ISIN DE0005202303 (WKN 520230)

Eindeutige Kennung : GMETQB070624

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Freitag, den 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der

Quirin Privatbank AG
Berlin

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 21. März 2024 nach §§ 171, 172 Satz 1 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich ein kostenloses Exemplar der oben angegebenen Unterlagen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Quirin Privatbank AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.775.421,53 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je gewinnberechtigter Stückaktie EUR 4.775.421,53
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende wird daher am 12. Juni 2024 ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

6.

Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Frau Tanja Creed ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09. Juni 2023 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr entscheidet, gewählt worden.

Frau Tanja Creed hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 01. März 2024 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund ist die Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 10 Abs. 3 S. 1 der Satzung erfolgt die Wahl für den Rest der Amtsdauer des ursprünglich von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds, d. h. vorliegend bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr entscheidet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Christian Bienemann, Chief Financial Officer (CFO) bei der Riedel Holding GmbH & Co. KG, Nürnberg, wohnhaft in Nürnberg,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

II. Ergänzende Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Quirin Privatbank AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 43.412.923,00 und ist eingeteilt in 43.412.923 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

a)

Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Quirin Privatbank AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des

17. Mai 2024 (00:00 Uhr MESZ)

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des

31. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ)

unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und können in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionärinnen und Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

b)

Stimmrechtsausübung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt eine Aktionärin oder ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass die oder der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post der per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

Quirin Privatbank AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertretende bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Vollmacht und die Weisungen bedürfen der Textform und sind an folgende Adresse zu richten:

Quirin Privatbank AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Aktionärinnen und Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretenden bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) postalisch oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.

III. Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG

1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an:

Quirin Privatbank AG
Vorstand
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin

zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionärinnen und Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Quirin Privatbank AG
Rechtsabteilung
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
E-Mail: recht@quirinprivatbank.de

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs sowie etwaiger Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https:/​/​www.quirinprivatbank.de/​hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionärin und jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten – in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten – Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Informationen für Aktionärinnen und Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft: https:/​/​www.quirinprivatbank.de/​datenschutz-fur-aktionare

 

Berlin, im April 2024

Quirin Privatbank AG

– Der Vorstand –

Comments are closed.