Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für den Konzern und die va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 17. April 2024 und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 25. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für den Konzern und die va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2023 und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und eines etwaigen Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Jahresabschlussprüfer und etwaigen Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Vorstand der Gesellschaft beantragte im November 2023 beim Amtsgericht Würzburg die gerichtliche Bestellung von Frau Camilla Macapili Languille für den zu diesem Zeitpunkt vakanten sechste Aufsichtsratsposten befristet bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Durch Beschluss des Amtsgerichts Würzburg vom 28. November 2023 wurde Frau Camilla Macapili Languille zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Obwohl die Bestellung durch das Amtsgericht Würzburg unbefristet erfolgte, ist beabsichtigt, das Amt von Frau Camilla Macapili Languille durch einen Beschluss der Hauptversammlung legitimieren zu lassen. Daher soll Frau Camilla Macapili Languille nunmehr durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG und Ziffer 11.1 der Satzung der va-Q-tec AG aus sechs Mitgliedern. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Satz 1 AktG und Ziffer 11.2 Satz 1 der Satzung der va-Q-tec AG als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin die für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erforderliche Zeit aufwenden kann.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin finden sich in ihrem Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt ist.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der va-Q-tec AG und der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH vom 23. April 2024

Zur selbständigen Weiterentwicklung vor allem des Geschäftsbereichs Produkte der Gesellschaft, welcher hocheffiziente Vakuumisolationspaneele zur Dämmung sowie thermische Energiespeicherkomponenten für die zuverlässige und energieeffiziente Speicherung thermischer Energie entwickelt, produziert und vertreibt, sollen dieser Geschäftsbereich sowie aus dem Geschäftsbereich Services und dem Geschäftsbereich Systeme der Gesellschaft die Geschäftsaktivitäten „Lebensmittelboxen“, „Letzte Meile“ und die Produktion von Boxen und Containern für den Einsatz im pharmazeutischen Bereich (zusammen der „Auszugliedernde Geschäftsbereich„) in eine eigenständige neue Gesellschaft, nämlich die durch die va-Q-tec AG am 14. Februar 2024 gegründete und am 22. Februar 2024 unter HRB 17206 in das Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg eingetragene va-Q-tec Thermal Solutions GmbH, überführt werden. Zu diesem Zweck sollen die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie Rechte und Pflichten, die dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnen sind, auf die va-Q-tec Thermal Solutions GmbH übertragen werden.

Nach dem Vollzug der Ausgliederung soll die Beteiligung der va-Q-tec AG an der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH zum Verkehrswert und zu marktüblichen Bedingungen an eine von den Gesellschaftern der Mehrheitsaktionärin der va-Q-tec AG, der Fahrenheit AcquiCo GmbH, gehaltene Gesellschaft verkauft und übertragen werden.

Zudem ist beabsichtigt, dass die von der va-Q-tec AG gehaltenen Grundstücke in zeitlicher Nähe und sachlichem Zusammenhang zur Ausgliederung nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung gesondert an die va-Q-tec Thermal Solutions GmbH zum Verkehrswert und zu marktüblichen Bedingungen verkauft und auf diese übertragen werden.

Die Umsetzung der Ausgliederung erfordert aus operativer Sicht die Herstellung von neuen Leistungsbeziehungen zwischen der va-Q-tec AG und der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH. Neben dem Abschluss verschiedener Mietverträge ist beabsichtigt, zu diesem Zweck unter anderem verschiedene Austausch- und Dienstverträge zu drittüblichen Bedingungen abzuschließen, insbesondere im Hinblick auf die Nutzung von geistigem Eigentum, die Regelung langfristiger Lieferbeziehungen für bestimmte Produkte sowie die Erbringung von Forschungs- und Entwicklungsleistungen und die Bereithaltung und Instandhaltung von bestimmten Räumlichkeiten.

Zur Durchführung der Ausgliederung des Auszugliedernden Geschäftsbereichs haben die va-Q-tec AG als übertragender Rechtsträger und die va-Q-tec Thermal Solutions GmbH als übernehmender Rechtsträger am 23. April 2024 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UVZNr. W 1040/​2024 des Notars Dr. Simon Weiler, München) betreffend den Auszugliedernden Geschäftsbereich („Ausgliederungsvertrag„) abgeschlossen, dem die Hauptversammlung der va-Q-tec AG unter diesem Tagesordnungspunkt ihre Zustimmung erteilen soll. Es ist geplant, dass die Gesellschafterversammlung der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH dem Ausgliederungsvertrag im zeitlichen Zusammenhang mit der Hauptversammlung der va-Q-tec AG zustimmt.

Nach Maßgabe des Ausgliederungsvertrags werden die dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten sowie Vertragsverhältnisse (insgesamt das „Auszugliedernde Vermögen„) als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes („UmwG„) als Gesamtheit auf die va-Q-tec Thermal Solutions GmbH gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH übertragen.

Im Verhältnis zwischen der va-Q-tec AG und der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH erfolgt die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag, dem Beginn (00:00 Uhr) des 1. Januar 2024. Der Ausgliederung wird die Bilanz des geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, versehenen Jahresabschlusses der va-Q-tec AG zum 31. Dezember 2023 (24:00 Uhr) als Schlussbilanz gemäß §§ 125 Absatz 1 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG zugrunde gelegt. Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister für die va-Q-tec AG.

Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens gewährt die va-Q-tec Thermal Solutions GmbH der va-Q-tec AG 1.000 neue Geschäftsanteile an der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Hierzu wird sie ihr Stammkapital entsprechend von EUR 25.000 um EUR 1.000 auf EUR 26.000 durch Schaffung von 1.000 neuen Geschäftsanteilen erhöhen. Die Einlage wird durch Übertragung des Auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe des Ausgliederungsvertrags erbracht. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Soweit der Wert des übertragenen Auszugliedernden Vermögens den Nennbetrag der Erhöhung des Stammkapitals übersteigt, wird dieser Betrag als Einlage in die Kapitalrücklage der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 des Handelsgesetzbuches verbucht.

Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der va-Q-tec AG und der Geschäftsführung der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH gemäß §§ 123 Absatz 3 Nr. 1, 125, 127 UmwG ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Sie ist gemäß § 125 Absatz 1 Satz 2 UmwG nicht von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Ausgliederungsbericht nebst weiteren Unterlagen zur Ausgliederung ist ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​ir.va-Q-tec.com und dem Link „Hauptversammlung“ zugänglich, und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, sowie auch in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Der Wortlaut des Haupttextes des Ausgliederungsvertrags nebst Darstellung des wesentlichen Inhalts der zugehörigen Anlagen ist in dieser Hauptversammlungseinladung im Abschnitt „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt. Der Ausgliederungsvertrag (einschließlich aller Anlagen) ist ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​ir.va-Q-tec.com und dem Link „Hauptversammlung“ zugänglich, und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, sowie auch in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Zur Modernisierung und Flexibilisierung der Satzung der va-Q-tec AG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, jeweils zu beschließen:

va-Q-tec AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Würzburg („ va-Q-tec “ oder „ übertragender Rechtsträger “, und zusammen mit den von ihr im Sinne des § 17 des Aktiengesetzes („ AktG “) abhängigen Unternehmen, die „va-Q-tec-Gruppe “). va-Q-tec ist am 9. April 2001 entstanden durch formwechselnde Umwandlung.

Die va-Q-tec-Gruppe ist ein Dienstleistungs- und Technologieanbieter von Produkten und Lösungen im Bereich der Vakuumisolierung und der temperaturgesteuerten Lieferkettenlogistik. Gegenstand des Unternehmens der va-Q-tec sind gemäß § 2 ihrer Satzung die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von innovativen Dämmkomponenten und Dämmsystemen, insbesondere von Vakuum-Dämmsystemen, Wärme- und Kältespeicherkomponenten und von Systemlösungen mit diesen Komponenten. Gegenstand des Unternehmens sind ferner die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Software sowie von elektronischen Messgeräten für die Messung physikalischer Größen sowie die Vermietung von Thermoverpackungen und thermische Beratung und Entwicklung hierzu. va-Q-tec ist zudem berechtigt, auch über ihre Tochtergesellschaften alle Geschäfte zu betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Die va-Q-tec-Gruppe hat die folgenden drei Geschäftsbereiche:

Derzeit gehören zur va-Q-tec-Gruppe insgesamt dreizehn Gesellschaften, bestehend aus der deutschen Muttergesellschaft va-Q-tec, ihrer deutschen 100%igen Tochtergesellschaft va-Q-tec Thermal Solutions GmbH und ihren elf 100%igen ausländischen Tochtergesellschaften. Diese ausländischen Tochtergesellschaften sind den Zurückbleibenden Geschäftsbereichen (wie nachfolgend unter Präambel I dieses Ausgliederungsvertrags definiert) zuzuordnen. Zudem hält va-Q-tec Minderheitsbeteiligungen an der ING3D GmbH mit Sitz in Fürth, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 16582, sowie an der SUMTEQ GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82828 (diese Beteiligungen gemeinsam, die „ Minderheitsbeteiligungen “). Die Minderheitsbeteiligungen sind dem Auszugliedernden Geschäftsbereich (wie nachfolgend unter Präambel G definiert) zuzuordnen.

va-Q-tec Thermal Solutions GmbH ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 17206 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Würzburg („ va-Q-tec Thermal Solutions “ oder „ übernehmender Rechtsträger “). Das voll eingezahlte Stammkapital der va-Q-tec Thermal Solutions beträgt derzeit EUR 25.000,00 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Alleinige Gesellschafterin der va-Q-tec Thermal Solutions ist va-Q-tec. Va-Q-tec Thermal Solutions ist am 22. Februar 2024 durch Neugründung entstanden.

Gegenstand des Unternehmens der va-Q-tec Thermal Solutions ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von innovativen Dämmkomponenten und Dämmsystemen, insbesondere von Vakuum-Dämmsystemen, Wärme- und Kältespeicherkomponenten und von Systemlösungen mit diesen Komponenten, ebenso die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Software, von elektronischen Messgeräten für die Messung physikalischer Größen sowie von Thermoverpackungen und die thermische Beratung und Entwicklung hierzu.

Zur selbständigen Weiterentwicklung vor allem des Geschäftsbereichs Produkte sollen

va-Q-tec wird deshalb nach näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (der „ Ausgliederungsvertrag “) den Auszugliedernden Geschäftsbereich im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes („ UmwG “) als Gesamtheit auf va-Q-tec Thermal Solutions gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an va-Q-tec Thermal Solutions übertragen.

Andere Geschäftsbereiche der va-Q-tec als der Auszugliedernde Geschäftsbereich (insgesamt die „ Zurückbleibenden Geschäftsbereiche “) sind nicht Gegenstand der in diesem Ausgliederungsvertrag geregelten Vermögensübertragung.

Die Firma des übertragenden Rechtsträgers lautet: va-Q-tec AG. Der Sitz des übertragenden Rechtsträgers ist in Würzburg.

Die Firma des übernehmenden Rechtsträgers lautet: va-Q-tec Thermal Solutions GmbH. Der Sitz des übernehmenden Rechtsträgers ist in Würzburg.

Der übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. UmwG die dem Auszugliedernden Geschäftsbereich nach Maßgabe von Ziffer II und Ziffer III dieses Ausgliederungsvertrags zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten sowie Vertragsverhältnisse (insgesamt „ Auszugliederndes Vermögen “) als Gesamtheit auf den übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen am übernehmenden Rechtsträger gemäß § 21 dieses Ausgliederungsvertrags (die „ Ausgliederung “).

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2024 (der „ Ausgliederungsstichtag “). Vom Beginn des 1. Januar 2024 an gelten alle Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Von diesem Zeitpunkt sind ferner Gefahr, Nutzen und Lasten des Auszugliedernden Vermögens als auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen anzusehen. Die Parteien werden sich im Innenverhältnis (auch steuerlich, insbesondere für die Zwecke der Ertragsteuer) so stellen, als sei das Auszugliedernde Vermögen zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden.

Die dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind in der als Anlage 3.2 (Ausgliederungsbilanz) beigefügten Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2024 (0:00 Uhr) (die „ Ausgliederungsbilanz “) bilanziert. Die Ausgliederungsbilanz wurde aus der zum 31. Dezember 2023 (24:00 Uhr) aufgestellten Schlussbilanz entwickelt. Für ab dem Ausgliederungsstichtag erfolgte Zu- und Abgänge gilt § 16 dieses Ausgliederungsvertrags. Die Ausgliederungsbilanz sowie die Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag (mit Ausnahme der abgeschlossenen Mietverträge) sind bis zum Dinglichen Übertragungsstichtag (wie nachfolgend unter § 3.3 dieses Ausgliederungsvertrags definiert) und, soweit erforderlich, für die Zwecke der Prüfung nach § 20.9 dieses Ausgliederungsvertrags auch darüber hinaus, entsprechend fortzuschreiben.

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers (der „ Dingliche Übertragungsstichtag “).

Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Dinglichen Übertragungsstichtag für das Auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.

Der übernehmende Rechtsträger wird handelsbilanzielle und etwaige steuerliche Wahlrechte im Zuge der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens nur nach Weisung des übertragenden Rechtsträgers ausüben. Die Parteien beabsichtigen, die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens handelsbilanziell zu Buchwerten vorzunehmen.

Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den in § 21 dieses Ausgliederungsvertrags genannten Nennbetrag der Erhöhung des Stammkapitals des übertragenden Rechtsträgers übersteigt, ist dieser Betrag als Einlage in die Kapitalrücklage des übernehmenden Rechtsträgers gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 des Handelsgesetzbuchs („ HGB “) zu verbuchen.

Gegenstand der Ausgliederung ist das Auszugliedernde Vermögen. Das Auszugliedernde Vermögen umfasst die in Ziffer II. und Ziffer III. dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten (bilanzierungspflichtigen, bilanzierungsfähigen und nicht bilanzierungsfähigen, tatsächlich bilanzierten und nicht bilanzierten) materiellen und immateriellen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich Vertragsverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen und Rechtspositionen (die „ Vermögensgegenstände “; wenn einzelne Vermögensgegenstände gemeint sind, ein „ Vermögensgegenstand “).

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere, sofern bzw. soweit in diesem Ausgliederungsvertrag für den Einzelfall nicht ausdrücklich anderes bestimmt ist, die in der als Anlage 3.2 (Ausgliederungsbilanz) beigefügten Ausgliederungsbilanz für den Auszugliedernden Geschäftsbereich erfassten Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens.

Vom Auszugliedernden Vermögen ausgenommen sind insbesondere, sofern bzw. soweit nachfolgend für den Einzelfall nicht ausdrücklich anderes bestimmt ist,

Klarstellend wird festgestellt, dass die beim übertragenden Rechtsträger bestehenden, im Handelsregister eingetragenen Prokuren von Gesetzes wegen nicht von der Ausgliederung erfasst sind und auch nach der Ausgliederung beim übertragenden Rechtsträger fortbestehen.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, sofern bzw. soweit nicht in § 4.3 oder anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anderes bestimmt ist, die zum Dinglichen Übertragungsstichtag dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände sowie die mit diesen immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge, einschließlich

Soweit für die Wirksamkeit der Übertragung eines immateriellen Vermögensgegenstandes nach diesem § 5 eine Registrierung erforderlich oder zweckdienlich ist, werden die Parteien sämtliche Erklärungen, Anträge und Handlungen vornehmen, die für eine solche Registrierung erforderlich sind; die Kosten etwaiger Registrierungen trägt der übertragende Rechtsträger. Im Übrigen werden die Parteien alles Erforderliche unternehmen, damit der übernehmende Rechtsträger künftig die nach diesem Ausgliederungsvertrag dem Auszugliedernden Vermögen zugeordneten immateriellen Vermögensgegenstände nutzen kann.

die auf bzw. in den gekennzeichneten Geschäftsräumen und Flächen des Betriebsgelände Geschäftsbereich Produkte jeweils vorhandenen Produktionsanlagen, sonstigen technischen Anlagen und Maschinen sowie deren jeweiliges Zubehör wie Werkzeuge oder sonstige Hilfsmittel (einschließlich Regale);

die auf bzw. in den gekennzeichneten Geschäftsräumen und Flächen des Betriebsgelände Geschäftsbereich Produkte jeweils vorhandenen beweglichen Gegenstände der sonstigen Betriebs- und Geschäftsausstattung, Mobiliar, Büroausstattung und -material, Computer-, Telefon- und Kassenanlagen und andere Anlagen einschließlich der Labore samt deren Inventar; und

die an die Arbeitnehmer des Auszugliedernden Geschäftsbereichs ausgegebenen tragbaren elektronischen Geräte (Smartphones, Tablets, Laptops, etc.) und sonstigen Ausrüstungs- bzw. Ausstattungsgenstände einschließlich der den Arbeitnehmern des Auszugliedernden Geschäftsbereichs zur Nutzung überlassenen Fahrzeuge.

der vorhandene Bestand an Vorräten (insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige/​halbfertige/​fertige Erzeugnisse und Waren, jeweils einschließlich aller Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus geleisteten und erhaltenen Anzahlungen);

der vorhandene Bestand an Boxen und halbfertigen Boxen;

der Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und vorhandenen Warenmustern;

der im Versand befindliche Warenbestand, soweit die betreffenden Waren zum Dinglichen Übertragungsstichtag (noch) als Waren des Auszugliedernden Geschäftsbereichs erfasst sind;

der zur Auslieferung an Kunden bestimmte und bereits auf Lagerflächen bei Kunden oder eigenen, von Kunden gemieteten Lagerflächen oder bei sonstigen Dritten (insbesondere in etwaigen sog. Konsignationslagern) gelagerte Warenbestand, soweit die betreffenden Waren zum Dinglichen Übertragungsstichtag (noch) als Waren des Auszugliedernden Geschäftsbereichs erfasst sind; sowie

der im Versand durch Lieferanten an den übertragenden Rechtsträger befindliche Bestand an Roh-, Betriebs- und Verbrauchsstoffen und sonstigen Waren, soweit die betreffenden Waren zum Dinglichen Übertragungsstichtag bereits als Warenbestand des Auszugliedernden Geschäftsbereichs erfasst sind. Übertragen wird dabei, soweit aufgrund der maßgeblichen Versand-/​Einkaufsbedingungen zum Dinglichen Übertragungsstichtag bereits ein Eigentumsübergang bzw. ein Übergang einer Anwartschaft aus Eigentumsvorbehalt auf den übertragenden Rechtsträger stattgefunden hat, das Eigentum bzw. die entsprechende Anwartschaft und im Übrigen der zugehörige Lieferanspruch bzw. – im Falle von Sicherungsgut – die jeweilige Sicherheiten-Rechtsposition.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, sofern bzw. soweit nicht in § 4.3 oder anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anderes bestimmt ist, die zum Dinglichen Übertragungsstichtag dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden (kurzfristigen und langfristigen) sonstigen finanziellen Vermögenswerte einschließlich debitorischer Kreditoren, Kautionen, Derivate, Forderungen und sonstige Ansprüche einschließlich zukünftiger Forderungen und Ansprüche, deren Rechtsgrund zum Dinglichen Übertragungsstichtag bereits gelegt ist, sowie etwaiger Rechte aus der Sicherungszession oder Veräußerung solcher Forderungen und Ansprüche, insbesondere

Der übertragende Rechtsträger verpflichtet sich zudem, nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag eine Einlage in Form einer Barzahlung in Höhe von EUR 5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen) in die freie Kapitalrücklage des übernehmenden Rechtsträgers gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB zu leisten. Diese Einlage stellt keine bare Zuzahlung im Sinne von § 21 dieses Ausgliederungsvertrags für die Gewährung von Geschäftsanteilen an der va-Q-tec Thermal Solutions dar.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, sofern bzw. soweit nicht in § 4.3 oder anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anderes bestimmt ist, die zum Dinglichen Übertragungsstichtag dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten, einschließlich kreditorischer Debitoren, ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger und bedingter Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, einschließlich

Vom Auszugliedernden Vermögen ausgenommen und daher von der Übertragung nicht erfasst sind sämtliche Verbindlichkeiten oder sonstigen Verpflichtungen, die unter oder in Zusammenhang mit der begebenen und zur amtlichen Notierung an der SIX Swiss Exchange AG zugelassenen Anleihe (ISIN: CH0506071312) entstehen oder entstanden sind oder dieser zuzuordnen sind.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, sofern bzw. soweit nicht in § 4.3 oder anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anderes bestimmt ist, die zum Dinglichen Übertragungsstichtag dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus (abgegebenen oder erhaltenen) Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, die sich auf solche Verträge beziehen, und einschließlich aller sonstigen Forderungen, Rechte und Befugnisse sowie Verbindlichkeiten und Pflichten aus diesen Verträgen und Rechtsverhältnissen, einschließlich

Soweit Verträge, die beim übertragenden Rechtsträger verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Auszugliedernden Geschäftsbereich betreffen, werden die Parteien – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen und/​oder durch Einholung der Zustimmung Dritter – dafür Sorge tragen, dass der übernehmende Rechtsträger die für ihn erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte (auch) im Interesse des übernehmenden Rechtsträgers wahrgenommen werden. Der übernehmende Rechtsträger wird seinerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Auszugliedernden Geschäftsbereich beziehen, oder den übertragenden Rechtsträger insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Der übertragende Rechtsträger gestattet dem übernehmenden Rechtsträger und ermächtigt ihn dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Auszugliedernden Geschäftsbereichs Dritten gegenüber wahrzunehmen, und wird alles, was er aus solchen Verträgen erlangt hat, herausgeben.

Soweit Verträge, die auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, Rechte und Pflichten enthalten, die auch die Zurückbleibenden Geschäftsbereiche betreffen, werden die Parteien – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen und/​oder durch Einholung der Zustimmung Dritter – dafür Sorge tragen, dass der übertragende Rechtsträger die für ihn erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte (auch) im Interesse des übertragenden Rechtsträgers wahrgenommen werden. Der übertragende Rechtsträger wird seinerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf die Zurückbleibenden Geschäftsbereiche beziehen, oder den übernehmenden Rechtsträger insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Der übernehmende Rechtsträger gestattet dem übertragenden Rechtsträger und ermächtigt ihn dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich der Zurückbleibenden Geschäftsbereiche Dritten gegenüber wahrzunehmen, und wird alles, was er aus den Verträgen erlangt hat, herausgeben.

Im Innenverhältnis stellen sich die Parteien hinsichtlich der in § 12.2 dieses Ausgliederungsvertrags genannten Rechte und Pflichten so, als sei der übernehmende Rechtsträger im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. Hinsichtlich der in § 12.3 dieses Ausgliederungsvertrags genannten Rechte und Pflichten stellen sich die Parteien im Innenverhältnis so, als sei der übertragende Rechtsträger im Außenverhältnis Vertragspartner geblieben.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, sofern bzw. soweit nicht in § 4.3 oder anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anderes bestimmt ist, die zum Dinglichen Übertragungsstichtag dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Verträge, Genehmigungen, Erlaubnisse, Gestattungen, Zustimmungen, Zulassungen, Anmeldungen, Nutzungsrechte und sonstigen Berechtigungen sowie Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften (nachfolgend „ Öffentlich-Rechtliche Rechtsverhältnisse “) sowie die sonstigen öffentlich-rechtlichen Verfügungen, Entscheidungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen (nachfolgend „ Sonstige Öffentlich-Rechtliche Maßnahmen “), gleich welcher Art und jeweils mit allen daraus resultierenden Rechten und Pflichten, einschließlich öffentlich-rechtlicher Zuwendungen und Investitionszuschüsse für das Betriebsgelände Kölleda sowie das Betriebsgelände Würzburg 1. Entsprechendes gilt für dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnende Rechtspositionen aus Anträgen auf Erteilung oder Änderung Öffentlich-Rechtlicher Rechtsverhältnisse und Sonstiger Öffentlich-Rechtlicher Maßnahmen, auch soweit sie rechtlich zulässigerweise von Dritten gestellt wurden.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, sofern bzw. soweit nicht in § 4.3 oder anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anderes bestimmt ist, die Rechte und Pflichten aus Öffentlich-Rechtlichen Rechtsverhältnissen und Sonstigen Öffentlich-Rechtlichen Maßnahmen, die an (andere) Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens gebunden oder ohne Zustimmung Dritter im Wege der Ausgliederung übertragbar sind.

Soweit die dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden Öffentlich-Rechtlichen Rechtsverhältnisse und Sonstigen Öffentlich-Rechtlichen Maßnahmen nicht im Wege der Ausgliederung übertragbar sind, werden sie erforderlichenfalls vom übernehmenden Rechtsträger neu beantragt bzw. mit Zustimmung der zuständigen Behörde(n) oder Dritten auf ihn übertragen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden bleiben hiervon unberührt.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, sofern bzw. soweit nicht in § 4.3 oder anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anderes bestimmt ist, die zum Dinglichen Übertragungsstichtag dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnenden Prozess- und Verfahrensverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher und verwaltungsrechtlicher Verfahren), einschließlich solcher, die aus Vertragsbeziehungen mit Kunden, Lieferanten und anderen Dritten (einschließlich aus § 315 des Bürgerlichen Gesetzbuches („ BGB “)) resultieren.

Die Parteien werden sich um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Parteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse und Verwaltungsverfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden; der übertragende Rechtsträger führt in diesem Fall die jeweiligen Prozesse oder Verwaltungsverfahren ab dem Dinglichen Übertragungsstichtag in Prozessstandschaft für den übernehmenden Rechtsträger, wobei der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger von allen Kosten und Nachteilen freistellen wird, die dem übertragende Rechtsträger hierdurch ab dem Dinglichen Übertragungsstichtag entstehen werden.

Hinsichtlich Auftrags- und Beraterverhältnissen des übertragenden Rechtsträgers mit Dritten, die im Zusammenhang mit den Prozess- und Verfahrensverhältnissen nach § 15.1 dieses Ausgliederungsvertrags stehen, werden sich die Parteien im Innenverhältnis ebenfalls wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden.

Soweit die Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens zum Dinglichen Übertragungsstichtag unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder der übertragende Rechtsträger Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, gehören zum Auszugliedernden Vermögen sämtliche dem übertragenden Rechtsträger in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten einschließlich Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche.

Soweit die Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens zum Dinglichen Übertragungsstichtag im Miteigentum oder zu Gesamthandseigentum stehen, gehört der Miteigentumsanteil bzw. Gesamthandsanteil des übertragenden Rechtsträgers zum Auszugliedernden Vermögen.

Die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des Auszugliedernden Geschäftsbereichs ergeben sich aus den §§ 131 Absatz 1 Nr. 1, 125 Absatz 1, 35a Absatz 2 UmwG sowie § 613a Absatz 1 und Absatz 4 bis 6 BGB.

Der übertragende Rechtsträger beschäftigt mit Stand zum 31. März 2024 278 Arbeitnehmer in dem Betrieb in Würzburg sowie 155 Arbeitnehmer in dem Betrieb in Kölleda. Es sind insgesamt keine Betriebsräte gebildet. Der übernehmende Rechtsträger beschäftigt vor dem Dinglichen Übertragungsstichtag keine eigenen Arbeitnehmer. Der übernehmende Rechtsträger wird seine Erwerbstätigkeit im betriebsverfassungsrechtlichen Sinne am Dinglichen Übertragungsstichtag aufnehmen.

Von der Ausgliederung sind sämtliche dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnende Arbeitnehmer erfasst, die am Dinglichen Übertragungsstichtag in einem Arbeitsverhältnis mit dem übertragenden Rechtsträger stehen (die „ Relevanten Arbeitnehmer “). Die Personalnummern der Relevanten Arbeitnehmer (mit Stand zum 31. März 2024) sind in Anlage 18.3 (Relevante Arbeitnehmer) aufgeführt.

Vor Wirksamwerden der Ausgliederung werden in den Betrieben in Würzburg 212 Relevante Arbeitnehmer und in Kölleda 154 Relevante Arbeitnehmer jeweils in einer auszugliedernden Abteilung betriebsorganisatorisch zusammengefasst (die auszugliedernden Abteilungen in beiden Betrieben gemeinsam die „ Auszugliedernden Abteilungen “). Bei den Auszugliedernden Abteilungen handelt es sich jeweils um einen Betriebsteil im Sinne des § 613a Absatz 1 S. 1 BGB. Die Betriebsorganisation der Auszugliedernden Abteilungen sind in Anlage 18.4 (Auszugliedernde Abteilungen) beigefügt.

Zum Dinglichen Übertragungsstichtag gehen die Arbeitsverhältnisse der Relevanten Arbeitnehmer gemäß §§ 131 Absatz 1 Nr. 1, 125 Absatz 1, 35a Absatz 2 UmwG sowie § 613a Absatz 1 BGB kraft Gesetzes mit allen (arbeitsvertraglichen) Rechten und Pflichten im Wege des Betriebsübergangs auf den übernehmenden Rechtsträger über, sofern die Relevanten Arbeitnehmer dem Übergang ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses nicht form- und fristgerecht widersprechen (die Arbeitsverhältnisse der übergehenden Relevanten Arbeitnehmer auch die „ Relevanten Arbeitsverhältnisse “). Zum Dinglichen Übertragungsstichtag übernimmt der übernehmende Rechtsträger die Führung der Auszugliedernden Abteilungen und führt diese an den Standorten Würzburg und Kölleda jeweils als eigenständige Betriebe fort.

Der übernehmende Rechtsträger tritt gemäß §§ 131 Absatz 1 Nr. 1, 125 Absatz 1, 35a Absatz 2 UmwG sowie § 613a Absatz 1 BGB als neuer Arbeitgeber in die Rechte und Pflichten aus den Relevanten Arbeitsverhältnissen ein und führt diese unter Anerkennung der erworbenen Betriebszugehörigkeit zu den bisherigen Bedingungen fort.

Der übernehmende Rechtsträger tritt gemäß §§ 131 Absatz 1 Nr. 1, 125 Absatz 1, 35a Absatz 2 UmwG sowie § 613a Absatz 1 BGB auch in die Rechte und Pflichten aus den Relevanten Arbeitsverhältnissen hinsichtlich betrieblicher Altersversorgung ein. Zusagen auf betriebliche Altersversorgung und die daraus erworbenen Anwartschaften werden vom übernehmenden Rechtsträger übernommen und unverändert zu den bisherigen Bedingungen fortgesetzt. Der übernehmende Rechtsträger übernimmt die bestehenden Direktversicherungen gemäß § 12.1(b) dieses Ausgliederungsvertrags; für die Fortführung von Mitgliedschaften in Unterstützungskassen gilt § 14.3 dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

Der übertragende Rechtsträger wird die Relevanten Arbeitnehmer, soweit ihr Arbeitsverhältnis mit dem übertragenden Rechtsträger nicht bereits vor dem Dinglichen Übertragungsstichtag endet, gemäß §§ 131 Absatz 1 Nr. 1, 125 Absatz 1, 35a Absatz 2 UmwG sowie § 613a Absatz 5 BGB über (i) den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, (ii) den Grund des Übergangs, (iii) die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Relevanten Arbeitnehmer, (iv) die hinsichtlich der Relevanten Arbeitnehmer in Aussicht genommen Maßnahmen sowie (v) das den Relevanten Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht gemäß § 613a Absatz 6 BGB in Textform unterrichten. Soweit bis zum Dinglichen Übertragungsstichtag weitere Arbeitnehmer in ein Arbeitsverhältnis im Auszugliedernden Geschäftsbereich mit dem übertragenden Rechtsträger treten, sind diese unverzüglich entsprechend zu unterrichten.

Die Relevanten Arbeitnehmer können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Absatz 6 BGB binnen eines Monats ab Zugang der Unterrichtung nach § 18.8 dieses Ausgliederungsvertrags schriftlich widersprechen. Im Fall eines Widerspruchs bleibt das Relevante Arbeitsverhältnis mit dem übertragenden Rechtsträger bestehen. Jedoch muss ein widersprechender Relevanter Arbeitnehmer – nach Prüfung der individuellen Voraussetzungen – gegebenenfalls wegen mangelnder Weiterbeschäftigungsmöglichkeiten mit einer betriebsbedingten Kündigung seines Arbeitsverhältnisses unter den Voraussetzungen des § 1 des Kündigungsschutzgesetzes rechnen.

Neben dem übernehmenden Rechtsträger haftet auch der übertragende Rechtsträger als Gesamtschuldner für Verbindlichkeiten, die aus den Relevanten Arbeitsverhältnissen vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet wurden. In gleicher Weise haftet der übertragende Rechtsträger für Verbindlichkeiten aus Arbeitsverhältnissen mit dem übertragenden Rechtsträger, die bereits vor dem Dinglichen Übertragungsstichtag endeten, wenn diese Verbindlichkeiten vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet wurden und dem übernehmenden Rechtsträger in diesem Ausgliederungsvertrag zugewiesen werden. Der übernehmende Rechtsträger haftet neben dem übertragenden Rechtsträger als Gesamtschuldner für Verbindlichkeiten aus Arbeitsverhältnissen des übertragenden Rechtsträgers, wenn diese Verbindlichkeiten vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet wurden und dem übertragenden Rechtsträger in diesem Ausgliederungsvertrag zugewiesen werden. Die gesamtschuldnerische Haftung für solche Verbindlichkeiten bestimmt sich nach § 133 UmwG. Der Rechtsträger, dem die Verbindlichkeiten nicht in diesem Ausgliederungsvertrag zugewiesen werden, haftet als Gesamtschuldner nach § 133 UmwG für die vorgenannten Verbindlichkeiten nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers fällig und daraus Ansprüche in einer in § 197 Absatz 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Die Haftung dieses Rechtsträgers ist beschränkt auf den Wert des ihm am Tag des Wirksamwerdens der Ausgliederung zugeteilten Nettoaktivvermögens. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die im vorstehenden Satz 5 genannte Frist zehn Jahre. Darüber hinaus findet die Gläubigerschutzvorschrift des § 22 UmwG Anwendung.

Arbeitgeberseitige Kündigungen wegen der Ausgliederung sind gesetzlich ausgeschlossen (§ 613a Absatz 4 Satz 1 BGB, §§ 125 Satz 1, 35a Absatz 2 UmwG). Arbeitgeberseitige Kündigungen aus anderen Gründen bleiben grundsätzlich möglich. Nach Maßgabe des § 132 Absatz 2 UmwG verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugszeitpunkt nicht.

Beim übertragenden Rechtsträger bestehen keine Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen, betriebsverfassungsrechtliche Vertretungen oder ein unternehmerisch mitbestimmter Aufsichtsrat, so dass die Ausgliederung insoweit keine Auswirkungen hat. Eine Unterrichtung des Betriebsrats gemäß § 126 Absatz 3 UmwG ist aus diesem Grund ebenfalls nicht erforderlich.

Die Vorschrift des § 112a Abs. 1 Satz 1 des Betriebsverfassungsgesetzes (sog. Sozialplanprivileg) findet keine Anwendung beim übernehmenden Rechtsträger, da dieser im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung neu gegründet wurde (vgl. § 112a Abs. 1 Satz 2 des Betriebsverfassungsgesetzes).

Beim übernehmenden Rechtsträger bestehen keine Arbeitsverhältnisse, so dass die Ausgliederung insoweit keine Auswirkungen hat.

Für sämtliche Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers, die nicht zu den Relevanten Arbeitnehmern zu zählen sind (die „ Übrigen Arbeitnehmer “), ergeben sich unmittelbar durch die Ausgliederung keine Änderungen (zu den in Aussicht genommenen Maßnahmen siehe sogleich unter § 18.16 dieses Ausgliederungsvertrags). Insbesondere bleiben die Arbeitsverhältnisse der Übrigen Arbeitnehmer von der Ausgliederung unberührt und bestehen auch nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag bei dem übertragenden Rechtsträger fort. Zur Vorbereitung der Ausgliederung sind die Übrigen Arbeitnehmer teilweise Abteilungen neu zugeordnet worden, die jeweils keine Auszugliedernden Abteilungen sind.

Es sind keine weiteren personellen Maßnahmen im unmittelbaren Zusammenhang mit der Ausgliederung bei dem übernehmenden Rechtsträger vorgesehen, die Auswirkungen auf die Relevanten Arbeitsverhältnisse haben. Hinsichtlich der Übrigen Arbeitnehmer ist derzeit nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag eine Anpassung der Personalkapazitäten durch Personalabbaumaßnahmen im 4. Quartal 2024 bzw. 1. Quartal 2025 geplant. Nach derzeitigem Stand der Planungen sollen beim übertragenden Rechtsträger im 4. Quartal 2024 in Deutschland etwa 55 Stellen durch Ausscheidensvereinbarungen und im 1. Quartal 2025 etwa weitere 20 Stellen ebenfalls einvernehmlich (oder ggf. durch Ausspruch von betriebsbedingten Kündigungen) abgebaut werden.

Der Besitz an beweglichen und etwaigen unbeweglichen Sachen des Auszugliedernden Vermögens geht zum Dinglichen Übertragungsstichtag auf den übernehmenden Rechtsträger über.

Der übernehmende Rechtsträger erhält den Besitz an allen Büchern, Schriften, Betriebsdaten und weiteren geschäftlichen Aufzeichnungen jedweder Art und Verkörperung (einschließlich Zeichnungen, Forschungs- und Entwicklungsdaten, Produktionsdaten, Testdaten, Qualitäts- und Überwachungsdaten sowie Verkaufsunterlagen der gegenwärtigen Produkte, zusammen die „ Geschäftlichen Aufzeichnungen “), die ausschließlich für den Auszugliedernden Geschäftsbereich beim übertragenden Rechtsträger geführt werden. Der übernehmende Rechtsträger erhält auch den Besitz an Urkunden, die zur Geltendmachung der auf ihn übertragenen Rechte im Zuge dieser Ausgliederung erforderlich sind. Darüber hinaus findet § 20.7 dieses Ausgliederungsvertrags Anwendung.

Der übernehmende Rechtsträger wird die Bücher, Schriften, Betriebsdaten und Geschäftlichen Aufzeichnungen innerhalb der jeweils geltenden gesetzlichen Aufbewahrungsfristen auch für den übertragenden Rechtsträger verwahren. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln und weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere des Datenschutzrechts, sind zu wahren.

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollten, nicht von Gesetzes wegen zum Dinglichen Übertragungsstichtag übergehen, wird der übertragende Rechtsträger solche Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen mit der Maßgabe, dass die Übertragung im Verhältnis zwischen den Parteien als mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt gilt. Der übernehmende Rechtsträger ist verpflichtet, die jeweilige Übertragung anzunehmen.

Auf Verlangen des übernehmenden Rechtsträgers wird der übertragende Rechtsträger bis zum Wirksamwerden einer Übertragung nach § 20.1 dieses Ausgliederungsvertrags alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen oder zweckdienlichen Erklärungen abgeben, die der übernehmende Rechtsträger vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung bereits zum Dinglichen Übertragungsstichtag erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von bis zur Übertragung noch den übertragenden Rechtsträger treffenden vertraglichen oder sonstigen Pflichten erforderlich oder zweckdienlich sind. Sofern und soweit dies erforderlich oder zweckdienlich ist, werden die Parteien hierüber gesonderte Geschäftsbesorgungsverträge abschließen.

Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens nach § 20.1 dieses Ausgliederungsvertrags erforderlich oder zweckdienlich sind. Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen die Zustimmung eines Gläubigers, Schuldners, Treuhänders, Mitgesellschafters oder sonstigen Dritten, eine Registrierung oder eine öffentlich-rechtliche Bestätigung, Berichtigung, Zustimmung, Genehmigung oder sonstige öffentlich-rechtliche Rechtshandlung erforderlich ist, werden sich die Parteien bemühen, diese bis zum Dinglichen Übertragungsstichtag – ansonsten danach – zu beschaffen. § 14.3 dieses Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt.

Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so verhalten und behandeln lassen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Der übertragende Rechtsträger ist in diesem Fall insbesondere verpflichtet, den betroffenen Vermögensgegenstand dem übernehmenden Rechtsträger zur langfristigen Nutzung (d. h. grundsätzlich bis zum wirtschaftlichen Verbrauch) zu überlassen oder diesem auf sonstigem Weg das wirtschaftliche Eigentum zu verschaffen.

Die vorstehenden Bestimmungen dieses § 20 gelten sinngemäß, wenn bestimmte Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen, weil sie irrtümlich den Zurückbleibenden Geschäftsbereichen zugeordnet worden sind.

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollten, am Dinglichen Übertragungsstichtag auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind, wird der übernehmende Rechtsträger diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert auf den übertragenden Rechtsträger rückübertragen mit der Maßgabe, dass sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als sei die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger nicht erfolgt. Der übertragende Rechtsträger ist verpflichtet, die Rückübertragung anzunehmen. Auf Verlangen des übertragenden Rechtsträgers wird der übernehmende Rechtsträger bis zum Wirksamwerden der Rückübertragung alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen oder zweckdienlichen Erklärungen abgeben, die der übertragende Rechtsträger vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger nicht erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von bis zur Rückübertragung noch den übernehmenden Rechtsträger treffenden vertraglichen oder sonstigen Pflichten erforderlich oder zweckdienlich sind. Sofern und soweit dies erforderlich oder zweckdienlich ist, werden die Parteien hierüber gesonderte Geschäftsbesorgungsverträge abschließen. Die vorstehenden Regelungen dieses § 20.6 gelten entsprechend, wenn Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungsvertrag übergehen, weil sie irrtümlich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind. § 20.3 und § 20.4 dieses Ausgliederungsvertrags gelten für die Rückübertragung sinngemäß.

Ist ein Vermögensgegenstand nicht ausschließlich bzw. nur teilweise dem Auszugliedernden Geschäftsbereich zuzuordnen und ist dieser Vermögensgegenstand nicht in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet, so geht dieser Vermögensgegenstand nicht auf den übernehmenden Rechtsträger über. In diesem Fall wird, soweit nicht in Ziffer II bzw. Ziffer III dieses Ausgliederungsvertrags anderes bestimmt ist, der übertragende Rechtsträger dem übernehmenden Rechtsträger den Vermögensgegenstand in dem Umfang, wie es für den Auszugliedernden Geschäftsbereich erforderlich ist, aufgrund einer schuldrechtlichen Vereinbarung zur Nutzung überlassen bzw. einen Zugriff gewähren.

Sofern es bei der Zuordnung von Vermögensgegenständen zu dem Auszugliedernden Geschäftsbereich – insbesondere in Abgrenzung zu den Zurückbleibenden Geschäftsbereichen – zu Zweifelsfragen kommt, die auch durch Auslegung dieses Ausgliederungsvertrags nicht zu klären sind, gilt, dass Vermögensgegenstände, die auf der Grundlage dieses Ausgliederungsvertrags nicht zugeordnet werden können, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen. In diesen Fällen ist der übertragende Rechtsträger berechtigt, nach § 315 BGB eine Zuordnung nach seinem billigen Ermessen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Zugehörigkeit vorzunehmen. Der übernehmende Rechtsträger ist verpflichtet, eine etwaige Übertragung anzunehmen.

Die Parteien werden spätestens drei Monate nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag eine Prüfung vornehmen, ob das Auszugliedernde Vermögen im Umfang und nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere unter Berücksichtigung von § 16 dieses Ausgliederungsvertrags, auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen wurde und ob etwaige Ansprüche einer Partei, insbesondere aufgrund der Regelung in § 3.1 dieses Ausgliederungsvertrags oder auf Übertragung von Vermögensgegenständen nach diesem § 20, bestehen. Sofern wechselseitige Ansprüche auf Geldzahlungen bestehen, können diese saldiert werden.

Ansprüche aus den vorstehenden Bestimmungen dieses § 20 (mit Ausnahme der Bestimmungen des § 20.4, § 20.7 und § 20.8 dieses Ausgliederungsvertrags) verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag.

Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens gewährt der übernehmende Rechtsträger dem übertragenden Rechtsträger 1.000 neue Geschäftsanteile am übernehmenden Rechtsträger im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (die „ Neuen Geschäftsanteile “).

Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger daher sein Stammkapital von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 1.000,00 auf EUR 26.000,00 durch Schaffung der Neuen Geschäftsanteile erhöhen. Die Einlage wird durch Übertragung des Auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags erbracht. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

Die Neuen Geschäftsanteile sind ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 25 dieses Ausgliederungsvertrags verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend.

Die Einräumung von Rechten oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 UmwG erfolgt nicht bzw. ist nicht vorgesehen.

Den in § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Es wird vorsorglich angegeben, dass die beiden Mitglieder des Vorstands des übertragenden Rechtsträgers zugleich Mitglieder der Geschäftsführung des übernehmenden Rechtsträgers sind.

Die Umsetzung dieses Ausgliederungsvertrags erfordert aus operativer Sicht die Herstellung neuer Leistungsbeziehungen zwischen den Parteien. Neben dem Abschluss verschiedener Mietverträge beabsichtigen die Parteien, im Zuge der Ausgliederung weitere Austausch- und Dienstleistungsverträge abzuschließen, insbesondere im Hinblick auf die Nutzung von geistigem Eigentum, langfristige Lieferbeziehungen hinsichtlich bestimmter Produkte sowie die Erbringung von Forschungs- und Entwicklungsleistungen und die Bereithaltung und Instandhaltung von bestimmten Räumlichkeiten. Die Parteien verpflichten sich, sämtliche Leistungsbeziehungen zu drittüblichen Bedingungen auszugestalten.

Der übertragende Rechtsträger hat nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag ein Einsichtsrecht in die im Zuge der Ausgliederung übertragenen Bücher, Schriften, Betriebsdaten und Geschäftliche Aufzeichnungen, soweit er hieran ein berechtigtes Interesse hat (etwa für Steuer-, Gewährleistungs- oder Bilanzierungszwecke).

Der übertragende Rechtsträger hat nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag ein Zugangsrecht (auch durch Unteraufträge, Unterlizenzen oder vergleichbare Vereinbarungen) zu allen betrieblichen Ressourcen (einschließlich Vermögenswerten, Verträgen und Know-how), die beim übernehmenden Rechtsträger vorhanden sind und die für Geschäftsaktivitäten in den Zurückbleibenden Geschäftsbereichen zu marktüblichen und steuerlich effizienten Bedingungen erforderlich sind. § 5.1(a) dieses Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt.

Der übernehmende Rechtsträger hat nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag ein Zugangsrecht (auch durch Unteraufträge, Unterlizenzen oder vergleichbare Vereinbarungen) zu allen betrieblichen Ressourcen (einschließlich Vermögenswerten, Verträgen und Know-how), die beim übertragenden Rechtsträger vorhanden sind und die für Geschäftsaktivitäten im Auszugliedernden Geschäftsbereich zu marktüblichen und steuerlich effizienten Bedingungen erforderlich sind. § 5.1(a) dieses Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt.

Der übertragende Rechtsträger verpflichtet sich, auf eine entsprechende Anfrage des übernehmenden Rechtsträgers hin und soweit rechtlich zulässig, die von ihm bis zum Dinglichen Übertragungsstichtag ohne Unterstützung externer Dritter ausgeführten Zentralfunktionstätigkeiten in den Bereichen IT, Finanzen und TSC Management auch nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag zu drittüblichen Bedingungen für den übernehmenden Rechtsträger übergangsweise weiterzuführen und entsprechende Vereinbarungen abzuschließen, sofern dies für die ordnungsgemäße, reibungslose und angemessene Ausübung der Geschäftsaktivitäten im Auszugliedernden Geschäftsbereich erforderlich ist.

Der übernehmende Rechtsträger verpflichtet sich, auf eine entsprechende Anfrage des übertragenden Rechtsträgers hin und soweit rechtlich zulässig, die vom übertragenden Rechtsträger bis zum Dinglichen Übertragungsstichtag ohne Unterstützung externer Dritter ausgeführten Zentralfunktionstätigkeiten in den Bereichen IT, HR, Finanzen und Marketing nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag zu drittüblichen Bedingungen für den übertragenden Rechtsträger übergangsweise weiterzuführen und entsprechende Vereinbarungen abzuschließen, sofern dies für die ordnungsgemäße, reibungslose und angemessene Ausübung der Geschäftsaktivitäten in den Zurückbleibenden Geschäftsbereichen erforderlich ist.

Der übernehmende Rechtsträger verpflichtet sich, dem übertragenden Rechtsträger eine unbefristete und ausschließliche Lizenz an nach dem Dinglichen Übertragungsstichtag vom übernehmenden Rechtsträger (oder etwaigen Konzerngesellschaften) entwickelten Schutzrechten zu drittüblichen Bedingungen zu gewähren, sofern und soweit dies für eine ordnungsgemäße Geschäftstätigkeit in den Zurückbleibenden Geschäftsbereichen erforderlich ist.

Der übertragende Rechtsträger als Vermieter und der übernehmende Rechtsträger als Mieter beabsichtigen, mit Wirkung zum Dinglichen Übertragungsstichtag verschiedene Mietverträge hinsichtlich der künftigen Nutzung nicht im Zuge der Ausgliederung übertragener Flächen, die für den Betrieb des Auszugliedernden Geschäftsbereichs erforderlich sind, abzuschließen. Mit Wirkung ab Vollzug der späteren Grundstücksübertragung (vgl. § 4.3(e) dieses Ausgliederungsvertrags) beabsichtigen der übernehmende Rechtsträger als Vermieter und der übertragende Rechtsträger als Mieter, verschiedene Mietverträge für die Nutzung von Flächen abzuschließen, die für den Betrieb des Zurückbleibenden Geschäftsbetriebs erforderlich sind.

Jede Partei kann von diesem Ausgliederungsvertrag zurücktreten, soweit die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 wirksam geworden ist.

Die Erklärung des Rücktritts, die erst ab dem 1. Januar 2025 ausgesprochen werden kann, erfolgt durch eingeschriebenen Brief (Übergabeeinschreiben, Einschreiben mit Rückschein oder Einwurf-Einschreiben) gegenüber der anderen Partei. Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jede Partei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.

Soweit sich aus diesem Ausgliederungsvertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen.

Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG (oder einer etwaigen Nachfolgeregelung) oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmung dieses Ausgliederungsvertrags auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG (oder einer etwaigen Nachfolgeregelung) oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmung dieses Ausgliederungsvertrags nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Eine Beschaffenheit des Auszugliedernden Vermögens ist nicht vereinbart.

Sämtliche Ansprüche und Rechte des übernehmenden Rechtsträgers gegen den übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit oder des Bestands des übertragenen Auszugliedernden Vermögens oder einzelner hierzu gehörender Vermögensgegenstände werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle Rechte und Ansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und aus welchem Rechtsgrund, insbesondere einer Gewährleistung für Bestand, Lastenfreiheit, Umfang oder Zustand der Vermögensgegenstände, und unabhängig davon, ob diese dem übernehmenden Rechtsträger bekannt oder unbekannt sind, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob diese heute bereits bestehen oder in Zukunft erst zum Entstehen gelangen. Er gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen (culpa in contrahendo) oder vertraglichen Pflichtverletzungen und der Verletzung gesetzlicher Verpflichtungen. Der vorstehende Haftungsausschluss umfasst insbesondere auch etwaige in diesem Zusammenhang bestehenden Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Ausgliederungsvertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Die Regelung dieses § 28 gilt entsprechend für nach diesem Ausgliederungsvertrag ggf. gesondert auf den übernehmenden Rechtsträger zu übertragende Gegenstände, Rechtsverhältnisse und sonstige Rechte und Pflichten, insbesondere eine gesonderte Übertragung gemäß § 20.1 dieses Ausgliederungsvertrags.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens im Zuge der Ausgliederung um eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen im Sinne von § 1 Absatz 1a des Umsatzsteuergesetzes handelt. Keine der Parteien wird auf eine etwaige Steuerfreiheit der nach diesem Ausgliederungsvertrag zu erbringenden Leistungen verzichten.

Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass die Ausgliederung und die damit zusammenhängenden Leistungen als steuerbare Vorgänge einzuordnen sind, werden die Parteien alle rechtmäßigen und zumutbaren Maßnahmen ergreifen, um eine entsprechende Umsatzsteuerfestsetzung und ggf. deren Unanfechtbarkeit zu verhindern.

Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen den übertragenden Rechtsträger festgesetzt wird, ist der übernehmende Rechtsträger im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zur Zahlung eines zusätzlichen Betrags an den übertragenden Rechtsträger verpflichtet. Sofern und soweit allerdings der übernehmende Rechtsträger im Hinblick auf das erworbene Vermögen im Zuge der Ausgliederung zum vollständigen Vorsteuerabzug berechtigt ist, gilt Folgendes: Der übertragende Rechtsträger wird dem übernehmenden Rechtsträger in Bezug auf das umsatzsteuerbar und umsatzsteuerpflichtig übertragene Vermögen eine ordnungsgemäße Rechnung ausstellen, die den Anforderungen der §§ 14, 14a des Umsatzsteuergesetzes genügt. Der vorliegende Ausgliederungsvertrag stellt weder eine Rechnung noch einen Rechnungsbestandteil im umsatzsteuerlichen Sinne dar. Der übernehmende Rechtsträger wird dem übertragenden Rechtsträger die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer innerhalb von zehn Bankarbeitstagen auszahlen. Die Zahlungspflicht des übernehmenden Rechtsträgers kann auch durch wirksame Abtretung eines etwaigen Erstattungsanspruchs gegen das Finanzamt erfüllt werden.

Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen den übernehmenden Rechtsträger festgesetzt wird und der übernehmende Rechtsträger im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellt der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger von der Umsatzsteuer sowie etwaigen Zinsen darauf frei.

Die durch die Vorbereitung, den Abschluss und für den Vollzug dieses Ausgliederungsvertrags bei den Parteien entstehenden Kosten (insbesondere Beratungs-, Notar- und Gerichtskosten, Kosten für etwaige verbindliche Auskünfte, Kosten für die Abhaltung der über die Zustimmung beschließenden Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung einschließlich der in § 21.2 dieses Ausgliederungsvertrags geregelten Kapitalerhöhung sowie Kosten der im Zusammenhang mit der Ausgliederung und Übernahme erfolgenden Wirtschaftsprüferdienstleistungen) trägt der übertragende Rechtsträger.

Sollte die Ausgliederung nicht wirksam werden, trägt der übertragende Rechtsträger ebenfalls die den Parteien im Zusammenhang mit dem Ausgliederungsvertrag entstandenen Kosten.

Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags bedürfen, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse bestehen, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sämtliche Anlagen sind Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit dieses Ausgliederungsvertrags im Übrigen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Das gilt entsprechend für unbeabsichtigte Regelungslücken. Die Parteien sind sich einig, dass die vorstehenden Regelungen nicht nur eine Beweislastumkehr darstellen, sondern dass § 139 BGB insgesamt abbedungen wird.

Erweist sich die in diesem Ausgliederungsvertrag vorgesehene Übertragung eines Vermögensgegenstands als unwirksam oder undurchführbar, so bleibt die in diesem Ausgliederungsvertrag geregelte Übertragung der übrigen Vermögensgegenstände hiervon unberührt.

Die Parteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, ist soweit gesetzlich zulässig das Landgericht Würzburg für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag, einschließlich über dessen Gültigkeit, ausschließlich zuständig.