Mainova Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 20. Juni 2024, um 10:00 Uhr)

Mainova Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

– ISIN DE0006553464 –
– WKN 655 346 –

– ISIN DE0006553407 –
– WKN 655 340 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 20. Juni 2024,
um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ))

im Gesellschaftshaus
des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main

Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (DVO), A.1: 53b73462b4eaee11b53100505696f23c

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission (“EU-Abschlussprüferverordnung”) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Die Mainova Aktiengesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/​2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 und der Richtlinien 2004/​109/​EG, 2006/​43/​EG und 2013/​34/​EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – „CSRD“) sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung.

Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Gesetzgebungsverfahren noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Mainova Aktiengesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. Die Wahl zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/​43/​EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 und Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).

Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Die Anteilseignervertreter haben aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer zur Wahl vorschlagen muss. Durch die nachfolgenden Wahlvorschläge werden die Geschlechterquoten erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten

7.1

Frau Gabriele Aplenz, Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht sowie Prokuristin der Thüga AG, München, wohnhaft in München

7.2

Herrn Dr. Bastian Bergerhoff, Stadtkämmerer und Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

7.3

Herrn Dr. Matthias Cord, stellv. Vorsitzender des Vorstands der Thüga AG, München, wohnhaft in Irschenberg

7.4

Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

7.5

Herrn Martin Frederick Huber, Mitglied der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

7.6

Herrn Mike Josef, Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

7.7

Herrn Claus Möbius, Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

7.8

Herrn Roger Podstatny, Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

7.9

Frau Stephanie Wüst, Stadträtin und Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Reformen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

7.10

Frau Tina Zapf-Rodríguez, designierte Stadträtin und Dezernentin für Klima, Umwelt und Frauen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022”), soweit sie Anwendung finden und von diesen keine Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG erklärt worden ist.

Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2022 ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.

Im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK 2022 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Mainova Konzerns, den Organen der Mainova Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, wie folgt offengelegt:

Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Mitglied und Vorsitzender, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Herr Mike Josef und Herr Claus Möbius sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, die mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat.

Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Stadtkämmerer und Dezernent, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg ist Bürgermeisterin, Herr Martin Frederick Huber ist Stadtverordneter, Herr Mike Josef ist Oberbürgermeister, Herr Claus Möbius ist Stadtrat, Herr Roger Podstatny ist Stadtverordneter, Frau Stephanie Wüst ist Stadträtin und Dezernentin und Frau Tina Zapf-Rodríguez ist designierte Stadträtin und Dezernentin der Stadt Frankfurt am Main, die 100 % der Geschäftsanteile an der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH hält, die wiederum mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat.

Alle unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova Aktiengesellschaft. Herr Mike Josef ist zudem Vorsitzender des Gremiums. Es ist vorgesehen, dass Herr Mike Josef im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Weitere Angaben zu den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten (Lebenslauf gemäß Empfehlung C.14 DCGK 2022 und Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH

Die Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Mainova Aktiengesellschaft. Gegenstand der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sind der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von direkten oder indirekten Beteiligungen (einschließlich Minderheitsbeteiligungen) an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, deren Gegenstand die Versorgung mit Energie und Wasser sowie artverwandte Dienstleistungen sind.

Die Mainova Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag soll Grundlage für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sein. Da die Mainova Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß den §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren und ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich.

Der zwischen der Mainova Aktiengesellschaft („Organträgerin“) und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH („Organgesellschaft“) abzuschließen beabsichtigte, im finalen Entwurf vorliegende Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter anderer Gewinnrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Die Auflösung und Abführung von Kapitalrücklagen und von gesetzlichen Gewinnrücklagen ist in jedem Fall ausgeschlossen.

Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Gewinn entstanden ist.

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Organträgerin eine Vorauszahlung auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Die Organträgerin ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen.

Entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist die Organträgerin zur Verlustübernahme bei der Organgesellschaft verpflichtet.

Der Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Verlust entstanden ist.

Der Ergebnisabführungsvertrag beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

Der Vertrag hat eine feste Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht bzw. der Verlustausgleichspflicht des Vertrages und verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird.

Das Recht zur (fristlosen) Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien oder dann, wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder sich ein außenstehender Gesellschafter i.S.d. § 307 AktG erstmals an der Organgesellschaft beteiligt.

Im Übrigen zur umfassenden Information über den Vertragsinhalt wird auf den vollständigen Wortlaut des finalen Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags Bezug genommen, der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben ist.

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zeitnah nach dieser Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zustimmt. Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH wird zugestimmt.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung zugänglich:

Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH für die letzten drei Geschäftsjahre;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 („Vergütungsbericht 2023“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“ ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt und (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“ ist, in dem er fällig ist.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

1.1 Geschäftsentwicklung

Nicht zuletzt vor dem Hintergrund der zu meisternden Herausforderungen wie den enorm volatilen externen Faktoren wie der nationalen Energiepolitik sowie der internationalen geopolitischen Gemengelage ist das Geschäftsjahr 2024 als erfolgreich zu bezeichnen. Trotz eines weiterhin enormen Wettbewerbsdrucks auf den Vertriebsmärkten und Marktrisiken, die weit jenseits des historisch Üblichen liegen, konnten die gesetzten Ziele nicht nur erreicht, sondern übertroffen werden.

Das Ergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf Ebene der Gesellschaft auf 89,3 Mio. EUR und auf der Ebene des Mainova-Konzerns auf 156,8 Mio. EUR. Damit wurde die prognostizierten Ergebnisse übertroffen. Gegenüber 2022 hat sich das bereinigte EBT damit um 6 % (Gesellschaft) bzw. 21 % (Mainova-Konzern) verbessert.

Neben den finanziellen Zielen wurden nichtfinanzielle Ziele für Soziales und Unternehmensführung gesteckt, die auch in den Vergütungssystemen des Vorstands und des Managements der Mainova AG verankert sind.

1.2 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 28. April 2022, DCGK 2022) angepasste System zur Vorstandsvergütung („Vorstandsvergütungssystem 2021“) beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert – in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems („Bisheriges Vorstandsvergütungssystem“) – folgende Kernparameter:

(1)

Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungssystem enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung;

(2)

Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/​30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung);

(3)

Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI;

(4)

Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit einem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung von nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility (CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung));

(5)

Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2023 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, Martin Giehl (gesamtes Geschäftsjahr 2023) sowie Diana Rauhut (für den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Dezember 2023). Die Vergütung von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold unterlag im Geschäftsjahr 2023 weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem; ebenso die Vergütung von Diana Rauhut für den Zeitraum ihres vorherigen Vorstandsdienstvertrags vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Oktober 2023.

1.3 Votum der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht 2022

Die Hauptversammlung hat am 30. August 2023 mit 99,99% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.

1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2023 und Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2023 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist.

Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an.

Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche „Versorgung/​Energie“ (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde im Berichtsjahr, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft.

Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch.

1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand

2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie besteht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist; vor diesem Hintergrund konnte die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 zum Zeitpunkt der der Beschlussfassung über diesen Bericht noch nicht erfolgen. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurzfristigen variablen Element nicht möglich.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/​Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die beamtenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen.

Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI).

Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr.

Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum Teil (im Berichtsjahr: Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 EUR, Peter Arnold: 81.000 EUR, Diana Rauhut: 81.000 EUR pro rata für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Oktober 2023) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm gemäß dem hierzu aufgestellten Plan zum Langfristigen Anreiz Programm (LAP).

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem vorab-definierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert, weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen Parameter des erreichten kumulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle Parameter untereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung vollständig.

Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jährlich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand eines jährlich durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresgesamtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für das Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht.

2.3 Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems

Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems

Vergütungsbestandteil Vorstandsvergütungssystem 2021 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem
Feste Vergütungsbestandteile:
Festvergütung Auszahlung in 12 monatlichen Raten
Nebenleistungen Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zur der Kranken-/​Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen; Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung
bAV-Zusage Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstandsmitglied); Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder)
Variable Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger variabler
Vergütungsbestandteil
STI (einjähriger Performancezeitraum), abgleitet aus STI-Zielbetrag und Erfolgsparameter Tantieme (einjähriger Performancezeitraum, inkludiert einen Garantieanteil), abgeleitet aus Erfolgsparameter
Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet); mit Zielerreichungsgrad von 80% bis 150% Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet)
Festsetzung in 3 Schritten: Festsetzung in 2 Schritten:
(1)

Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator

(2)

Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120%

(3)

Malus Prüfung

(1)

Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator

(2)

Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Langfristiger variabler
Vergütungsbestandteil
LTI (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LTI-Zielbetrag und Zielerreichungsgrad aus finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern: LAP (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LAP-Zielbetrag und finanziellem sowie nichtfinanziellen Erfolgsparametern:
Finanzieller Erfolgsparameter: Konzern-EBT (70% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad) mit Bandbreite der Zielerreichung von 80% bis 150% Finanzieller Erfolgsparameter (70%): kumuliertes Konzern-EBT aus 3-Jahresplanung mit Berücksichtigung des jeweiligen Jahres-Planziels als einzelne Komponente (Basis: Zielerreichungsgrad): Zielerreichungsgrad für jede einzelne Komponente von 50% bis 150%
Nicht-finanzielle Erfolgsparameter (30% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad): 2-3 nicht-finanzielle Ziele, abgeleitet aus CSR-Strategie und aus Unternehmensstrategie mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150% Nicht-finanzielle Parameter (30%): Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit (untereinander gleichgewichtet) mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%
Festsetzung in 2 Schritten: Festsetzung in 2 Schritten:
(1)

Multiplikation des Zielerreichungsgrads mit LTI-Zielbetrag

(2)

Malus Prüfung

(1)

Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator und Ermittlung des Zielerreichungsgrades der nicht-finanziellen Parameter

(2)

Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Sonstige Vergütungsregelungen:
Ziel-Gesamtvergütung/​
Pay Mix
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung: 70% feste Vergütungsbestandteile (ohne bAV), 30% variable Vergütungsbestandteile n.n.
Zusammensetzung der variablen Vergütung: 30% STI, 70% LTI (Basis: Ziel-Gesamtvergütung)
Maximalvergütung Abgeleitet aus den Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile auf jeweils 150% des Zielbetrags n.a.
Keine aktienbasierte Vergütung/​Keine Verpflichtung
zum Erwerb von Aktien
Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Mainova AG angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden
Abfindungs-Cap Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden (Zusage einer Abfindung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder nur gegenüber Dr. Constantin H. Alsheimer).
Malus- und Clawback-Regelung Malus: Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/​LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen. n.n.
Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag)

3. Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung.

Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt:

3.1 Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

3.2. Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese inkludieren konkret die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, wobei sämtliche Kosten des Unterhaltes und des Gebrauchs von der Gesellschaft getragen werden. Zudem können die Vorstandsmitglieder für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen. Lohn- und Einkommenssteuer sind von den Vorstandsmitgliedern zu tragen. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern entstandene Auslagen und Reisekosten erstattet. Weiterhin wird den Vorstandsmitgliedern eine D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/​Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung gewährt. Des Weiteren erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung.

3.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen)

Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen jeweils als Versorgungsleistungen ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet:

Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen (Unterstützungskasse) ausgestaltet. Die Umsetzung erfolgt in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse. Die bAV-Zusage von Peter Arnold ist als Leistungszusage (Direktzusage) gewährt worden, die ebenfalls über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist.

Die bAV-Zusage von Dr. Constantin H. Alsheimer ist in Form einer Direktzusage gewährt worden. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts berücksichtigt.

3.4 Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt.

3.4.1 Kurzfristige variable Vergütung

3.4.1.1 STI (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Der STI dient damit der Sicherstellung eines profitablen und organischen Wachstums sowie der Erreichung der operativen, jährlichen Zielsetzungen.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT.

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahr.

3.4.1.2 Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem)

Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen Mio. EUR EBT des Mainova-Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt als „Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit“ gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl. des „außerordentlichen Ergebnisses“ gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns. Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung eines Mainova-Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns um außerordentliche Effekte zu bereinigen.

3.4.2 Langfristige variable Vergütung

3.4.2.1 LTI (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird.

Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 50% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

3.4.2.2 LAP (Bisheriges Vergütungssystem)

Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Berichtsjahr das Bisherige Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable Vergütung nach Maßgabe des LAP.

Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht, setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%). Der dreijährige Performancezeitraum umfasst das Referenzjahr des jeweiligen mit dem LAP versehenen langfristigen variablen Vergütungsbestandteils und die zwei dem Referenzjahr folgenden Geschäftsjahre. Der jährlich zu gewährende Vergütungsbestandteil gemäß des LAP wird fällig nach Ablauf des Performancezeitraums mit dem Gehaltslauf des Folgemonats der Sitzung des Aufsichtsrats, die der Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns des jeweiligen dritten Geschäftsjahres des Performancezeitraums durch den Abschlussprüfer der Mainova folgt.

Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulierten EBT der Performanceperiode bewertet. Das EBT inkludiert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der Mainova AG zu konsolidieren sind.

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit und der Mitarbeiterzufriedenheit.

Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad (auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt.

Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen. Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt.

Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Erstellung des Vergütungsberichts 2021 festgestellt, dass der langfristige variable Vergütungsbestandteil gemäß dem LAP bisher mit Blick auf die zeitliche Lage der Performanceperiode in modifizierter Weise durchgeführt wurde. Die Auszahlung des langfristigen Vergütungsbestandteils erfolgte nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der jeweiligen dreijährigen Performanceperiode gemäß dem LAP. Für die Performanceermittlung wurde ausnahmslos die vorgenannte dreijährige Performanceperiode angewendet und damit wurde die Teilhabe an der relevanten dreijährigen Performanceperiode auch denjenigen vom LAP begünstigten Vorstandsmitgliedern gewährt, die nur im letzten Jahr bzw. in den letzten beiden Jahren der jeweiligen Performanceperiode im Amt waren. Diese Durchführungsweise bedingte, dass die begünstigten Vorstandsmitglieder in den ersten beiden Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für den langfristigen Vergütungsbestandteil an der Auszahlung des LAP partizipiert haben für Performanceperioden, die auch Referenzzeiträume vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit umfassten, und zugleich die Auszahlung der letzten relevanten LAP-Leistung im Kalenderjahr nach dem Ausscheiden des relevanten Vorstandsmitglieds erfolgte. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 Verhandlungen mit den von der modifizierten Weise der Durchführung des LAP begünstigten aktiven Vorstandsmitgliedern über eine Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP ab dem Referenzjahr 2021 aufgenommen und den relevanten Vorstandsmitgliedern ein entsprechendes Angebot unterbreitet, das diese zum Teil im Berichtsjahr angenommen haben.

3.4.3 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

3.4.4 Übersicht über die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2023 können die einzelnen Vorstandsmitglieder die in den nachfolgenden Übersichten ausgeführten Ziel-Gesamtvergütungen und folgende Maximalvergütungen erzielen.

Der in den einzelnen Übersichten in Zeile 9 ausgewiesene Gesamtbetrag inkludiert den Gesamtbetrag der Ziel-Gesamtvergütung und den Gesamtbetrag der Maximalvergütung (unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der variablen Vergütung, der Nebenleistungen und der bAV-Zusage).

Aus Transparenzgründen weist die Übersicht in Zeile 10 zusätzlich die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne bAV-Zusage gemäß dem unter Ziffer 2.1 ausgeführten Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie in Zeile 11 die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und bAV-Zusage auf. Die Prozent-Angaben für die einzelnen Vergütungsbestandteile bei der Ziel-Gesamtvergütung und bei der Maximalvergütung beziehen sich auf den in Zeile 9 ausgewiesenen Gesamtbetrag.

Zeile Dr. Constantin H. Alsheimer
Ziel-Gesamtvergütung Maximalvergütung
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 418.416 47,5 418.416
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 409.573 409.573
3 + Nebenleistungen 56.686 6,4 56.686
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 475.102 54,0
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 157.248 17,9 No Cap
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP) 97.000 11,0 145.500
7 = Variable Vergütungsbestandteile
(= Summe aus Zeilen 5 und 6)
254.248 28,9 No Cap
8 + BAV-Service Costs 150.873 17,1 150.873
9 = Gesamtbetrag
(= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)
880.223 100
10 Gesamtbetrag (ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 4 und 7)
729.350
11 Gesamtbetrag
(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 1 und 7)
672.664
Zeile Peter Arnold
Ziel-Gesamtvergütung Maximalvergütung
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 320.316 47,2 320.316
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 320.316 320.316
3 + Nebenleistungen 17.441 2,6 17.441
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 337.757 49,8 337.757
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 135.304 19,9 No Cap
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP) 77.000 11,3 115.500
7 = = Variable Vergütungsbestandteile
(= Summe aus Zeilen 5 und 6)
212.304 31,3 No Cap
8 + BAV-Service Costs 128.384 18,9 128.384
9 = Gesamtbetrag
(= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)
678.445 100
10 Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem
(ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 4 und 7)
550.061
11 Gesamtbetrag
(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 1 und 7)
532.620
Zeile Diana Rauhut
Ziel-Gesamtvergütung Maximalvergütung
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 333.816 52,1 333.816
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 320.316 320.316
3 + Nebenleistungen 21.375 3,3 21.375
4 = = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 355.191 55,4 355.191
5 + Kurzfristige variable Vergütung
(Tantieme)1
112.573 17,6 No Cap
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP)2 64.167 10,0 96.251
7 Kurzfristige variable Vergütung (STI)3 7.104 1,1 11.167
8 Langfristige variable Vergütung (LTI)4 17.667 2,8 26.500
9 = = Variable Vergütungsbestandteile
(= Summe aus Zeilen 5 bis 8)
201.511 31,4 No Cap
10 + BAV-Service Costs 84.244 13,1 84.244
= Gesamtbetrag
(= Summe aus Zeilen 4, 9 und 10)
640.946 100
10 Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 556.702
(ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 4 und 9)
11 Gesamtbetrag
(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 1 und 9)
535.327

1 Anteilig für den Zeitraum vom 01.01.2023 bis 31.10.2023.

2 Anteilig für den Zeitraum vom 01.01.2023 bis 31.10.2023.

3 Anteilig für den Zeitraum vom 01.11.2023 bis 31.12.2023.

4 Anteilig für den Zeitraum vom 01.11.2023 bis 31.12.2023.

Zeile Martin Giehl
Ziel-Gesamtvergütung Maximalvergütung
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 401.316 62,2 401.316 55,6
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 320.316 320.316
3 + Nebenleistungen 14.545 2,3 14.545 2,0
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 415.861 64,5 415.861 57,6
5 + Kurzfristige variable Vergütung (STI) 42.622 6,6 67.000 9,3
6 + Langfristige variable Vergütung (LTI) 106.000 16,4 159.000 22,0
7 = Variable Vergütungsbestandteile
(= Summe aus Zeilen 6 und 7)
148.622 23,1 226.000 31,3
8 + BAV-Service Costs 80.239 12,4 80.239 11,1
9 = Gesamtbetrag
(= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)
644.722 100 722.100 100
10 Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem
(ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 4 und 7)
564.483 641.861
11 Gesamtbetrag
(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 1 und 7)
549.938 627.316

3.5 Geschäftsjahr 2023

3.5.1 Zielerreichungen für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2022, sowie die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LAP für den Referenzzeitraum 2020 bis 2022, die jeweils im April 2023 zur Auszahlung gelangt sind.

Der für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert die Vorstandsmitglieder Dr. Constantin H. Alsheimer, Peter Arnold, Diana Rauhut und Martin Giehl.

Für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile waren jeweils folgende Ziele vorgegeben:

Ziele Dr. Constantin H. Alsheimer
(bestellt seit 01.01.2006)
Peter Arnold
(bestellt seit 01.05.2020)
Diana Rauhut
(bestellt seit 01.11.2018)
Ziele Martin Giehl
(bestellt seit 01.10.2021)
Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2022: Konzern-EBT 103,8 Mio. gemäß Jahresplanung 103,8 Mio. gemäß Jahresplanung 103,8 Mio. gemäß Jahresplanung STI 103,8 Mio. gemäß Jahresplanung
LAP 2020 bis 2022 Kumuliertes EBT 2020 – 2022 (382 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index n.n.5 n.n. LTI n.n.

5 Peter Arnold hat im Geschäftsjahr 2022 bereits dem Abschluss einer Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP zugestimmt (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2).

Für die Ziele konnten folgende Zielerreichungen verzeichnet werden:

Rechnerische
Zielerreichungen
Dr. Constantin H. Alsheimer Peter Arnold Diana Rauhut Rechnerische Zielerreichungen Martin Giehl
Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2022: Konzern-EBT 129,2 Mio. Konzern-EBT 129,2 Mio. Konzern-EBT 129,2 Mio. Konzern-EBT STI 129,2 Mio. Konzern-EBT
LAP 2020 bis 2022 124% n.n. n.n.6 LTI n.n.
Kumuliertes EBT
(2020 – 2022)
382 Mio. Konzern-EBT = 121%
Kunden-
zufriedenheit
66,1 = 109%
Mitarbeiter-
zufriedenheit
4 = 150%

6 Diana Rauhut hat im Berichtsjahr dem Abschluss einer Vereinbarung plankonformen Fortführung des LAP zugestimmt (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2).

Die Höhen der aus den jeweiligen Zielerreichungen für das einzelne Vorstandsmitglied resultierenden und im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in den Übersichten unter Ziffer 4.1 ausgeführt.

3.5.2 Angaben zu Aktien und Aktienoptionen

Der dem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden.

3.5.3 Malus/​Clawback

Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von der Möglichkeit eines Malus und/​oder Clawbacks Gebrauch gemacht, weshalb der Aufsichtsrat derartige Maßnahmen auch nicht durchführen musste.

3.5.4 Leistungen im Falle des vorzeitigen Ausscheidens und Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens

Für den Fall, dass die Stadt Frankfurt am Main mit dem ihr direkt und indirekt zuzurechnenden Anteil nicht mehr die Mehrheit am stimmberechtigten Grundkapital der Mainova AG innehat (Kontrollwechsel), oder im Falle eines Rechtsformwechsels gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz oder beim Abschluss eines wirksamen Vertrags, der die Mainova AG der Beherrschung eines anderen Unternehmens außerhalb des Stadtwerke-Frankfurt-Konzerns unterstellt (Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG), gewährt die Mainova AG dem Vorsitzenden des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht und das Recht zur Niederlegung seines Amts. Für den Fall der wirksamen und fristgerechten Kündigung und Amtsniederlegung erhält der Vorsitzende des Vorstands eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner letztmaligen Jahresvergütung (Grundvergütung und Tantieme). Maximale Obergrenze ist jedoch die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des vorzeitigen Ausscheidens erhalten.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit sind dem Vorsitzenden des Vorstandes in der Weise zugesagt, dass seine bAV-Zusage einen Versorganspruch auf die Ruhegeldleistungen als vorzeitigen Versorgungsfall ansieht, wenn der Dienstvertrag nach Ablauf des jeweiligen befristeten Zeitraums nicht verlängert wird, wenn er im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus der Mainova AG ausscheidet, oder wenn seine Beurlaubung durch die Stadt Frankfurt aufgehoben wird und er als Beamter in den Dienst der Stadt Frankfurt zurückkehrt. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich jenseits der Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens jenseits der betrieblichen Altersversorgung erhalten.

3.5.5 Leistungen von Dritten

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2023 hat auch kein Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten.

3.5.6 Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021

Um möglichst einen Gleichlauf der Höhe der Gesamtdirektvergütung hinsichtlich des neuen und der drei bestehenden Dienstverträge zu erreichen, wurde bei Herrn Giehl für die Ziel-Gesamtvergütung (gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021) eine Gewichtung zwischen fixem und variablem Element von 72/​28 gewählt.

Frau Rauhut wurde im Geschäftsjahr 2023 ein Darlehen in Höhe von 100.000 EUR gewährt. Die Auszahlung erfolgte am 15. November 2023. Das Darlehen wurde unverzinst und zweckgebunden als Wohnungsbaudarlehen gewährt. Den aus der Nichtverzinsung resultierenden geldwerten Vorteil trägt Frau Rauhut. Dieser wird auf der Grundlage des zum Zeitpunkt des Abschlusses der Ergänzungsvereinbarung geltenden Effektivzinssatzes für Wohnungsbaukredite an private Haushalte (Neugeschäft) mit einer Laufzeit von über einem Jahr bis fünf Jahren gemäß der aktuellen Veröffentlichung der Deutschen Bundesbank auf ihrer Webseite, abzüglich eines Bewertungsabschlags von 4%, bewertet. Das Darlehen wird für eine Laufzeit von fünf Jahren ab Auszahlung gewährt. Die Tilgung des Darlehens erfolgt in 47 monatlichen Raten zu jeweils 2.083 EUR und einer Schlussrate von 2.099 EUR, beginnend mit dem Kalendermonat November 2024. Die Tilgung erfolgt durch Verrechnung mit dem für den jeweiligen Kalendermonat zu gewährenden Teilbetrag des festen Jahresgehalts. Frau Rauhut kann jederzeit gebührenfrei Sondertilgungen in unbegrenzter Höhe bis hin zur vollständigen Tilgung des Darlehens vornehmen. Im Fall eines Ausscheidens des von Frau Rauhut aus der Gesellschaft (insbesondere aufgrund einer Beendigung des Dienstverhältnisses) vor Ablauf der Laufzeit des Darlehens wird der zum Ausscheidungszeitpunkt noch nicht getilgte Darlehensbetrag zur vollständigen Tilgung fällig.

3.5.7 Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 beendet haben

Im Geschäftsjahr 2023 hat Herr Alsheimer seine Vorstandstätigkeit mit Ablauf seiner aktuellen Bestellungsperiode mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 beendet. Herrn Dr. Alsheimer wurden im Geschäftsjahr 2023 mit Blick auf die Beendigung der Vorstandstätigkeit keine gesonderten Leistungen gewährt.

4. Angaben zur Höhe der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Übersichten zeigen die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach Maßgabe des § 162 AktG und des DCGK 2022.

4.1 Angaben zu den im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitgliedern

Zeile Dr. Constantin H. Alsheimer
Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 2022
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung (ohne Garantietantieme) 418.416 52,8 408.204 53,3
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 409.573 400.379
3 + Nebenleistungen 56.686 7,16 44.720 5,8
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1und 3 475.102 60 452.924 59,2
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
(Referenzzeitraum)
196.560
(2022)
24,8 198.072
(2021)
25,9
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP)
(Referenzzeitraum)
120.280
(2020-2022)
15,2 114.460
(2019-2021)
15
7 = Variable Vergütungsbestandteile
(= Summe aus Zeilen 5 und 6)
316.840 40 312.532 40,8
8 = Gesamtbetrag 791.942 100 765.456 100
Zeile Peter Arnold
Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 2022
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung (ohne Garantietantieme) 320.316 63,2 312.504 62,3
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 320.316 312.504
3 + Nebenleistungen 17.441 3,44 18.316 3,7
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 337.757 66,6 330.820 66
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 169.130
(2022)
33,4 170.431
(2021)
34
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP)
(Referenzzeitraum)
n.n.7 n.n.8
7 = Variable Vergütungsbestandteile
(= Summe aus Zeilen 5 und 6)
169.130 33,4 170.431 34
8 = Gesamtbetrag 506.887 100 501.251 100

7 Die Nichtauszahlung eines LAP-Vergütungsbestandteils im Geschäftsjahr 2023 resultiert aus der Verständigung mit Herrn Arnold, das LAP im Auszahlungsjahr 2023 plankonform anzuwenden (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2.).

8 Die Nichtauszahlung eines LAP-Vergütungsbestandteils im Geschäftsjahr 2022 resultiert aus der Verständigung mit Herrn Arnold, das LAP im Auszahlungsjahr 2022 plankonform anzuwenden (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2.).

Zeile Diana Rauhut
Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 2022
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung (ohne Garantietantieme) 333.816 63,7 312.504 52,6
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 320.316 312.504
3 + Nebenleistungen 21.375 4,08 19.976 3,4
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 355.191 67,7 332.480 56
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 169.130
(2022)
32,3 170.431
(2021)
28,7
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP)
(Referenzzeitraum)
n.n.9 90.860
(2019-2021)
15,3
7 = Variable Vergütungsbestandteile
(= Summe aus Zeilen 5 und 6)
169.130 32,3 261.291 44
8 = Gesamtbetrag 524.321 100 593.771 100

9 Die Nichtauszahlung eines LAP-Vergütungsbestandteils im Geschäftsjahr 2023 resultiert aus der Verständigung mit Frau Rauhut, das LAP im Auszahlungsjahr 2023 plankonform anzuwenden (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2.).

Zeile Martin Giehl
Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 2022
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 401.316 85,5 393.504 92,5
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 320.316 312.504
3 + Nebenleistungen 14.545 3,1 18.389 4,3
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 415.861 88,6 411.893 96,8
5 + Kurzfristige variable Vergütung (STI)
(Referenzzeitraum)
53.360
(2022)
11,4 13.456
(2021)
3,2
6 + Langfristige variable Vergütung (LTI)
(Referenzzeitraum)
7 = Variable Vergütungsbestandteile
(= Summe aus Zeilen 5 und 6)
53.360 11,4 13.456 3,2
8 = Gesamtbetrag 469.221 100 425.349 100

4.2 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus der Vorstandstätigkeit im Vorstandsanstellungsverhältnis sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Fehlanzeige.

4.3 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete feste Vergütungsbestandteile im Sinne des 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Name Vorname Summe
Birkner Peter 116.570
Herbst Lothar 171.219
Breidenbach Norbert 49.640

4.4 Angaben zu aktiven Vorstandsmitgliedern: Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagte Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB) für die Vorstandsmitglieder in EUR:

31.12.2023 Veränderung 31.12.2022
Dr. Constantin H. Alsheimer 3.627.457 -450.489 4.077.946
Peter Arnold 704.243 128.703 575.540

Gesamtzuführung zu den Unterstützungskassen für die Vorstandsmitglieder in EUR:

31.12.2023 Veränderung 31.12.2022
Martin Giehl 177.389 80.076 97.313
Diana Rauhut 394.823 82.740 312.083

5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung inkludiert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Die nachstehende Übersicht zeigt hierzu die Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung der Vorstandsmitglieder (als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG) in Relation zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern. In die Vergleichsgruppe der Tarifmitarbeiter wurden alle MA im TV-V aufgenommen. Bei der Gesamtbelegschaft wurden alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter aufgenommen. Mitarbeiter in Altersteilzeit bleiben hierbei grundsätzlich unberücksichtigt. Nicht aufgenommen wurden Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten.

Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung des Vorstands und der relevanten Arbeitnehmer1

6. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats wird die Überlegungen zur Prüfung der Erweiterung der Ziele um weitere nichtfinanzielle Messgrößen fortsetzen. IV. Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

Zur konkreten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats enthält § 14 der Satzung folgende Regelungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR; der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung. Die Vergütung erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 5.000 EUR, für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 2.000 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils 400 EUR.

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat – bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten – die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche „Energieversorgung“ verwendet.

Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

2. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe des § 14 der Satzung der Gesellschaft angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

2023
Grundvergütung Sitzungsgelder Vergütung Sitzungsgelder Gesamt-
Vergütung
AR AR Ausschüsse Ausschüsse
STRin Stephanie Wüst
(Vorsitzende bis 30.08.2023, seit 30.08.2023 einfaches Mitglied)
2.500 400 417 -,- 3.317
OB Mike Josef
(Vorsitzender seit 30.08.2023)
-,- -,- -,- -,- -,-
Ralf-Rüdiger Stamm
(1. stv. Vorsitzender)
15.000 4.000 2.000 5.200 26.200
Dr. Matthias Cord
(2. stv. Vorsitzender)
15.000 2.400 2.000 5.200 24.600
Gabriele Aplenz 10.000 3.600 -,- -,- 13.600
Dr. Jörg Becker 10.000 4.000 2.000 1.600 17.600
Thomas R. Becker 10.000 3.600 2.000 2.400 18.000
StK Dr. Bastian Bergerhoff 1.667 400 -,- -,- 2.067
StR Prof. Dr. Daniela Birkenfeld
(bis 30.08.2023)
10.000 4.000 5.000 800 19.800
Nicole Brunner 10.000 2.400 2.000 3.200 17.600
Thomas Dumke 10.000 3.600 2.000 2.800 18.400
Dr. Nargess Eskandari-Grünberg
(seit 30.08.2023)
-,- -,- -,- -,- -,-
Peter Feldmann
(bis 30.08.2023)
20.000 2.400 5.000 3.600 31.000
Markus Frank
(bis 30.08.2023)
20.000 8.000 4.000 3.600 35.600
René Gehringer 10.000 3.600 2.000 1.600 17.200
Uwe Hartmann
(bis 30.09.2023)
10.000 4.000 -,- -,- 14.000
Rosemarie Heilig
(bis 13.10.2022)
8.333 1.200 1.667 -,- 11.200
Martin Frederick Huber
(seit 30.08.2023)
-,- -,- -,- -,- -,-
Holger Klingbeil 10.000 4.000 2.000 800 16.800
Cornelia Kröll 10.000 2.400 2.000 800 15.200
Beate Mensch 10.000 3.200 -,- -,- 13.200
StR Claus Möbius 10.000 1.600 2.000 800 14.400
Eugenio Muñoz del Rio
(bis 30.08.2023)
10.000 4.000 2.000 800 16.800
Roger Podstatny 10.000 3.600 2.000 1.600 17.200
Katja Wallner
(seit 01.10 bis 26.10.2023)
-,- -,- -,- -,- -,-
Tina Zapf-Rodríguez
(seit 30.08.2023)
-,- -,- -,- -,- -,-

3. Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Übersicht stellt die den im Geschäftsjahr 2023 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile dar (jeweils in EUR). Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen jeweils ausschließlich feste Vergütungsbestandteile.

Name 2023 Veränderung 2022 Veränderung 2021 Veränderung
STRin Stephanie Wüst
(Vorsitzende bis 30.08.2023, seit 30.08.2023 einfaches Mitglied)
3.317 -,- -,- -,-
OB Mike Josef
(Vorsitzender seit 30.08.2023)
-,- -,- -,-
Ralf-Rüdiger Stamm
(1. stv. Vorsitzender)
26.200 27,2% 20.600 -5,1% 21.717 18,0%
Dr. Matthias Cord
(2. stv. Vorsitzender)
24.600 21,8% 20.200 -10,6% 22.600 0,0%
Gabriele Aplenz 13.600 17,2% 11.600 -12,1% 13.200 3,1%
Dr. Jörg Becker 17.600 22,2% 14.400 -14,3% 16.800 2,4%
Thomas R. Becker 18.000 21,6% 14.800 10,2% 13.434 273,2%
StK Dr. Bastian Bergerhoff 2.067 -,- -,-
Prof. Dr. Daniela Birkenfeld
(bis 30.08.2023)
19.800 16,5% 17.000 -10,5% 19.000 2,2%
Nicole Brunner 17.600 -22,8% 22.800 21,3% 18.800 4,4%
Thomas Dumke 18.400 -16,4% 22.000 22,2% 18.000 47,1%
Dr. Nargess Eskandari-Grünberg (seit 30.08.2023) -,- -,- -,-
Peter Feldmann
(bis 30.08.2023)
31.000 11,5% 27.800 -6,7% 29.800 38,8%
Markus Frank
(bis 30.08.2023)
35.600 187,1% 12.400 -22,5% 16.000 2,8%
René Gehringer 17.200 19,4% 14.400 -14,3% 16.800 7,9%
Uwe Hartmann
(bis 30.09.2023)
14.000 20,7% 11.600 -12,1% 13.200 39,4%
Rosemarie Heilig
(bis 13.10.2022)
11.200 -17,6% 13.600 -12,8% 15.600 2,6%
Martin Frederick Huber
(seit 30.08.2023)
-,- -,- -,-
Holger Klingbeil 16.800 20,0% 14.000 -12,5% 16.000 2,6%
Cornelia Kröll 15.200 8,6% 14.000 -12,5% 16.000 11,1%
Beate Mensch 13.200 17,9% 11.200 -12,5% 12.800 35,2%
StR Claus Möbius 14.400 -26,5% 19.600 16,7% 16.800 37,3%
Eugenio Munoz del Rio
(bis 30.08.2023)
16.800 16,7% 14.400 -10,0% 16.000 39,9%
Roger Podstatny 17.200 19,4% 14.400 -14,3% 16.800 37,3%
Katja Wallner
(seit 01.10 bis 26.10.2023)
-,- -,- -,-
Tina Zapf-Rodríguez
(seit 30.08.2023)
-,- -,- -,-
Name 2020 Veränderung 2019 Veränderung 2018
STRin Stephanie Wüst
(Vorsitzende bis 30.08.2023, seit 30.08.2023 einfaches Mitglied)
-,- -,- -,-
OB Mike Josef
(Vorsitzender seit 30.08.2023)
-,- -,- -,-
Ralf-Rüdiger Stamm
(1. stv. Vorsitzender)
18.400 2,2% 18.000 -4,3% 18.800
Dr. Matthias Cord
(2. stv. Vorsitzender)
22.600 -1,7% 23.000 21,6% 18.917
Gabriele Aplenz 12.800 23,5% 10.367 547,9% 1.600
Dr. Jörg Becker 16.400 -2,4% 16.800 2,4% 16.400
Thomas R. Becker 3.600 -,- -,-
StK Dr. Bastian Bergerhoff -,- -,- -,-
Prof. Dr. Daniela Birkenfeld
(bis 30.08.2023)
18.600 0,0% 18.600 2,2% 18.200
Nicole Brunner 18.000 7,1% 16.800 23,5% 13.600
Thomas Dumke 12.233 -,- -,-
Dr. Nargess Eskandari-Grünberg (seit 30.08.2023) -,- -,- -,-
Peter Feldmann
(bis 30.08.2023)
21,467 794,5% 2.400 -,-
Markus Frank
(bis 30.08.2023)
15.567 14,5% 13.600 25,9% 10.800
René Gehringer 15.567 11,2% 14.000 12,9% 12.400
Uwe Hartmann
(bis 30.09.2023)
9.467 491,7% 1.600 -,-
Rosemarie Heilig
(bis 13.10.2022)
15.200 0,0% 15.200 -7,3% 16.400
Martin Frederick Huber
(seit 30.08.2023)
-,- -,- -,-
Holger Klingbeil 15.600 5,4% 14.800 -2,6% 15.200
Cornelia Kröll 14.400 2,9% 14.000 0,0% 14.000
Beate Mensch 9.467 491,7% 1.600 -,-
StR Claus Möbius 12.233 409,7% 2.400 -,-
Eugenio Munoz del Rio
(bis 30.08.2023)
11.433 471,7% 2.000 -,-
Roger Podstatny 12.233 409,7% 2.400 -,-
Katja Wallner
(seit 01.10 bis 26.10.2023)
-,- -,- -,-
Tina Zapf-Rodríguez
(seit 30.08.2023)
-,- -,- -,-

Frankfurt am Main, den 26. April 2024

Mike Josef
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Peter Arnold
Mitglied des Vorstands
Martin Giehl
Mitglied des Vorstands

 

Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers (Anlage 1)

An die Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Mainova Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen.
§ 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 26. April 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stephan Schims
Wirtschaftsprüfer
Marc Krizaj
Wirtschaftsprüfer

 

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten

Nachfolgend finden Sie ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7, dort unter den Ziffern 7.1 bis 7.10, genannten Kandidaten für die Wahl als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat (Lebenslauf gemäß Empfehlung C.14 DCGK 2022 und Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Hierbei werden Konzernmandate gemäß § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG mit (K), der Vorsitz in einem der vorgenannten Gremien mit (V) und der stellvertretende Vorsitz mit (stv. V) gekennzeichnet.

ZUR PERSON

Gabriele Aplenz
Prokuristin und Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und
Gremien der Thüga Aktiengesellschaft, München
Wohnort: München
Geburtsjahr:1962 | Geburtsort: Gladbeck

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Seit 2018 Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und Gremien der Thüga Aktiengesellschaft, München

2016 Zulassung als Syndikus-Rechtsanwältin bei Thüga Aktiengesellschaft, München

2007-2022 Sprecherin der Leitenden Mitarbeitenden

Bis 2007 Verbandsarbeit – Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen des BDEW bzw. seiner Vorgängerorganisation BGW

2006-2007 Berufsbegleitendes Studium an den Universitäten Augsburg und Pittsburgh/​USA
Abschluss: Master of Business Administration

Seit 2001 Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht der Thüga Aktiengesellschaft,
München

Seit 2000 Prokura

1992 Mitarbeiterin der Abteilung Recht der Thüga Aktiengesellschaft, München

1992 Zulassung als Rechtsanwältin

1988-1991 Referendariat

1981-1987 Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Passau und Köln

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

enercity Aktiengesellschaft, Hannover

Energieversorgung Mittelrhein AG, Koblenz

N-ERGIE Aktiengesellschaft, Nürnberg

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

EKO2 GmbH, Koblenz

Energie Südbayern GmbH, München

Energieversorgung Sylt GmbH, Westerland/​Sylt

Stadtwerke Heide GmbH, Heide (stv. V)

Zur Person

Dr. Bastian Bergerhoff
Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1968 | Geburtsort: Frankfurt am Main

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Seit 09.09.2021 Stadtkämmerer sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main

2009-2021 Software-Spezialist, Business-Consultant und Abteilungsleiter bei verschiedenen Unternehmen der Deutschen Telekom AG

2003-2009 Freiberufliche Tätigkeit als Software-Spezialist

2000-2003 Software-Berater bei Framesoft AG Software Applications

1997-2000 Wissenschaftlicher Angestellter an der Technischen Universität München
in Garching

1997 Promotion zum Dr. rer. nat.

1989-1994 Studium der Physik in Frankfurt am Main und Heidelberg

1987-1989 Zivildienst beim „Haus der Begegnung“ (Bistum Limburg), Frankfurt am Main

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (K)

Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K)

Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K) (V)

Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH, Frankfurt am Main (K)

Süwag Energie AG, Frankfurt am Main

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dom Römer GmbH, Frankfurt am Main (V)

FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main

Gateway Gardens Projektentwicklungs-GmbH, Frankfurt am Main

Kliniken Frankfurt-Main-Taunus GmbH, Frankfurt am Main

Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH,
Frankfurt am Main

Beirat der FinTech Community Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (stv. Mitglied)

Eigenbetrieb Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Eigenbetrieb Kita Frankfurt, Frankfurt am Main

Eigenbetrieb Kommunale Kinder-, Jugend- und Familienhilfe Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Eigenbetrieb Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Eigenbetrieb Städtische Kliniken Frankfurt am Main – Höchst, Frankfurt am Main

Eigenbetrieb Volkshochschule Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

ZUR PERSON

Dr. Matthias Cord
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der
Thüga Aktiengesellschaft, München
Wohnort: Irschenberg
Geburtsjahr: 1964 | Geburtsort: Braunschweig

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

2015 Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Thüga Aktiengesellschaft, München; stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der Thüga Management GmbH und stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der CONTlGAS Deutsche Energie-Aktiengesellschaft

2014 Mitglied der Geschäftsführung der Thüga Management GmbH, Mitglied des Vorstandes der Thüga Aktiengesellschaft und Mitglied des Vorstandes der CONTlGAS Deutsche Energie-Aktiengesellschaft

2010 Partner und Geschäftsführer bei der The Boston Consulting Group GmbH (BCG), Hamburg; verantwortlich unter anderem für die Beratung kommunaler Versorgungsunternehmen

2001 Partner und Geschäftsführer bei der A.T. Kearney GmbH, Berlin; verantwortlich für das weltweite Beratungsgeschäft in der Energiebranche, Mitglied des europäischen Managementteams

2000 Vice President bei der marchFlRST GmbH, Hamburg

1995 Senior Manager bei Arthur D. Little International, lnc., Wiesbaden

1993 Promotionsstudium und wissenschaftliche Assistententätigkeit an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz (Kooperationsprojekt der BEB mit der Universität Bern und dem CNRS Strasbourg); Dissertation zu einem Thema der Erdgas-Exploration in Norddeutschland;

Abschluss als Dr. rer. nat. (1994)

Studium der Geologie mit Nebenfächern Geophysik und Mineralogie an der technischen

Universität Braunschweig; Abschluss als Diplom-Geologe (1992)

1991 Mitarbeiter im Explorationsstab der BEB Erdgas und Erdöl GmbH, Hannover

1989 Mitarbeiter im Explorationsstab der Mobil Erdgas-Erdöl GmbH, Celle

1984 Ausbildung zum Reserveoffizier der Bundeswehr

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Energieversorgung Mittelrhein AG, Koblenz (stv. V) (Rücktritt zum 14.05.2024)

Stadtwerke Würzburg Aktiengesellschaft, Würzburg

badenova AG & Co. KG, Freiburg (ab Mai 2024)

badenova Verwaltungs-AG, Freiburg (ab Mai 2024)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

EKO2 GmbH, Koblenz (stv. V) (Rücktritt zum 14.05.2024)

Energie Südbayern GmbH, München (stv. V)

energie schwaben gmbh, Augsburg (stv. V)

Energieversorgung Lohr-Karlstadt und Umgebung GmbH & Co. KG (stv. V Beirat)

SWP Stadtwerke Pforzheim GmbH & Co. KG (stv. V)

Stadtwerk Tauberfranken GmbH (ab Mai 2024)

ZUR PERSON

Dr. Nargess Eskandari-Grünberg
Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1965 | Geburtsort: Teheran, Iran

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Hochschulabschluss Diplom-Psychologin; Promotion zum Dr. phil.

Berufsabschluss Psychologische Psychotherapeutin

Psychologische Tätigkeit beim Deutschen Roten Kreuz (DRK)

Als Psychotherapeutin in eigener Praxis niedergelassen

2001-2008 Stadtverordnete

Seit 24.04.2008 Mitglied des Magistrats

01.08.2008-14.07.2016 Dezernentin für Integration

Seit 09.09.2021 Bürgermeisterin sowie Dezernentin für Diversität, Antidiskriminierung und gesellschaftlichen Zusammenhalt.

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K)

ABG Frankfurt Holding Wohungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (K)

Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (SWFH), Frankfurt am Main (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Alte Oper Frankfurt – Konzert- und Kongresszentrum GmbH, Frankfurt am Main

Agentur für Arbeit, Frankfurt am Main

FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main

Kulturgesellschaft Bergen-Enkheim GmbH, Frankfurt am Main, (V)

Künstlerhaus Mousonturm Frankfurt am Main GmbH, Frankfurt am Main (stv. V)

MuseumsBausteine Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main

SAALBAU Betriebsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Schirn Kunsthalle Frankfurt am Main GmbH, Frankfurt am Main

Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main

Wirtschaftsförderung – Frankfurt Economic Development GmbH, Frankfurt am Main

ZUR PERSON

Martin Frederick Huber
Fraktionsvorsitzender Volt im Römer der Stadt Frankfurt am Main
Mitarbeiter der Fraktionsgeschäftsstelle
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1997 | Geburtsort: Waldshut

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Seit August 2021 Mitarbeiter der Geschäftsstelle der Fraktion Volt im Römer

Seit August 2021 Fraktionsvorsitzender der Fraktion Volt im Römer

Seit März 2021 Stadtverordneter in Frankfurt am Main

2017-2021 Studium der Politik- und Rechtswissenschaften B.A., Goethe-Universität Frankfurt

2016-2017 Freiwilliges Soziales Jahr an der Carl-Heinrich-Rösch-Schule, Tiengen

2013-2016 Abitur am Sozialwissenschaftlichen Gymnasium, Bad Säckingen

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Stadtbahn Entwicklung und Verkehrsinfrastrukturprojekte Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main

ZUR PERSON

Mike Josef
Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main
Dezernent für Hauptverwaltung und Sport
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1983 | Geburtsort: Kameshly, Syrien

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Seit 12.05.2023 Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main

2021-2023 Stadtrat, Dezernent für Planen, Wohnen und Sport

2016-2021 Stadtrat, Dezernent für Planen und Wohnen

2011-2016 Organisationssekretär beim DGB in Südosthessen

2004-2010 Studium der Politikwissenschaft, Geschichte und Rechtswissenschaft an der Johann Wolfgang Goethe Universität Frankfurt; Abschluss als Diplom-Politologe

2003 bis 2004 Studium der Sozialarbeit an der Fachhochschule Frankfurt am Main

2002 Fachhochschulreife an der Fachoberschule in Neu-Ulm

1999 Mittlere Reife an der Albert-Einstein-Realschule in Ulm-Wiblingen

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

ABG FRANKFURT HOLDING Wohnungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (V)

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (K)

Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K)

Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Bäderbau Frankfurt GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main (V)

BäderBetriebe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (V)

FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main (V)

Rhein-Main-Verkehrsverbund GmbH (RMV), Hofheim am Taunus

Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH,
Frankfurt am Main (V)

Tourismus+Congress GmbH Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (V)

ZUR PERSON

Claus Möbius
Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1947 | Geburtsort: Offenbach am Main

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Seit 19.05.2011 Mitglied des Magistrats

2003-2018 MTS Moenus Treuhand GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Seniorberater

1983-2003 HTS Hagenovia Treuhand GmbH, Steuerberatungsgesellschaft,

Mitglied der Geschäftsleitung

1976-1982 Pflasterstrand Stadtzeitung für Frankfurt, Gründungsmitglied und Geschäftsführer

1974-1980 Studentenwerk Frankfurt am Main

Dipl.-Betriebswirt

Schulausbildung in Offenbach am Main, Lehre als Groß- und Außenhandelskaufmann,

Fachhochschule Frankfurt am Main, Johann Wolfgang-Goethe Universität Frankfurt

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Betriebskommission Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main,
Frankfurt am Main

Betriebskommission Volkshochschule Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Frankfurt Ticket RheinMain GmbH, Frankfurt am Main

HFM Managementgesellschaft für Hafen und Markt mit beschränkter Haftung,
Frankfurt am Main

Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH,
Frankfurt am Main (stv. V)

Wirtschaftsförderung Frankfurt – Frankfurt Economic Development – GmbH,
Frankfurt am Main

ZUR PERSON

Roger Podstatny
Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1961 | Geburtsort: Offenbach am Main

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Seit 2021 zertifizierter Mediator

Seit 2016 ehrenamtlicher Richter am Landesarbeitsgericht

Seit 2014 freigestellter Betriebsratsvorsitzender

Ab 2011 Projektingenieur für das Behörden- und Genehmigungsmanagement

2010-2011 Leiter der Zentralen Instandhaltung in Frankfurt

2009 HSE-Manager bei der Akzo Nobel Industrial Chemicals GmbH

2006-2016 ehrenamtlicher Richter am Arbeitsgericht Frankfurt

1999 und 2000 Weiterbildung zum Umweltauditor

Seit 1998 Betriebsrat und Vertrauensmann der IG Bergbau, Chemie, Energie

1998-2009 ESHA-Manager bei der LII Europe GmbH, Schwerpunkt: Aufbau der Organisation im Bereich Umwelt-, Arbeits-, Gesundheitsschutz und Anlagensicherheit

1997-1998 ein Jahr Erziehungsurlaub

1995 fünf Monate Erziehungsurlaub

1994-1997 Betriebsingenieur

Bis 1994 Projektleiter und -ingenieur in der Anlagenplanung

1982 Eintritt in die Hoechst AG

1979-1982 Studium an der Fachhochschule Frankfurt mit Abschluss als Diplom-Ingenieur Verfahrenstechnik

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

AVA Abfallverbrennungsanlage Nordweststadt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main

Betriebskommission der Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

FES Frankfurter Entsorgungs- und Service GmbH, Frankfurt am Main

Nassauische Sparkasse, Wiesbaden (Mitglied im Verwaltungsrat)

ZUR PERSON

Stephanie Wüst
Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1989 | Geburtsort: Frankfurt am Main

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Seit 2021 Stadträtin, Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Stadtmarketing

Seit 2020 stellvertretende Kreisvorsitzende

2016-2021 Stadtverordnete der FDP-Römerfraktion (wirtschafts- und frauenpolitische Sprecherin)

2011-2016 Studium der Soziologie und Politikwissenschaften, Frankfurt am Main

2008-2011 Studium der Germanistik und Pädagogik, Frankfurt am Main

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) (V)

Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main (stv. V)

FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main

Frischezentrum Frankfurt am Main Großmarkt GmbH, Frankfurt am Main (V)

HFM Managementgesellschaft für Hafen und Markt mbH, Frankfurt am Main (V)

House of Logistics & Mobility (HOLM) GmbH, Frankfurt am Main (stv. V)

Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main

Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main

Wirtschaftsförderung Frankfurt – Frankfurt Economic Development GmbH, Frankfurt am Main (V)

Beirat der FinTech Community Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main

Eigenbetrieb Kita Frankfurt, Frankfurt am Main

Eigenbetrieb Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (V)

ZUR PERSON

Tina Zapf-Rodríguez
Fraktionsvorsitzende und Geschäftsführerin der GRÜNEN im Römer,
designierte Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1991 | Geburtsort: Würzburg

BERUFLICHER WERDEGANG /​
WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

Ab 07/​2024 Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main

06/​2021-05/​2024 Fraktionsgeschäftsführerin und Fraktionsvorsitzende der GRÜNEN Römerfraktion, Frankfurt am Main

03/​2021-07/​2024 Stadtverordnete der GRÜNEN Römerfraktion, Frankfurt am Main

2020-2021 Pressesprecherin und Referentin für Social Media, Landesverband BÜNDNIS 90/​DIE GRÜNEN Rheinland-Pfalz, Mainz

2018-2020 Referentin für Presse- und Öffentlichkeitsarbeit, Förderverein Pro Asyl e.V., Frankfurt am Main

2016-2018 Studentische bzw. wissenschaftliche Hilfskraft im International Office der Johann Wolfgang Goethe-Universität, Frankfurt am Main

2013-2015 Assistenz der Geschäftsführung, Stadtmarketing Karlstadt GmbH,
Karlstadt am Main

2014-2017 Master-Studium der englischen und spanischen Literatur-, Sprach- und Kulturwissenschaft, Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt und Universidad de Buenos Aires

2010-2014 Bachelor-Studium der Europäischen Kulturgeschichte und Anglistik/​Amerikanistik, Universität Augsburg und Central European University Budapest

ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main

Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main

Nassauische Sparkasse, Wiesbaden (Mitglied der Verbandsversammlung)

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Finaler Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH

Ergebnisabführungsvertrag

zwischen der

Mainova Aktiengesellschaft
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 7173,

vertreten durch den Vorstand,
nachfolgend „Organträgerin“ genannt,

und der

Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86134,

vertreten durch die Geschäftsführung,
nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt.

Präambel

Die Mainova Aktiengesellschaft ist am Stammkapital der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH in Höhe von 25.000,– € (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 100 % des Stammkapitals beteiligt und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäftsjahr der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH entspricht dem Kalenderjahr.
Zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH wird der folgende Ergebnisabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Gewinnabführung

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu § 1 Abs. 2 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2)

Mit Zustimmung der Organträgerin kann die Organgesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter anderer Gewinnrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnvorträge ist ausgeschlossen. Die Auflösung und Abführung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB) und von gesetzlichen Gewinnrücklagen ist in jedem Fall ausgeschlossen.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Gewinn entstanden ist.

§ 2 Verlustübernahme

(1)

Die Organgesellschaft und die Organträgerin vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Verlust entstanden ist.

§ 3 Gewinnabführung und Verlustausgleich während des Geschäftsjahrs

(1)

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger eine Vorauszahlung auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorabgewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf Gewinnabführung zu verrechnen. Die Zahlung des Vorschusses steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Gewinnabführungsanspruchs; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung der Organgesellschaft an den Organträger ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln.

(2)

Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen. Solche Ausgleichszahlungen sind mit dem Anspruch auf Verlustübernahme der Organgesellschaft zu verrechnen; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung des Organträgers an die Organgesellschaft ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages

(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

(2)

Dieser Vertrag hat eine feste Mindestlaufzeit. Die Mindestlaufzeit endet zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht gemäß § 1 dieses Vertrages bzw. der Verlustausgleichspflicht gemäß § 2 dieses Vertrages vergangen sind. Der Vertrag verlängert sich jeweils unverändert um ein Jahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Gesellschaft an.

(3)

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

(4)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere, (i) wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht, (ii) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin sowie (iii) die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters i.S.d. § 307 AktG an der Organgesellschaft.

§ 5 Schlussbestimmungen

(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist. Dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftform.

(2)

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafter-versammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft.

(3)

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einen in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

(Datum /​ Unterschriften)

 

Mainova Aktiengesellschaft
vertreten durch den Vorstand
Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH
vertreten durch die Geschäftsführung
…………………………………………………. ………………………………………………….

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben:

Mainova Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder in englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist jedoch in jedem Fall ausreichend. Anders als in den Vorjahren und abweichend von § 16 Abs. 2 Satz 6 der Satzung hat sich dieser Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Aufsichtsrat gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung eine entsprechende redaktionelle Anpassung der Satzung beschließen, welche sodann zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind dementsprechend grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden; wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Eintritts- und Stimmkarte der Aktionäre enthält ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf sowie der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen entweder an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen oder, wenn sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen sollen, der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Mainova Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und im Falle von Inhaberaktien der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der obigen Erläuterungen im Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Tagesordnungspunkten keine Stimme ab. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Mittwoch, 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Mainova Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212, (ii) per E-Mail und (iii) per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte übersenden Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an

Mainova Aktiengesellschaft
Vorstand /​ Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an hv2024@mainova.de

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die entsprechende Eintragung im Aktienregister.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
E-Mail: hv2024@mainova.de

Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.mainova.de/​gegenantraege veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2 der Satzung).

UTC-Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter
https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter https:/​/​www.mainova.de/​hv-datenschutz

 

Frankfurt am Main, im Mai 2024

Mainova Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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