Enapter AG – Einladung zur Hauptversammlung ( am 20. Juni 2024 um 10:00 Uhr)

Enapter AG

Düsseldorf

– ISIN DE000A255G02 –
– WKN A255G0 –

Eindeutige Kennung des Ereignisses: ENAPTERHV2024

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 20. Juni 2024 um 10:00 Uhr

im Konferenzraum Work Lab III
Berlin, Am Schloss Charlottenburg,
Am Bahnhof Westend 9-11,
Eingang über Sophie-Charlotten-Straße 21,
14059 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Enapter AG und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

dem Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;

b)

dem Vorstandsmitglied Gerrit Kaufhold für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

c)

dem Vorstandsmitglied Dr. Jürgen Laakmann für den Zeitraum seiner Amtszeit vom 1. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus insgesamt vier Mitgliedern zusammen, die allesamt von der Hauptversammlung gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Oswald Werle hat sein Amt mit Wirkung zum 31. Januar 2024 niedergelegt, so dass insoweit ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist. Die Amtszeit der übrigen derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2024, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt. Entsprechend müssen diese Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Beschlüsse zu fassen

a)

Armin Steiner, wohnhaft in Berlin, selbständiger Investor und Berater,

wird erneut in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Armin Steiner ist zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Mitglied des Aufsichtsrats der Beta System Software AG

Vorsitzender des Aufsichtsrats der zoo.de shopping community AG

Armin Steiner steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

b)

Ragnar Kruse, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der Ai Invest GmbH, Berlin und der AI Invest Hamburg GmbH, Hamburg,

wird erneut in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Ragnar Kruse ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Ragnar Kruse steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

c)

Prof. Dr. Christof Wetter, wohnhaft Münster, Bauingenieur,

wird erneut in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Prof. Dr. Christof Wetter ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Mitglied im Aufsichtsrat der 2G Energy AG

Prof. Dr. Christof Wetter steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

d)

Eva Katheder, wohnhaft Bad Vilbel, selbstständige Unternehmensberaterin,

wird in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass ihre Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Eva Katheder ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der 2invest AG, Heidelberg

stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der More Impact AG, Frankfurt am Main, (vormals AEE Gold AG, Ahaus)

Vorsitzende des Aufsichtsrats der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg

stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Strawtec Group AG, Stuttgart

stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Balaton Agro Invest AG, Heidelberg

stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Latonba AG, Heidelberg

stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Pflege.Digitalisierung Invest AG, Heidelberg

stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats des Aufsichtsrats der Marna Beteiligungen AG, Heidelberg

Eva Katheder steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Komprimierte Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen können für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder auf der Homepage der Gesellschaft unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unter dem Punkt ordentliche Hauptversammlung 2024 abgerufen werden.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 („Teilnahmerecht“) der Satzung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) ergibt sich eine geänderte Formulierung hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich ist, auf „den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“ zu beziehen. Mit Inkrafttreten der Gesetzesänderung ist nunmehr „der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ der maßgebliche Record Date. Die Änderung in diesem Punkt soll zum Anlass genommen werden, die Satzungsregelung betreffend die Voraussetzungen für die Teilnahme an Hauptversammlungen entsprechend anzupassen und neu zu formulieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

㤠14
Teilnahmerecht

1)

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.

2)

Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.

3)

Die Regelungen gemäß vorstehend § 14 Abs. 2 dieser Satzung gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022, über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

In der Höhe, in der die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige bisherige Regelung in § 4 Abs. 5 der Satzung mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 13.597.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.597.500 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder

(v)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 13.597.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.597.500 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder

(v)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/​oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten und/​oder Genussrechten und/​ oder Gewinnschuldverschreibungen wird, soweit sie zu diesem Zeitpunkt nicht genutzt wurde, mit Wirkung auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 über die unter Top 8 vorgeschlagene neue Ermächtigung aufgehoben.

b)

Neue Ermächtigung; Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 13.597.500 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 13.597.500,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/​oder aus Barkapitalerhöhung und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

c)

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

d)

Laufzeit

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

e)

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

f)

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter e) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

g)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

um die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

(iii)

um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder

(v)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

h)

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/​Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(ii)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

i)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals WSV 2021, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals WSV 2024 sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals WSV 2021 in Höhe von EUR 9.240.520,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 13.597.500,00 durch Ausgabe von bis zu 13.597.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2024 abzuändern.

b)

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 13.597.500,00 durch Ausgabe von bis zu 13.597.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2024 abzuändern.“

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Enapter AG erneut eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft worden und am 29. April 2024 mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden. Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

https:/​/​enapterag.de/​corporate-governance/​

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nachstehend dargestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

A.

Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats seitens der Enapter AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Der Aufsichtsrat hat das geltende Vergütungssystem in seiner Sitzung am 26. April 2023 beschlossen (Vergütungssystem 2023). Damit hat der Aufsichtsrat das von der Hauptversammlung am 28. Juli 2023 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2022) in einigen Punkten inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert. Das Vergütungssystem 2023 wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems 2023 für die Mitglieder des Vorstands der Enapter AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

Die Vergütung richtete sich im Berichtsjahr für sämtliche amtierenden bzw. im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands nach dem Vergütungssystem 2023. Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

Auf Ebene des Vorstands ist Dr. Jürgen Laakmann am 1. Juli 2023 als neuer Co-CEO in den Vorstand eingetreten und Sebastian-Justus Schmidt hat sein Vorstandsamt zum 31. Dezember 2023 niedergelegt.

I.

Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem 2023 enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährt wird, in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023

für das Vorstandsmitglied, Sebastian-Justus Schmidt (SJS), EUR 0,001

für das Vorstandsmitglied, Gerrit Kaufhold (GK), EUR 300.000,00

Für das Vorstandsmitglied, Dr. Jürgen Laakmann (JL), EUR 180.000,002.

Daneben erfolgte mittelbar eine Vergütung für die Tätigkeit von Herrn Schmidt auf Grundlage von Dienstleistungsverträgen mit Dritten, vgl. dazu nachstehend X.

1 Das Vorstands-Dienstverhältnis ist zum 31. Dezember 2023 beendet worden.

2 zeitanteilig (Der Vorstands-Dienstvertrag ist am 26. Juni 2023 mit Wirkung für den Zeitraum ab 1. Juli 2023 geschlossen worden.)

II.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütungssumme, der sich hieraus ergibt:

*
Vorstandsmitglied *
Gesamtver-
gütung
Festvergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen) Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) Langfristige variable Vergütung
(Aktienoptionen)
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %****
Feste Bestandteile Variable Bestandteile
SJS** 0 0 0 100.000
GK 300.000 250.000 50.000 90.100 [•] [•]
JL*** 180.000 120.000 60.000 60.000 [•] [•]

* Alle Beträge in EUR soweit nicht anders angegeben

** Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS.

*** zeitanteilig (Vorstands-Dienstvertrag am 26. Juni 2023 mit Wirkung für den Zeitraum ab 1. Juli 2023 geschlossen)

**** Der Wert der Aktienoptionen ergibt sich erst über die Laufzeit. Ein relativer Anteil der festen und variablen Bestandteile kann daher betragsmäßig nicht festgestellt werden. An der Barvergütung ist der relative Anteil der Festvergütung 81,6%, an der aktienbasierten Vergütung ist der relative Anteil der festen Bestandteile 0 %.

Vorstandsmitglied Anzahl der in 2023 angebotenen Aktienoptionen Verfall
in 2023
Ausübung 31. Dezember 2023
maximal beziehbare Aktien
(d.h. ausübbar)
SJS 100.000
GK 50.000 0 0 0
JL 60.000 0 0 0

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben, die sich gemäß den vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

Vorstandsmitglied Zielvergütung
EUR
Ziel-Festvergütung
EUR
(Grund-
vergütung)*
Ziel-Kurzfristige variable Vergütung
EUR
Ziel langfristige variable Vergütung
(Aktienoptionen)
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Zielvergütung in %
Feste Bestandteile Variable Bestandteile
Langfristige variable Vergütung Kurzfristige variable Vergütung
SJS** 0 0 0 0 [–]
GK 300.000 250.000 50.000 0 83,3% [–] 16,7%
JL*** 180.000 120.000 60.000 0 66,6% [–] 33,3%

** Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS (Vorstands-Dienstverhältnis am 31. Dezember 2023 beendet.).

*** zeitanteilig (Vorstands-Dienstvertrag am 26. Juni 2023 mit Wirkung für den Zeitraum ab 1. Juli 2023 geschlossen)

III. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Gesamtvergütung entsprechen jeweils den Vorgaben im Vergütungssystem 2022 und 2023. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2023 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2023 gewährt wurden. Im Vergütungssystem 2023 der Enapter AG ist ein relativer Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Aktienoptionen 2021) an der Ziel-Gesamtvergütung von ca. 80 % und ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung von ca. 10 % festgelegt. Für die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Bonus) sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung in Höhe von 10 % vor.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 2.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Setzt man im Rahmen dieses Vergleichs für die Optionen EUR 2.000.000,00 an, ergibt sich eine fiktive maximale Vergütung für 2023 von EUR 2.300.000,00.

Der relative Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt somit bei dieser Berechnung für SJS 100%.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt damit für GK zwischen 10,9% und 100%, der relative Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für GK zwischen 0% und 87% und der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für GK zwischen 0% und 16,6%.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt damit für JL zwischen 10,5% und 100%, der relative Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für JL zwischen 0% und 87,3% und der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für JL zwischen 0% und 13,8%.

Im Berichtsjahr sind 50.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 an GK ausgegeben worden. SJS erhielt 100.000 Aktienoptionen und JL erhielt 60.000 Aktienoptionen.

Die oben berechneten relativen Anteile der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen vor dem Hintergrund, dass Stand heute offen ist, ob und in welchem Umfang die Aktienoptionen ausübbar werden, somit den Vorgaben des Vergütungssystems.

IV. Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2021 („AOP 2021“), das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 angepasst wurde, eine langfristige variable Vergütung gewährt. Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 2.310.130 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 20% der Optionen entfallen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung bzw. der Annahme des Angebots der Gesellschaft auf Anpassung der Optionsbedingungen ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.

Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Mai 2026 zum Erwerb angeboten werden.

Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der Erreichung des angepassten Ziels abhängig gemacht wird, dass der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2025 oder einem späteren Geschäftsjahr ein positives EBITDA, bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus Eigenkapitalmaßnahmen und Aktienoptionsplänen (einschließlich dem AOP 2021) ausweist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen.

Durch dieses der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegte AOP 2021 wird die langfristige Entwicklung der Enapter AG gefördert. Im Berichtsjahr 2023 sind an das Vorstandmitglied Sebastian-Justus Schmidt 100.000 Aktienoptionen und an das Vorstandmitglied Gerrit Kaufhold 50.000 Aktienoptionen aus dem AOP 2021 ausgegeben worden.

V. Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

1. Kurzfristige variable Vergütung: Bonus

Gemäß dem Vergütungssystem sollen Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich an Nachhaltigkeitskriterien (ESG: Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Gute Unternehmensführung (Good Governance)) orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig. Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

Kurzfristige variable Vergütung Leistungsfeststellung/​Grad der Zielerreichung Tatsächliche Vergütung
SJS n/​a n/​a
GK n/​a n/​a
JL n/​a n/​a

2. Langfristige variable Vergütung: Aktienoptionen 2021

Das Aktienoptionenprogramm 2021 wurde bereits unter A. II. und IV. erläutert.

Im Berichtsjahr 2023 wurden Sebastian-Justus Schmidt 100.000 Aktienoptionen angeboten und von diesem 100.000 Aktienoptionen angenommen. Im Berichtsjahr 2023 wurden Gerrit Kaufhold 50.000 Aktienoptionen angeboten und von diesem 50.000 Aktienoptionen angenommen. Im Berichtsjahr 2023 wurden Dr. Jürgen Laakmann 60.000 Aktienoptionen angeboten und von diesem 60.000 Aktienoptionen angenommen. Eine etwaige Ausübung zugeteilter Aktienoptionen ist nur zulässig, wenn der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2025 oder einem späteren Geschäftsjahr ein positives EBITDA, bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus Eigenkapitalmaßnahmen und Aktienoptionsplänen (einschließlich dem AOP 2021) ausweist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Demgemäß kann hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen noch kein konkreter Bericht über die Zuteilung und die Ausübung von Aktienoptionen an die jeweiligen Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2023 erfolgen.

VI. Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Diesbezüglich erfolgte bereits eine Erläuterung unter A. II. und IV.

VII. Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

VIII. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Berichtsjahr 2023 eine Pauschale in Höhe von EUR 35.000,00 monatlich an die BluGreen Company Limited für deren Tätigkeiten für die Enapter AG gezahlt wurde. Herr Schmidt erhielt als langjähriger Direktor der BluGreen Company Limited für Leistungen für die Enapter AG von der BluGreen Company Limited ein monatliches Gehalt in Höhe von rund EUR 11.700,00. Basis dafür ist eine schon vor Verabschiedung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2021 bestehende Vereinbarung. Dies ist in dem von der Hauptversammlung am 6. Juli 2023 geänderten und gebilligten Vergütungssystem berücksichtigt.

Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen. In dem Beratungsvertrag verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen, die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden. Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Anteile der Gesellschaft und er erhält als Direktor monatlich rund EUR 3.250,00 (Abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt wird).

IX. Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Die Vergütungsstruktur sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 500.000,00 zuzüglich etwaiger Gewinne aus dem Optionsprogramm vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Die Obergrenze dient der Sicherung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, ohne dabei die Anreizwirkung der Aktienoptionen übermäßig zu vermindern. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 2.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Sofern die Ausübung und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 2.000.000,00 führen würde, dürfen diese erst in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können maximal 7 Jahre lang ausgeübt werden, so dass maximal ein Zufluss von EUR 14.000.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt eine nachhaltig positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus. Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem 2023 und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung.

Die dem Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung beträgt EUR 0. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Gerrit Kaufhold beläuft sich auf EUR 300.000,00. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Dr. Jürgen Laakmann beläuft sich anteilig seit dem 1. Juli 2023 auf EUR 180.000,00. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

Aufgrund der Billigung des letzten Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 sowie der Erteilung der Zustimmung zu den angepassten Vergütungssystemen für den Vorstand und den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlungen vom 6. Juli 2023 bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

X. Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen, über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend.

Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im Geschäftsjahr 2023 den Vorstandsmitgliedern der Enapter AG gewährt worden:

Sebastian-Justus Schmidt: EUR 14.950,00 pro Monat
Gerrit Kaufhold: EUR 0
Dr. Jürgen Laakmann EUR 0

Die Drittvergütung an Herrn Schmidt resultiert zum einen aus einem Beratungsvertrag (Consultancy Agreement), den die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der BluGreen mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen hat. In diesem verpflichtete sich die BluGreen dazu, Management-Personal als Berater zur Verfügung zu stellen, insbesondere das Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt. Hierfür ist eine monatliche Zahlung in Höhe von EUR 35.000,00 von der Gesellschaft an die BluGreen zu entrichten. Es ist vorgesehen, dass Sebastian-Justus Schmidt 90 % seiner Zeit für die Gesellschaft als Beratungsleistung aufwendet. Die monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der BluGreen tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden.

Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Gesellschaft und bekommt (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in HKD ausgezahlt wird) monatlich rund EUR 11.700,00.

Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen. In diesem verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen, die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden.

Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Gesellschaft und bekommt (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt wird) monatlich rund EUR 3.250,00.

B. Vergütungsbericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Enapter AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023

für den Aufsichtsratsvorsitzenden Armin Steiner, EUR 24.000,00

für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Oswald Werle, EUR 18.000,00

für das Aufsichtsratsmitglied Ragnar Kruse, EUR 12.000,00

für das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Christof Wetter, EUR 12.000,00

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

C. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.

Für das aktuelle (= dritte) Berichtsjahr, das Geschäftsjahr 2023, über das hier berichtet wird, sieht § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG eine Übergangserleichterung dergestalt vor, dass für die Vergleichsgröße der Arbeitnehmervergütung lediglich eine Angabe der jährlichen Veränderung (Berichtsjahr zum Vorjahr) erforderlich ist.

Nachfolgend wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG für das dritte Berichtsjahr die jährliche Veränderung der Arbeitnehmervergütung und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt werden.

Veränderung 2019 zu 2018 in % Veränderung 2020 zu 2019 in % Veränderung 2021 zu 2020 in % Veränderung 2022 zu 2021 in % Veränderung 2023 zu 2022 in %
Vorstandsmitglieder
Sebastian-Justus Schmidt n/​a n/​a n/​a 0 0
Gerrit Kaufhold n/​a n/​a n/​a 0 5%
Dr. Jürgen Laakmann n/​a n/​a n/​a n/​a n/​a
Aufsichtsratsmitglieder
Armin Steiner n/​a n/​a n/​a 100% 0
Oswald Werle n/​a n/​a n/​a 100% 0
Ragnar Kruse n/​a n/​a n/​a 100% 0
Christof Wetter n/​a n/​a n/​a n/​a 100%
Ertragslage
Jahresüberschuss TEUR 2018: n/​a 2019: n/​a 2020: -842 2021: -5.038 2022: -4.024
2019: n/​a 2020: n/​a 2021: -5.038 2022: -4.024 2023: 6.732
Konzern-Jahresüberschuss TEUR n/​a n/​a 2020: -3.569 2021: -8.702 2022: -12.978
2021: -8.702 2022: -12.978 2023: -7.164
EBIT TEUR n/​a n/​a 2020: -3.565 2021: -8.709 2022: -12.858
2021: -8.709 2022: -12.858 2023: -2.682
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in TEUR
2021 2022 2023 Veränderung 2023 zu 2022 in %
1. Führungsebene 125 128 139 8%
Mitarbeiter Inland (ohne Führungskräfte) 50 52 61 15%

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AktG

An die Enapter AG, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Enapter AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) 1 angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 29. April 2024

MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Thiere Wirtschaftsprüfer

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 27.195.000 Stück teilnahme- und stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 27.195.000.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erforderlich. Ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist insoweit ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den

29. Mai 2024, 24:00 Uhr, bzw. entsprechend 30. Mai 2024, 00:00 Uhr,

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse

Enapter AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

bis spätestens am

13. Juni 2024, 24:00 Uhr,

zugehen.

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), an folgende Adresse übermittelt werden:

Enapter AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:

Enapter AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.

4.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:

Enapter AG
Vorstand
Glockengießerwall 3
20095 Hamburg
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): info@enapterag.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

5.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der Adresse

Enapter AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

7.

Weitergehende Erläuterungen/​Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unter dem Punkt Hauptversammlung 2024 abrufbar.

8.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unter dem Punkt Hauptversammlung 2024 zugänglich gemacht.

9.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer/​Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Enapter AG
Vorstand
Glockengießerwall 3
20095 Hamburg
E-Mail: info@enapterag.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

info@enapterag.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

Enapter AG
Datenschutzbeauftragter
Glockengießerwall 3
20095 Hamburg
E-Mail: info@enapterag.de

Düsseldorf, im Mai 2024

Enapter AG

Der Vorstand

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