mVISE AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 19. Juni 2024, 10:00 Uhr)

mVISE AG

Düsseldorf

ISIN: DE0006204589 – WKN: 620458
ISIN: DE000A409641 – WKN: A40964

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

am 19. Juni 2024

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 10:00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Hauptversammlung wird live für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft, welches im Internet unter der Adresse

https:/​/​mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/​

zu erreichen ist, erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung sowie die Hinweise am Ende dieser Einladung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Büroräumlichkeiten der Gesellschaft mit der Adresse mVISE AG, Stadttor 1, 40219 Düsseldorf.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Stadttor 1, 40219 Düsseldorf, und im Internet unter

http:/​/​www.mvise.de

eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hafeninsel 11, 63067 Offenbach am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2025 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

5.

Beschlussfassung über die Änderung des genehmigten Kapitals und Satzungsanpassung

Das in § 4 Abs. 8 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021), das im Dezember 2026 ausläuft, ist derzeit auf EUR 4.924.104,00 begrenzt.

Das bestehende Genehmigte Kapital 2021 soll nach zwischenzeitlichen Erhöhungen des Grundkapitals auf EUR 21.283.619,00 durch ein neues genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2024). Mit dem Genehmigten Kapital 2024 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 16. Dezember 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.924.104,00 zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden lit. d) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung dieses Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.641.809,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesellschaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können,

sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 20% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20%-Grenze anzurechnen, und

soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, und

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

c)

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(8) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.641.809,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesellschaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können,

sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 20% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20%-Grenze anzurechnen, und

soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, und

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals VII, die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 27. August 2015, 9. Juni 2016, 25. Juni 2019 und 17. Dezember 2021, wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 26. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte auf bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft zu begeben (nachfolgend „Aktienoptionsprogramm VII“). Da die aus dem Aktienoptionsprogramm VII ausgegeben Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt und weitere Bezugsrechte nicht mehr ausgegeben werden können, wird das zur Unterlegung des Aktienoptionsprogramms VII geschaffene Bedingte Kapital VII nicht mehr benötigt und soll daher aufgehoben werden.

Das von der Hauptversammlung am 9. August 2022 beschlossene Bedingte Kapital 2022, das derzeit noch in Höhe von EUR 4.229.962,00 besteht, dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, (i) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zu ihrer Aufhebung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 ausgegeben oder garantiert wurden, (ii) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben oder garantiert wurden oder (iii) die gemäß der Ermächtigung nach Ziffer 6.2 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 9. August 2022 ausgegeben oder garantiert werden.

Schuldverschreibungen aus der vorstehend unter (i) genannten Ermächtigung können nicht mehr ausgegeben werden und sind auch nicht ausstehend. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung 2022/​2026 (ISIN DE000A3MQXE7), die auf Grundlage der vorstehend unter (ii) genannten Ermächtigung ausgegeben wurde, werden voraussichtlich – vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises – 2.800.000 Aktien benötigt.

Daher soll das das Bedingte Kapital auf EUR 2.800.000,00 reduziert und insoweit teilweise aufgehoben werden.

Für die in der Hauptversammlung vom 9. August 2022 unter Ziffer 6.2. der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen in einer Höhe bis zur EUR 10.000.000,00 soll hingegen ein neues Bedingtes Kapital 2024 in einer Höhe von EUR 7.341.809,00 beschlossen werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erhöht und beträgt EUR 21.283.619,00, eingeteilt in eine gleichlautende Anzahl an auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach den gesetzlichen Vorschriften steht hiervon ein Betrag von höchstens 50 % für bedingte Kapitalia zur Verfügung. Unter Berücksichtigung (i) der Aufhebung des bestehen Bedingten Kapitals VII, (ii) des bestehenden Aktienoptionsprogramms VIII mit Unterlegung durch das zu beschließende Bedingte Kapital VIII in Höhe von EUR 500.000,00 sowie (iii) des reduzierten Betrages für das Bedingte Kapital 2022 in Höhe von EUR 2.800.000,00 verbleibt für die Unterlegung der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) in Höhe von bis zu EUR 10.000.000,00 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 7.341.809,00.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, vom 27. August 2015, vom 9. Juni 2016, vom 21. Juni 2018, vom 25. Juni 2019 und vom 17. Dezember 2021 beschlossene Bedingte Kapital VII wird aufgehoben.

b)

Das Bedingte Kapital 2022 wird auf einen Betrag in Höhe von EUR 2.800.000,00 reduziert und bis zu diesem Betrag teilweise aufgehoben, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde.

c)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 7.341.809,00 durch Ausgabe von bis zu 7.341.809 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung bis zum 8. August 2027 ausgegeben oder garantiert wurden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der jeweiligen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/​oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital und/​oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderungen:

(1)

§ 4 Abs. 9, erster Unterabsatz der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben oder garantiert wurden.“

(2)

§ 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.341.809,00 durch Ausgabe von bis zu 7.341.809 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung bis zum 8. August 2027 ausgegeben oder garantiert wurden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/​oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital und/​oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

(3)

§ 4 Abs. 12 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 24. Juni 2024 befristet. Um künftig weiterhin die Möglichkeit zu haben, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soll die Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die bestehende Ermächtigung der mVISE AG zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2019 wird mit Wirksamwerden der unter b) zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde und sofern sie nicht bereits ausgelaufen ist.

b)

Die mVISE AG wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der mVISE AG befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

c)

Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Juni 2029. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

d)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands

i.

über die Börse, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf; oder

ii.

mittels eines öffentlichen Kaufangebots, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so ist der Vorstand ermächtigt, das Kaufangebot anzupassen. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs im Übrigen bestimmt der Vorstand.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote vorzunehmen. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

i.

gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), zu erwerben;

ii.

an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

iii.

als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen begründet wurden;

iv.

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung an Erfüllungs statt zu tilgen. In diesem Fall sind zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien die jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten drei Handelstagen nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt;

v.

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

f)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil erworbener eigener Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

g)

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

8.

Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag der mVISE AG mit der mVISE Software Development GmbH

Der wesentliche Geschäftsbetrieb der mVISE AG soll in eine bestehende 100%ige Tochtergesellschaft in der Rechtsform der GmbH, firmierend unter mVISE Software Development GmbH, ausgegliedert werden. Diesem Tagesordnungspunkt liegt die Zustimmung zur Ausgliederung eines Teiles des Geschäftsbetriebs der mVISE AG auf die mVISE Software Development GmbH zugrunde.

Die Aufgaben des Geschäftsbereichs beinhalten Dienstleistungen für Unternehmen in der ganzheitlichen Software-Entwicklung. Der Bereich versteht sich hierbei als Manufaktur für ganzheitliche und kundenindividuelle Lösungsansätze, die von der Beratung über die technologische Implementierung bis hin zur Bereitstellung von Managed Services für den Betrieb und die Wartung der individuellen Lösungen alles abdeckt. Die Gesellschaft soll die genannten Leistungen auch einzeln anbieten, fokussiert jedoch auf einen ganzheitlichen kundenindividuellen Ansatz.

Zur Umsetzung der Ausgliederung beabsichtigen die mVISE AG und die mVISE Software Development GmbH nach Zustimmung der Hauptversammlung, einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zu schließen. Danach überträgt die mVISE AG auf die mVISE Software Development GmbH im Wege der Ausgliederung (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz, partielle Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 UmwG) das dem Geschäftsbereich „Software Development“ zuzuordnende Vermögen (wie aus dem als Anhang 1 beigefügten Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ersichtlich) als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der mVISE AG gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der mVISE Software Development GmbH an die mVISE AG. Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2024, 0.00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der mVISE AG und der mVISE Software Development GmbH, in der als Anhang 1 zu dieser Einladung angefügten Fassung, wird, mit ausdrücklicher Zustimmung zu noch etwaig erforderlich werdenden rein redaktionellen Änderungen, zugestimmt.

Der Wortlaut des Entwurfes des abzuschließenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (ohne Anlagen), der den Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung betrifft, sowie der wesentliche Inhalt der zugehörigen Anlagen sind im Anhang 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 1 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach dem Punkt „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre“.

Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der mVISE AG und der Geschäftsführung der mVISE Software Development GmbH rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der mVISE AG und der mVISE Software Development GmbH, der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der mVISE AG und der Geschäftsführung der mVISE Software Development GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der mVISE AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluss mVISE Software Development GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.de/​unternehmen/​investor-relations/​

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der mVISE AG und der opcyc GmbH

Der Vorstand beabsichtigt, nach Zustimmung der Hauptversammlung der mVISE AG und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der opcyc GmbH, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der mVISE AG und der opcyc GmbH abzuschließen. Die mVISE AG hält 100 Prozent der Geschäftsanteile an der opcyc GmbH.

Der Wortlaut des Entwurfes des abzuschließenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der mVISE AG und der opcyc GmbH ist im Anhang 2 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 2 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach dem Punkt „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre“ hinter Anhang 1.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der mVISE AG, die vorliegend als Einwilligung auf der Grundlage des in Anhang 2 wiedergegebenen Vertragsentwurfs erteilt werden soll, als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der opcyc GmbH. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag soll alsbald nach der Hauptversammlung der mVISE AG vom 19. Juni 2024 und nach Vorliegen der Zustimmung auch der Gesellschafterversammlung der opcyc GmbH, die voraussichtlich am 14. Juni 2024 erfolgen soll, abgeschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der mVISE AG als Organträgerin und der opcyc GmbH als Organgesellschaft, in der als Anhang 2 zu dieser Einladung angefügten Fassung, wird zugestimmt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der mVISE AG und der opcyc GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der mVISE AG für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse der opcyc GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der mVISE AG und der Geschäftsführung der opcyc GmbH gemäß § 293 a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.de/​unternehmen/​investor-relations/​

zugänglich.

Sämtliche Geschäftsanteile der opcyc GmbH befinden sich in der Hand der mVISE AG. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ist deshalb gemäß § 293 b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich.

II. Allgemeine Hinweise

Auslage von Unterlagen

Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 40219 Düsseldorf, Stadttor 1.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Ausübung der von der Hauptversammlung vom 13. Juni 2023 erteilten Ermächtigung entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird (§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG, § 12 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft, welches unter dem Link

https:/​/​mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/​

erreichbar ist. Berechtigt, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 12. Juni 2024 zugehen:

mVISE AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049-511-474 023 19
HV@gfei.de

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist grundsätzlich eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Der Nachweis ist der Gesellschaft bis spätestens zum 12. Juni 2024 an die vorgenannte Adresse zu senden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht selbst verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht und/​oder ihre sonstigen Rechte ausüben möchten, können sich unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt wird und an folgende Adresse übermittelt werden:

mVISE AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049-511-474 023 19
hv@gfei.de

Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre nach frist- und formgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Zugangskarte, der zudem unter der Internetadresse

www.mvise.de

zur Verfügung steht. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können zudem elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter

https:/​/​mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/​

bereitgestellte Anwendung genutzt wird.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E- Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2024 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Postadresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingehen:

mVISE AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049-511-474 023 19
hv@gfei.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/​

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/​

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Erklärung Widerspruch

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/​

erklärt werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also 25. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich).

Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

mVISE AG
HV 2024
Herrn Cedric Balzar
Stadttor 1
40219 Düsseldorf
Telefax: 0211 /​ 78178078

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

mVISE AG
HV 2024
Herrn Cedric Balzar
Stadttor 1
40219 Düsseldorf
Telefax: 0211 /​ 78178078

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2024 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

https:/​/​mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/​

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/​

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionären bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten HV-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Aktionären ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu oben), wahrgenommen werden kann.

Gemäß § 131 Abs. 1a Satz 1 Aktiengesetz kann der Vorstand vorgeben, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens drei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzu-reichen sind. Der Vorstand der mVISE AG hat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Fragen können daher ausschließlich in der Hauptversammlung am 19. Juni 2024 in der vorstehend dargestellten Art und Weise gestellt werden.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die mVISE AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zutrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Aufgrund der europäischen Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) gelten europaweit Regelungen zum Datenschutz. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind in der Datenschutzerklärung unter dem

https:/​/​mvise.de/​datenschutz/​

abrufbar.

Hinweise auf Anhänge 1 und 2 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der mVISE AG

Anhang 1 – Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages der mVISE AG mit der mVISE Software Development GmbH nebst Wiedergabe des wesentlichen Inhalts der Anlagen zu diesem Entwurf

Anhang 2 – Wortlaut des Entwurfs des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages der mVISE AG mit der opcyc GmbH

Düsseldorf, im Mai 2024

mVISE AG

Der Vorstand

Anhang 1 – Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages der mVISE AG mit der mVISE Software Development GmbH nebst Wiedergabe des wesentlichen Inhalts der Anlagen zu diesem Entwurf [notariell zu beurkunden]

Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, erklärten:

Ausgliederung des Teilbetriebs Software Development

1.

In dieser Urkunde soll ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der mVISE AG als übertragende Gesellschaft und der mVISE Software Development GmbH als übernehmende Gesellschaft beurkundet werden (Teil III).

2.

Ferner soll in dieser Urkunde (Teil IV) unter alleiniger Beteiligung der mVISE AG als alleinigem Gesellschafter der mVISE Software Development GmbH eine Gesellschafterversammlung der Gesellschafter der mVISE Software Development GmbH abgehalten werden, in welcher der alleinige Gesellschafter der mVISE Software Development GmbH insbesondere der in dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vereinbarten Ausgliederung zustimmt sowie im Hinblick auf deren Durchführung eine Kapitalerhöhung beschließt.

Dies vorausgeschickt erklären die Erschienenen – handelnd wie angegeben – Folgendes zur Beurkundung:

Inhaltsverzeichnis

Teil I. Vorbemerkung

1

Ausgangslage

2

Geplante Ausgliederung

3

Zielstruktur

Teil II. Bezugsurkunde

Teil III: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

1

Beteiligte Rechtsträger

2

Vermögensübertragung/​Ausgliederung

3

Gesamtes Vermögen

4

Übertragenes Vermögen

5

Gegenleistung

6

Ausgliederungsstichtag

7

Keine Kapitalherabsetzung

8

Besondere Rechte

9

Besondere Vorteile

10

Arbeitsrecht, Individual- und Kollektivrechtliche Folgen

11

Abfindungsangebot

12

Ausgliederungsprüfung

13

Wirksamkeit des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages

14

Sonstige Vereinbarungen

Teil IV. Zustimmungs- und Kapitalerhöhungsbeschluss der mVISE SD

1

Ausgliederung

2

Satzungsänderung

3

Verzichtserklärungen

Teil V. Vollmacht, Kosten, Hinweise, Abschriften

1

1 Vollmacht

2

2 Kosten, Hinweise des Notars und Abschriften

Teil I. Vorbemerkung

1.

Ausgangslage

1.1

Die mVISE AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen. Die Gesellschaft betreibt die Entwicklung, den Vertrieb, die Installation und die Pflege von Software, den Betrieb von Software für Dritte, den Betrieb einer Werbeagentur und die Erbringung von Beratungs- und anderen Dienstleistungen, insbesondere auf den Gebieten der Datenapplikationen für drahtlose Kommunikationstechniken, sowie die Entwicklung, Bereitstellung und den Vertrieb von Kommunikations-, Internet-, Mobile- und Multimediadienstleistungen aller Art.

1.2

Im Rahmen ihres Geschäftsbetriebs verfügt die mVISE AG gegenwärtig über einen operativen Geschäftsbereich, nämlich den Bereich der Softwareentwicklung (im Folgenden der „Teilbetrieb Software Development“). Der Gegenstand des Teilbetriebs Software Development ist der Betrieb einer Softwareentwicklungs-Manufaktur, die durch Entwicklungsteams mit ausgeprägtem Technologiefokus den Kunden in den drei Manufakturbereichen ‚Entwicklung‘, ‚Wartung und Support‘ und ‚Betrieb‘ ein ganzheitliches Leistungsspektrum zur verantwortlichen Unterstützung bei der Softwareentwicklung anbietet.

1.3

Der Teilbetrieb Software Development wird mit eigenem Personal geführt. Die mVISE AG beschäftigt zum Stand 31. Mai 2024 insgesamt [48] Mitarbeiter (ohne Vorstände), wovon sämtliche Mitarbeiter dem Teilbetrieb Software Development zugeordnet sind. Einen Betriebsrat gibt es bei der mVISE AG nicht. Sonstige Arbeitnehmervertretungen gibt es bei der mVISE AG nicht. Bei der mVISE AG gibt es Formen der betrieblichen Altersversorgung. Eine Tarifbindung besteht nicht.

1.4

Die mVISE AG ist als Alleingesellschafterin an der mVISE Software Development GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 76714 (die „mVISE SD“) beteiligt. Die mVISE SD hat ein Stammkapital von EUR 25.000,00. Die mVISE SD betreibt die Softwareerstellung, Cloud-Dienste, die Beratung im Bereich Software und Cloud-Dienste und das Erbringen aller hierzu gehörender Dienstleistungen. Die mVISE SD vertreibt die Softwarelösung ‚SaleSphere‘ und bietet darüber hinaus sowohl produktabhängige Beratungsleistungen als auch produktunabhängige Beratungsleistungen im Bereich der Softwareentwicklung an.

Die mVISE AG ist zudem noch an weiteren Tochtergesellschaften beteiligt.

1.5

Die mVISE AG beabsichtigt nun, ihren Teilbetrieb Software Development mit dem bestehenden Kundenstamm mit Rückwirkung zum 1. Januar 2024 (0.00 Uhr) auf die mVISE SD mit allen dazugehörigen Wirtschaftsgütern, Rechten, Verträgen und Verbindlichkeiten sowie sämtlichen Arbeitnehmern im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG zu übertragen. Die mVISE AG soll zukünftig als Holdinggesellschaft verbleiben.

2.

Geplante Ausgliederung

2.1

Umfang der Ausgliederung /​ Rechtstechnische Umsetzung

Gegenstand der im Rahmen der Ausgliederung vorgesehenen Übertragungen ist der Teilbetrieb Software Development.

Auf die mVISE SD sollen grundsätzlich sämtliche Aktiva und Passiva und insbesondere alle immateriellen Wirtschaftsgüter, wie Kundenstamm, Recht am eingerichteten und ausgeübten Betrieb und die sonstigen Wirtschaftsgüter der mVISE AG übertragen werden – sofern diese nicht ausdrücklich von der Übertragung gemäß den Regelungen dieses Vertrages ausgenommen sind (Negativabgrenzung).

Ferner sollen alle derzeit bei der mVISE AG dem Teilbetrieb Software Development zugeordneten Arbeitnehmer auf die mVISE SD übergehen. In der mVISE AG sollen nur deren Vorstände verbleiben.

Mit der Ausgliederung des Teilbetriebes Software Development führt die mVISE AG kein eigenes operatives Geschäft mehr und wird künftig als Holdinggesellschaft geführt. Die in der mVISE AG verbleibenden Vermögensgegenstände bilden den „Geschäftsbereich Holding“. Sofern bestimmte Wirtschaftsgüter, Mitarbeiter, etc. nicht im Rahmen der Ausgliederung übergehen sollen und in dem Geschäftsbereich Holding verbleiben sollen, sind diese ausdrücklich in diesem Vertrag bezeichnet und von der Übertragung ausgenommen.

Rechtstechnisch soll die Übertragung des Teilbetriebs Software Development auf die mVISE SD im Rahmen einer Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG vollzogen werden. Die Übertragung des Teilbetriebs Software Development soll gegen Ausgabe eines (neuen) Geschäftsanteils an der mVISE SD im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bei der mVISE SD erfolgen. In zeitlicher Hinsicht soll die Ausgliederung aus der mVISE AG dabei jeweils gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG mit Rückwirkung beschlossen werden, so dass alle Handlungen im auszugliedernden Teilbetrieb Software Development ab dem 1. Januar 2024, 00:00 Uhr (Spaltungsstichtag im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) als für Rechnung der mVISE SD vorgenommen gelten und diese damit ab dem 1. Januar 2024, 0.00 Uhr (wirtschaftlich) den auszugliedernden Teilbetrieb Software Development fortführt. Auf den 31. Dezember 2023, 24:00 Uhr hat die mVISE AG daher aus ihrer Schlussbilanz (die „Schlussbilanz“), für die Ausgliederung des Teilbetriebs Software Development eine Ausgliederungsbilanz (als „Teil-Schlussbilanz“) abgeleitet. Diese Schlussbilanz ergänzt durch die Teil- Schlussbilanz, wird dem Ausgliederungsvorgang zugrunde gelegt.

Wegen der Aufstellung des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags durch Beschlussfassung der mVISE AG am [19. Juni 2024] und damit noch innerhalb von sechs Monaten seit dem letzten Bilanzstichtag (31. Dezember 2023) der mVISE AG ist eine Zwischenbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG im vorliegenden Fall nicht erforderlich. Die Hauptversammlung der mVISE AG, welche über die Zustimmung zu der Ausgliederung Beschluss gefasst hat, hat am [19. Juni 2024] stattgefunden.

2.2

Bilanzielle Darstellung der Ausgliederung

Die Übertragung des auszugliedernden Teilbetriebs Software Development von der mVISE AG auf die mVISE SD, soll im Wege der Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG in der Weise erfolgen, dass das bisherige Stammkapital der mVISE SD von EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 auf zukünftig EUR 30.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht wird.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des übertragenen Vermögens den Kapitalerhöhungsbetrag übersteigt, soll der Mehrbetrag der Kapitalrücklage der mVISE SD gutgeschrieben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der mVISE AG haben vorläufig geplant, die Ausgliederung des Teilbetriebs Software Development steuerlich (§ 20 UmwStG) und handelsbilanziell (§ 24 UmwG) zum Buchwert abzubilden. Die endgültigen Entscheidungen zur jeweiligen handels- und steuerbilanziellen Bewertung werden im Rahmen der Aufstellung der jeweiligen Bilanzen bzw. Steuererklärungen getroffen.

3.

Zielstruktur

Nach der Ausgliederung des Teilbetriebs Software Development aus der mVISE AG in die mVISE SD wird die mVISE AG weiterhin alleinige Gesellschafterin der mVISE SD sein, wobei die mVISE AG neben ihrem derzeitigen Geschäftsanteil im Nominalbetrag von EUR 25.000,00 an der mVISE SD mit einem weiteren Geschäftsanteil im Nominalbetrag von EUR 5.000,00 beteiligt sein wird.

Teil II. Bezugsurkunde

Maßgebliche Unterlagen für diesen Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag wurden am […] unter UR.-Nr. […] des beurkundenden Notars in einer gesonderten Bezugsurkunde festgestellt.

Anlagen zur Bezugsurkunde sind:

Anlage 2.2 Ausgliederungsbilanz
Anlage 4.2(a) Sach- und Finanzanlagen
Anlage 4.2(c) Sonstige Verbindlichkeiten
Anlage 4.2(d) Anstellungsverhältnisse
Anlage 4.2(e) Immaterielle Vermögensgegenstände
Anlage 4.2(f) Sonstige Verträge
Anlage 4.2(h) Sonstige Forderungen
Anlage 4.2(i) Rechnungsabgrenzungsposten
Anlage 4.2(j) Rückstellungen

Teil III: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

1.

Beteiligte Rechtsträger

1.1

Die mVISE AG mit Sitz in Düsseldorf ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 76863 eingetragen (nachfolgend auch „mVISE AG“ oder „Übertragende Gesellschaft“ genannt). Das Grundkapital der Übertragenden Gesellschaft ist voll eingezahlt und beträgt nach der Eintragung der am 17. Januar 2024 beschlossenen Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 378.268,00 und der am 17. Januar 2024 beschlossenen Sachkapitalerhöhung in Höhe von EUR 11.000.000,00 in das zuständige Handelsregister am 26. April 2024 insgesamt EUR 21.283.619,00.

1.2

Die mVISE Software Development mit Sitz in Düsseldorf ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 76714 eingetragen (nachfolgend auch „mVISE SD“ oder „Übernehmende Gesellschaft“ genannt). Das Stammkapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist voll eingezahlt. Alleiniger Gesellschafter der mVISE SD ist die mVISE AG, die den einzigen Geschäftsanteil im Nominalbetrag von EUR 25.000,00 hält.

2 .

Vermögensübertragung/​Ausgliederung

2.1

Die übertragende mVISE AG überträgt hiermit auf die übernehmende mVISE SD im Wege der Ausgliederung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ihren gesamten „Teilbetrieb Software Development“ (siehe Teil I Ziffer 1.2) mit seinem in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher bezeichneten Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung eines im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung neu zu schaffenden Gesellschaftsanteils an der Übernehmenden Gesellschaft (Ausgliederung zur Aufnahme; partielle Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 UmwG). Der „Geschäftsbereich Holding“ (siehe Teil I Ziffer 2.1) verbleibt bei der mVISE AG.

2.2

Die Ausgliederung erfolgt auf Basis der Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2023, ergänzt durch die Teil-Schlussbilanz (nachfolgend die „Ausgliederungsbilanz“). Die Ausgliederungsbilanz ist Bestandteil dieses Vertrags und ist als Anlage 2.2 beigefügt; auf sie wird gemäß § 14 BeurkG verwiesen. Auf das Verlesen der Ausgliederungsbilanz wird verzichtet.

2.3

Um dem sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatz zu entsprechen, erfolgt die Zuordnung des Vermögens zu dem auszugliedernden Teilbetrieb Software Development durch eine Negativabgrenzung. Das bedeutet, dass der Teilbetrieb Software Development sämtliche Aktiva und Passiva, Verträge, Anstellungsverhältnisse, Prozessrechtsverhältnisse und sonstige Rechte und Pflichten sowie sonstige Rechtspositionen (jeweils „Vermögensgegenstände“) der mVISE AG umfasst, soweit sie nicht ausdrücklich in den nachfolgenden Ziffern 3ff. dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, dem bei der mVISE AG verbleibenden Geschäftsbereich Holding zugeordnet sind. Bei der Zuordnung kommt es nicht darauf an, ob die Vermögensgegenstände bilanzierungsfähig sind oder nicht. Die Übertragung erfolgt insoweit unabhängig davon, ob die Vermögensgegenstände in der Ausgliederungsbilanz aufgeführt und wie diese dort bewertet sind. Im Zweifel geltenden alle Vermögensgegenstände als dem Teilbetrieb Software Development zugehörig, die dem Teilbetrieb Software Development funktional, betriebswirtschaftlich oder organisatorisch zugeordnet sind oder diesem dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst den Teilbetrieb Software Development betreffen oder diesem wirtschaftlich zuzurechnen sind.

2.4

Sollten die übertragenen Vermögensgegenstände bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein, so gelten die an ihre Stelle tretenden vorhandenen Surrogate als übertragen. Übertragen werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbenen Vermögensgegenstände, soweit sie zum übertragenen Teilbetrieb Software Development gehören (Surrogationsklausel).

2.5

Sollten einzelne, dem Teilbetrieb Software Development zugeordnete Vermögensgegenstände von der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht erfasst werden, so sind diese im Wege der Einzelrechtsübertragung unverzüglich auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen. Schuldrechtlich wird die Übertragende Gesellschaft die Übernehmende Gesellschaft so stellen, als ob die Übertragung mit Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß den Bedingungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags rechtswirksam erfolgt wäre.

2.6

Sofern Vermögensgegenstände außer dem Teilbetrieb Software Development auch – nicht nur unwesentlich – dem Geschäftsbereich Holding zuzuordnen sind, sind die betroffenen Vermögensgegenstände – soweit rechtlich möglich – insoweit auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen, als diese dem Teilbetrieb Software Development zuzuordnen sind (Realteilung).

2.7

Sollte eine vollständige oder partielle Zuordnung eines Gegenstands, eines Vertrags oder eines Prozessrechtsverhältnisses oder eines sonstigen Rechtsverhältnisses nicht möglich sein, geht der Gegenstand, der Vertrag bzw. das Prozessrechtsverhältnis im Zweifel auf die mVISE SD über.

2.8

Ist auch unter Berücksichtigung einer Auslegung dieses Vertrags zweifelhaft, ob ein Gegenstand des Aktiv- oder Passivvermögens oder ein sonstiger Vermögensgegenstand auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, so ist die Übertragende Gesellschaft berechtigt, eine Zuordnung nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB vorzunehmen, wobei sie zur Beachtung der steuerlichen Teilbetriebs-Definition verpflichtet ist.

2.9

Mit der Vermögensübertragung/​Ausgliederung wird kein Grundvermögen übertragen.

3.

Gesamtes Vermögen

Das „Gesamte Vermögen“ der mVISE AG meint alle Vermögensgegenstände (definiert in Ziffer 2.3) gleich ob bilanzierungspflichtig oder -fähig, insbesondere sämtliche:

(a)

beweglichen Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens;

(b)

Finanzanlagen, Patente, Schutzrechte, Nutzungsrechte;

(c)

Schuldverhältnisse, inkl. Dauerschuldverhältnisse wie Miet-, Leasing-, Versicherungs-, Werk- und Lieferverträge, auch solche, die bedingt oder befristet oder noch nicht vollständig wirksam geworden sind;

(d)

Dienst- und Arbeitsverträge, inkl. aller Verpflichtungen und Zusagen aus betrieblicher Altersvorsorge;

(e)

Verbindlichkeiten, insbesondere Schulden, Rückstellungen, Verlustrisiken aus schwebenden Geschäften sowie Steuerverbindlichkeiten, gleichgültig, welche Steuer sie betreffen;

(f)

Forderungen, insbesondere aus vertraglichen Beziehungen wie aus Guthaben auf Bank- und Girokonten, Lieferung und Leistung, Kredite aller Art, geleistete Anzahlungen und Schadensersatzansprüche sowie Forderungen gegenüber dem Finanzamt, gleichgültig, welche Steuer betroffen ist.

Sollte in den vorstehenden lit. (a) bis lit. (f) Vermögenspositionen nicht ausdrücklich genannt sein, gelten diese gleichwohl als Teil des Gesamten Vermögens der mVISE AG, soweit sie rechtlich den Vermögensgegenständen (Ziffer 2.3) der mVISE AG zuzuordnen sind.

4.

Übertragenes Vermögen

4.1

Im Rahmen der Ausgliederung wird das Gesamte Vermögen der mVISE AG dem Teilbetrieb Software Development zugeordnet und unter Berücksichtigung von Ziffer 2 auf die mVISE SD übertragen, es sei denn, dieser Vertrag ordnet bestimmte Vermögensgegenstände ausdrücklich dem bei der mVISE AG verbleibenden Geschäftsbereich Holding zu, die dadurch nicht übertragen werden (Negativabgrenzung).

4.2

Die in dieser Ziffer 4.2 bezeichneten Vermögensgenstände des Gesamten Vermögens sind ausdrücklich dem Geschäftsbereich Holding zugeordnet und werden nicht im Rahmen der Ausgliederung auf die mVISE SD übertragen, sondern verbleiben in der mVISE AG als Geschäftsbereich Holding:

(a)

Sach- und Finanzanlagen: sämtliche Sachanlagen inklusive der Büroausstattung und IT-Infrastruktur, die der Geschäftstätigkeit der Vorstandsmitglieder der Übertragenden Gesellschaft dienen, insbesondere die in Anlage 4.2(a) aufgeführten Sachanlagen, sowie die dort bezeichneten Finanzanlagen des Anlagevermögens inklusive etwaiger Anwartschaftsrechte;

(b)

Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung: sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung, die vor dem Ausgliederungsstichtag begründet wurden, auch wenn diese wirtschaftlich dem Teilbetrieb Software Development zuzuordnen sind;

(c)

Sonstige Verbindlichkeiten: die in Anlage 4.2(c) aufgeführten sonstigen Verbindlichkeiten;

(d)

Anstellungsverhältnisse: die in Anlage 4.2(d) aufgeführten Anstellungsverträge;

(e)

Immaterielle Vermögensgegenstände: die in Anlage 4.2(e) aufgeführten immateriellen Vermögensgegenstände;

(f)

Sonstige Verträge: die in Anlage 4.2(f) aufgeführten sonstigen Verträge, sowie sämtliche Vertragsbeziehungen, die den in lit. (a) bis lit. (k) dieser Ziffer 4.2 bezeichneten Positionen zugrunde liegen;

(g)

Forderungen aus Lieferung und Leistung: sämtliche Forderungen der Übertragenden Gesellschaft aus Lieferung und Leistung, die vor dem Ausgliederungsstichtag begründet wurden, auch wenn diese wirtschaftlich dem Teilbetrieb Software Development zuzuordnen sind;

(h)

Sonstige Forderungen: die in Anlage 4.2(h) aufgeführten sonstigen Forderungen;

(i)

Rechnungsabgrenzungsposten: die in Anlage 4.2(i) bezeichneten Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite bzw. der Passivseite der Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft;

(j)

Rückstellungen: die in Anlage 4.2(j) aufgeführten Rückstellungen;

(k)

sämtliche Bankkonten der Übertragenden Gesellschaft und deren Salden und Guthaben, die kontobezogenen Verträge mit den kontoführenden Banken sowie das PayPal Konto der Übertragenden Gesellschaft, die jeweils zugrunde liegenden Verträge und begleitenden Nebenverträgen, Kreditkarten etc.) sowie sämtliche Wertpapiere;

(l)

Aktive latente Steuern: alle aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge der mVISE AG.

(zusammen das „Verbleibende Vermögen“). Das Verbleibende Vermögen wird im Rahmen der Ausgliederung klarstellend nicht auf die mVISE SD übertragen, sondern verbleibt bei der mVISE AG.

Sofern ein Übergang der vorstehenden Vermögenspositionen auf die mVISE SD oder deren Mithaftung nicht vermieden werden kann, werden sich die Parteien durch Freistellungen und Ausgleichsverpflichtungen so stellen, als wären diese Vermögenspositionen bei der mVISE AG verblieben.

4.3

Sofern im Zuge der Ausgliederung des Teilbetriebs Software Development etwaig zu diesem Teilbetrieb gehörige Vermögensgegenstände vergessen worden sind und/​oder in tatsächlicher Hinsicht noch nicht auf die mVISE SD umgestellt werden können, vereinbaren die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, dass diese Vermögensgegenstände bis zur Umstellung zunächst weiterhin von der Übertragenden Gesellschaft behandelt, allerdings nach Wirksamwerden der Ausgliederung zukünftig im Innenverhältnis treuhänderisch für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft behandelt werden; beide Gesellschaften werden sich dann um eine zeitnahe Umstellung bemühen (allgemeine gruppeninterne Treuhandabrede). Gleiches gilt auch, wenn eine Umstellung zwar rechtlich möglich wäre, aber zu wesentlichen wirtschaftlichen Nachteilen führen würde.

5.

Gegenleistung

5.1

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung gewährt die Übernehmende Gesellschaft einen neuen (weiteren) Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag in Höhe von EUR 5.000,00 („Neuer Geschäftsanteil“), und zwar mit Gewinnberechtigung ab dem Ausgliederungsstichtag. Der Neue Geschäftsanteil wird mit keinerlei Sonderrechten ausgestattet. Darüber hinausgehende Zuzahlungen an die mVISE SD für die Übernahme des Neuen Geschäftsanteils sind nicht geschuldet.

5.2

Der Neue Geschäftsanteil wird durch eine Kapitalerhöhung bei der mVISE SD zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung gebildet, wobei die mVISE SD ihr derzeitiges Stammkapital von EUR 25.000,00 durch Bildung des Neuen Geschäftsanteils im Nominalbetrag von EUR 5.000,00 auf EUR 30.000,00 erhöht. Zur Übernahme des Neuen Geschäftsanteils bleibt ausschließlich die Übertragende Gesellschaft als derzeitige Alleingesellschafterin zugelassen.

5.3

Darüber hinaus sind bare oder unbare sonstige Gegenleistungen durch die mVISE SD nicht zu leisten.

5.4

Hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Behandlung der Ausgliederung des auszugliedernden Geschäftsbereichs von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft wird Folgendes vereinbart:

(a)

die Parteien gehen davon aus, dass es sich bei der aufgrund dieses Vertrages zu bewirkenden Übertragung des auszugliedernden Teilbetriebs Software Development um einen nicht steuerbaren Innenumsatz, hilfsweise um eine Teilbetriebsveräußerung im Ganzen im Sinne des § 1 Abs. 1a UStG handelt und die Leistungen daher nicht umsatzsteuerbar sind. Die Übernehmende Gesellschaft wird die Tätigkeit der Übertragenden Gesellschaft im auszugliedernden Teilbetrieb Software Development fortführen. Umsatzsteuer fällt insoweit nicht an.

(b)

Der Übernehmenden Gesellschaft ist bekannt, dass sie bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen in die zum Übergabetag laufenden Vorsteuerberichtigungszeiträume der Übertragenden Gesellschaft bzw. deren Organträgerin eintritt (§ 15a Abs. 10 UStG), diese fortführt und Zahlungen, die sich für Zeiträume ab dem Übergabetag aus Vorsteuerberichtigungen im Sinne des § 15a UStG ergeben, gegenüber dem Finanzamt schuldet.

(c)

Im Übrigen verpflichtet sich die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft die für eine Vorsteuerberichtigung gemäß § 15a UStG ihr zur Verfügung stehenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen, wenn und soweit die Übernehmende Gesellschaft diese Unterlagen für eine Vorsteuerberichtigung benötigt. In diesem Fall hat die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach schriftlicher Anforderung Angaben zu machen, die von der Übernehmenden Gesellschaft für die Durchführung etwaig notwendiger Vorsteuerberichtigungen bezüglich des erworbenen Gegenstands gemäß § 15a UStG benötigt werden.

(d)

Sollte nach Auffassung der für die Übertragende Gesellschaft zuständigen Finanzbehörde Gegenstand dieses Vertrags dagegen ein umsatzsteuerbarer und -pflichtiger Leistungsaustausch sein, wird die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft insoweit hierüber eine Rechnung ausstellen, die den Anforderungen des § 14 UStG genügt, insbesondere mit gesondertem Ausweis der zusätzlich anfallenden Umsatzsteuer.

(e)

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts aus § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des übertragenen Vermögens den Nominalbetrag des Neuen Geschäftsanteils übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage der Übernehmenden Gesellschaft eingestellt werden. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet.

6.

Ausgliederungsstichtag

6.1

Ausgliederungsstichtag (Spaltungsstichtag im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) ist der 1. Januar 2024 (0.00 Uhr) („Ausgliederungsstichtag“).

6.2

Von dem Ausgliederungsstichtag an gelten alle im Rahmen des übergehenden Teilbetriebs Software Development getätigten Geschäfte als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft getätigt.

6.3

Die Übertragung der Vermögensgegenstände des Teilbetriebs Software Development erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft und der Übertragenden Gesellschaft („Vollzugsdatum“). Der Besitz an den übertragenen beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Übernehmende Gesellschaft über. Soweit sich übertragene bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Übertragende Gesellschaft mit dinglicher Wirkung zum Vollzugsdatum ihre Herausgabeansprüche auf die Übernehmende Gesellschaft.

6.4

Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft sind verpflichtet, sämtliche Handlungen vorzunehmen und sämtliche Erklärungen abzugeben, die erforderlich und/​oder sachdienlich sind, um die rechtzeitige Übertragung der Vermögensgegenstände im Rahmen dieses Vertrags zu vollziehen.

6.5

Darüber hinaus verpflichten sich die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, an der Übertragung des in diesem Vertrag beschriebenen und zu Übertragenden Vermögens durch Einzelübertragung mitzuwirken, falls die partielle Gesamtrechtsnachfolge aus welchen Gründen auch immer nicht wirksam sein sollte.

7.

Keine Kapitalherabsetzung

Die mVISE AG ist bereits als übertragende Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der mVISE SD als übernehmende Gesellschaft. Daher führt die Ausgliederung nicht zu einer Veränderung des bilanziellen Eigenkapitals der mVISE AG, so dass eine Kapitalherabsetzung bei der mVISE AG als übertragende Gesellschaft nach § 145 UmwG nicht erforderlich ist.

8.

Besondere Rechte

Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht und werden im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht gewährt. Eine Anpassung der Rechte bei der Übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich, da sich durch die Ausgliederung die Eigenkapitalziffer nicht verändert.

9.

Besondere Vorteile

Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

10.

Arbeitsrecht, Individual- und Kollektivrechtliche Folgen

10.1

Die arbeitsrechtlichen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des auszugliedernden Teilbetriebs Software Development ergeben sich insbesondere aus §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 11, 322 bis 325 UmwG sowie § 613a BGB.

Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit (Stand: 31. Mai 2024) insgesamt [48] Mitarbeiter (einschließlich 10 Mitarbeiter mit gekündigtem Arbeitsverhältnis, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung aus der mVISE AG ausscheiden werden); sämtliche Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft (mit Ausnahme der beiden Vorstände) sind dem Teilbetrieb Software Development zugeordnet. Die 10 ausscheidenden Mitarbeiter werden (ebenfalls) wirtschaftlich im Rückwirkungszeitraum dem auszugliedernden Teilbetrieb Software Development zugeordnet. Diese 10 Mitarbeiter werden bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung ihr Arbeitsverhältnis beendet haben, so dass sie nicht gemäß §§ 324 UmwG i.V.m. 613a BGB auf die Übernehmende Gesellschaft übergehen. Sollte sich im Rahmen laufender Kündigungsschutzverfahren durch erstinstanzliche Entscheidung oder durch vergleichsweise Einigung ergeben, dass das Arbeitsverhältnis des betreffenden Mitarbeiters nicht durch die Kündigung bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung beendet wurde, so geht sein Arbeitsverhältnis durch die Ausgliederung auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die mVISE AG selbst hat im Ausland keine Mitarbeiter.

Einen Betriebsrat oder sonstige Arbeitnehmervertretungen gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nicht. Einen Gesamt- oder Konzernbetriebsrat gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nicht. Es bestehen daher keine Betriebsvereinbarungen oder sonstigen mitbestimmten Regelungen, die auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse Anwendung finden.

Im Wege der Ausgliederung des Teilbetriebs Software Development gehen mit Ausnahme der Anstellungsverhältnisse der Vorstände sämtliche bestehenden Anstellungsverhältnisse (klarstellend ohne die bis zur Ausgliederung tatsächlich ausgeschiedenen Mitarbeiter) auf die mVISE SD über.

10.2

Bei der Übertragenden Gesellschaft gibt es eine betrieblichen Altersversorgung in Form von Direktversicherungen. Die Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft mit Anspruch aus betrieblicher Altersversorgung gehen mit ihrer Zuordnung zum auszugliedernden Teilbetrieb Software Development auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die jeweiligen Ansprüche der übergehenden Mitarbeiter aus der betrieblichen Altersversorgung bleiben bestehen. Die Übernehmende Gesellschaft führt die daraus resultierenden Verbindlichkeiten vollständig fort und übernimmt die Haftung für diese Verbindlichkeit, unabhängig davon, ob es sich um eine ursprünglich von der Übertragenden Gesellschaft begründete Versorgungszusage oder um eine fortgeführte Versorgungszusage eines Rechtsvorgängers handelt.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt für die bestehenden Direktversicherungen die Versicherungsnehmerstellung – ggf. unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Versicherers – auf die Übernehmende Gesellschaft. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen.

Für Versorgungsverbindlichkeiten gilt die zehnjährige Nachhaftungsfrist der Übertragenden Gesellschaft (§ 133 Abs. 3 S. 3 UmwG) (s.u.).

Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt bislang zwei Arbeitnehmer und beabsichtigt, den Betrieb an dem zum auszugliedernden Geschäftsbetrieb gehörigen Standort in der bislang von der Übertragenden Gesellschaft genutzten Weise bzw. unter vollständiger Wahrung der Betriebsidentität fortzuführen. Ein Betriebsrat oder sonstige Arbeitnehmervertretungen bestehen bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht.

10.3

Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe von § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses fristgerecht widersprechen, sowie für bereits vor dem Vollzugsdatum ausgeschiedene Arbeitnehmer sowie Betriebsrentner. Die Übernehmende Gesellschaft tritt in die Rechte und Pflichten der danach übergehenden Arbeitsverhältnisse ein. In Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeit mit der Übernehmenden Gesellschaft fort.

Für Einstellungen, Versetzungen, Kündigungen, Arbeitszeitfragen, Urlaubsangelegenheiten und allgemeine Fragen der Ordnung des Betriebes ist nach der Ausgliederung die Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft zuständig.

10.4

Die übergehenden Arbeitnehmer wurden vor dem Betriebsübergang am [15. Mai 2024] durch die beteiligten Rechtsträger in Textform über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmende Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Unterrichtung schriftlich zu widersprechen.

10.5

Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung gemäß § 132 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugsdatum nicht. Wegen des Betriebsübergangs auf die Übernehmende Gesellschaft darf keine Kündigung erklärt werden (§ 613a Abs. 4 S. 1 BGB). Das Recht zur Kündigung übergehender Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen bleibt davon unberührt (§ 613a Abs. 4 S. 2 BGB).

10.6

Die Übertragende Gesellschaft haftet neben der Übernehmenden Gesellschaft ab dem Vollzugsdatum für alle, auch rückständigen Ansprüche aus den Arbeitsverhältnissen, sofern sie vor diesem Zeitpunkt entstanden sind, als Gesamtschuldner. Soweit der Übertragenden Gesellschaft diese Verbindlichkeiten nicht aufgrund dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zugewiesen sind, haftet die Übertragende Gesellschaft für diese Verbindlichkeiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf (5) Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Ziff. 3-5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Für vor dem Vollzugsdatum begründete Versorgungsverbindlichkeiten aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn (10) Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Übernehmende Gesellschaft haftet hingegen für alle Ansprüche aus den auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen auch über die vorgenannten Zeiträume hinaus.

10.7

Da weder die Übertragende noch die Übernehmende Gesellschaft tarifgebunden sind und sie auch keine tarifvertraglichen Regelungen anwenden, wirkt sich die Ausgliederung nicht tarifrechtlich aus. Soweit Tarifverträge kraft arbeitsvertraglicher Inbezugnahme zur Anwendung kommen, tritt die Übernehmende Gesellschaft gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB in diese Bezugnahme ein.

10.8

Bei der Übertragenden Gesellschaft existiert rechtsformbedingt ein derzeit vierköpfiger Aufsichtsrat, der aber keinerlei mitbestimmungsrechtlichen Regelungen unterliegt. Bei der Übernehmenden Gesellschaft besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung kein Aufsichtsrat zu bilden.

10.9

Die Regelungen und Erklärungen in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag begründen keinen eigenen Anspruch der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft oder der Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft.

10.10

Anlässlich und im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang der Ausgliederung sind keine Maßnahmen vorgesehen, die die Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft oder die bei der Übertragenden Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer betreffen.

11.

Abfindungsangebot

Ein Abfindungsangebot nach §§ 125, 29 UmwG ist nicht erforderlich.

12.

Ausgliederungsprüfung

Eine Ausgliederungsprüfung gemäß §§ 9 bis 12 UmwG entfällt gemäß § 125 Abs. 1 S. 2 UmwG.

13.

Wirksamkeit des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Gesellschafterversammlungen der Übernehmenden und der Übertragenden Gesellschaft formgerecht ihre Zustimmung zu diesem Vertrag erklären und die mVISE SD die nach diesem Vertrag erforderliche Kapitalerhöhung beschließt.

14.

Sonstige Vereinbarungen

14.1

Soweit für die Übertragung der Aktiva, Passiva und Vertragsverhältnisse weitere Voraussetzungen geschaffen werden müssen, so verpflichten sich die beteiligten Rechtsträger wechselseitig alle hierzu erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

14.2

Sollte eine Bestimmung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam oder undurchführbar sein, oder sollte sich eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksam oder undurchführbar gewordenen Bestimmung tritt die Bestimmung, die der wirtschaftlich gewollten in zulässiger Weise am Nächsten kommt.

Teil IV. Zustimmungs- und Kapitalerhöhungsbeschluss der mVISE SD

Sodann erklären [die Erschienenen], handelnd wie angegeben für die mVISE AG („mVISE AG“) als alleinige Gesellschafterin der mVISE Software Development GmbH (nachfolgend in diesem Teil IV auch die „Gesellschaft“ genannt):

Die mVISE AG hält hiermit unter Verzicht auf alle durch Gesetz und/​oder Satzung vorgeschriebenen Formen und Fristen – einschließlich der vorherigen Übersendung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags oder seines Entwurfes nach den §§ 125, 47 UmwG sowie der Auslage von Unterlagen nach den §§ 125, 49 UmwG – eine Gesellschafterversammlung der mVISE Software Development GmbH ab und beschließt was folgt:

1.

Ausgliederung

1.1

Dem vorstehend in Teil III dieser Urkunde enthaltenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag („Ausgliederungsvertrag“) zwischen der mVISE AG (als übertragender Gesellschaft) und der Gesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) wird hiermit zugestimmt.

1.2

Zum Zwecke der Durchführung der in dem Ausgliederungsvertrag vereinbarten Ausgliederung wird hiermit das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 auf EUR 30.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nominalbetrag von EUR 5.000,00 als Gegenleistung für die im Rahmen der Ausgliederung vorgesehene Übertragung von Vermögen der mVISE AG auf die Gesellschaft. Zur Übernahme des neuen Geschäftsanteils wird die mVISE AG zugelassen.

Die mVISE AG erbringt ihre Einlage durch die im Zuge der Ausgliederung erfolgende Übertragung des Teilbetriebs Software Development als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten gemäß den Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung ist die neue Stammeinlage in voller Höhe erbracht.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts aus § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des bei der Ausgliederung übertragenen Vermögens den Nominalbetrag des neu ausgegebenen Geschäftsanteils übersteigt, ist dieser Differenzbetrag in die Kapitalrücklage bei der Gesellschaft einzustellen. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet.

Die Ausgliederung erfolgt auf der Basis der dem Ausgliederungsvertrag als Anlage 2.2 (in der Bezugsurkunde) beigefügten Ausgliederungsbilanz. Der neue Geschäftsanteil ist ab dem 1. Januar 2024 (0.00 Uhr) gewinnbezugsberechtigt.

1.3

§ 4 (Stammkapital) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und § 4 Absatz 1 (Stammkapital) wie folgt neu gefasst:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro).

1.4

Auf eine Klage gegen die Wirksamkeit der vorstehenden Beschlüsse wird hiermit verzichtet.

1.5

Auf die Versendung des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß §§ 125 Satz 1, 47 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.

2.

Satzungsänderung

Eine Satzungsänderung soll im Übrigen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht erfolgen. Insbesondere bleiben die Firma und der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft unverändert.

3.

Verzichtserklärungen

Auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht der Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschafterversammlung wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.

Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt (vgl. § 125 Satz 2 UmwG). Rein vorsorglich wird hierauf verzichtet. Schließlich wird auf die Aufnahme eines Abfindungsangebots in den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag verzichtet.

Weitere Beschlüsse der Gesellschaft werden nicht gefasst. Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Teil V. Vollmacht, Kosten, Hinweise, Abschriften

1.

Vollmacht

Die Erschienenen bevollmächtigen hiermit die Notariatsangestellten [●] und [●] , bei denen es sich jeweils um Mitarbeiter des amtierenden Notars handelt, jeweils einzeln und ohne persönliche Haftung, sämtliche Erklärungen und Rechtshandlungen abzugeben, die für den Vollzug des in dieser Notarurkunde im jeweiligen Abschnitt unter Teil III niedergelegten Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und des in dieser Notarurkunde im jeweiligen Abschnitt unter Teil IV niedergelegten Zustimmungsbeschluss abgegebenen Erklärungen erforderlich und zweckdienlich ist. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich; sie endet mit der Eintragung der jeweiligen Ausgliederung im Handelsregister der beteiligten Gesellschaften. Die Bevollmächtigten sind von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. Die Wirksamkeit der vorstehenden Vollmacht ist unabhängig von der Wirksamkeit der Urkunde im Übrigen.

2.

Kosten, Hinweise des Notars und Abschriften

2.1

Die mit dieser Urkunde und ihrer Durchführung verbundenen Kosten, Gebühren und Steuern hinsichtlich der Ausgliederung tragen die mVISE AG und die mVISE SD zu gleichen Teilen. Die Kosten des Zustimmungsbeschlusses trägt die mVISE SD allein.

2.2

Alle erforderlichen Genehmigungen bleiben vorbehalten; sie soll der Notar einholen. Alle Genehmigungen und Erklärungen werden wirksam mit Eingang beim Notar.

2.3

Die dieser Niederschrift beigefügten Anlagen sind den Erschienenen zur Durchsicht vorgelegt worden. Auf das Vorlesen ist von den Erschienenen verzichtet worden. Diese Anlagen werden von den Erschienenen auf jeder Seite unterzeichnet (§ 14 BeurkG).

2.4

Der Notar belehrte die Erschienenen über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung, weist auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und die Rechtsfolgen der Ausgliederung hin, insbesondere auch darauf, dass den Gläubigern der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger auf Anmeldung und Glaubhaftmachung von Forderungen nach Maßgabe der §§ 125 Satz 1, 22 und 133 UmwG Sicherheit zu leisten ist.

2.5

Im Hinblick auf die Kapitalerhöhung bei der mVISE SD, belehrte der Notar die Erschienenen darüber, dass die Kapitalerhöhung erst mit der Eintragung im Handelsregister der mVISE SD wirksam wird und der Gesellschafter für die Differenz zwischen dem Wert der erbrachten Einlage und dem Nominalbetrag der im Zuge der Kapitalerhöhung neu übernommenen Stammeinlage haftet, wenn der Wert der Einlage unterhalb des Nominalbetrags liegen sollte.

2.6

Der Notar belehrte die Erschienenen ferner über die Unwiderruflichkeit der Verzichterklärungen und über deren Wirkungen sowie darüber, dass durch diese Erklärungen die Ausübung von Gesellschafterrechten bei der betreffenden Ausgliederung beeinträchtigt werden kann.

2.7

Von dieser Urkunde erhalten:

(a)

Ausfertigungen

das Registergericht des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft

das Registergericht des Sitzes der Übernehmenden Gesellschaft

(b)

Beglaubigte Abschriften

Finanzamt Düsseldorf-Nord, Veranlagungsbezirk O11

mVISE AG (als übertragende Gesellschaft)

mVISE SD (als übernehmende Gesellschaft)

(c)

Einfache Abschrift in elektronischer Form (pdf)

GWGL Grimme Winkler Grau Legal Rechtsanwälte Fachanwälte Steuerberater PartGmbB, Hohe Bleichen 5, 20354 Hamburg

Diese Niederschrift wurde dem Erschienenen vorgelesen, alles von ihm genehmigt und von ihm und dem Notar wie folgt eigenhändig unterschrieben:

Wesentlicher Inhalt der Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages

Die Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages haben den folgenden wesentlichen Inhalt, wobei die Bezeichnung der Anlagen sich an der jeweiligen Bezeichnung in dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages orientiert.

Die Anlage 2.2 enthält die Ausgliederungsbilanz der mVISE Software Development GmbH zum 1. Januar 2024.

Die Anlage 4.2(a) enthält eine Aufstellung der Sach- und Finanzanlagen, die bei der mVISE verbleiben, insbesondere Büroausstattung und von der mVISE AG gehaltene Beteiligungen an Tochtergesellschaften.

Anlage 4.2(c) enthält eine Aufstellung der sonstigen Verbindlichkeiten, die bei der mVISE AG verbleiben. Dies betrifft neben Verbindlichkeiten Lohn- und Kirchensteuer und Verbindlichkeiten soziale Sicherheit (jeweils für Besteuerungszeiträume bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023) insbesondere bestehende Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sämtliche Verbindlichkeiten aus der ausgegebenen Wandelschuldverschreibung 2022/​2026 (ISIN: DE000A3MQXE7)

Anlage 4.2(d) enthält die bei der mVISE AG verbleibenden Anstellungsverhältnisse. Dies betrifft ausschließlich die bestehenden Dienstverträge mit den aktuellen Mitgliedern des Vorstands.

Anlage 4.2(e) zeigt die bei der mVISE verbleibenden Immaterielle Vermögensgegenstände. Dies sind sämtliche Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte der mVISE AG sowie die dort namentlich genannten Domains.

Anlage 4.2(f) enthält eine Aufstellung der bei der mVISE AG verbleibenden Vertragsbeziehungen. Dies betrifft insbesondere Mietverträge, bestehende Versicherungen, Beratungsverträge im Zusammenhang mit der Notierung der Aktien der Gesellschaft sowie der ausgegebenen Wandelschuldverschreibung an der Börse und bestehende Vertragsbeziehungen mit Kreditinstituten.

Anlage 4.2(h) nennt die bestehenden Forderungen, die weiterhin von der mVISE AG gehalten werden. Dies betrifft neben Forderungen auf Rückzahlung von Mietkautionen und USt-Vorauszahlungen die verbleibende Kaufpreisforderung gegen die Cogia AG aus der Veräußerung der elastic.io GmbH.

Anlage 4.2(i) führt die Rechnungsabgrenzungsposten auf. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Lizenzzahlungen im Zusammenhang mit Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Börsenhandel der Aktien der Gesellschaft sowie um Versicherungsbeiträge.

Anlage 4.2(j) enhält eine Liste der Rückstellungen, die die mVISE zum 31. Dezember 2023 gebildet hat. Dies betrifft insbesondere Rückstellungen für Vorstandsboni, die Vergütung für Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung und die Aufsichtsratsvergütung sowie Rückstellungen für Fremdleistungen aus Projekten, die vor Ablauf des 31.12.2023 begründet wurden, auch wenn diese wirtschaftlich dem Teilbetrieb Software Development zuzuordnen sind.

Anhang 2 – Wortlaut des Entwurfs des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages der mVISE AG mit der opcyc GmbH

ENTWURF

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen der mVISE AG
mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf
unter HRB 76863

– nachstehend „Organträgerin“ –

und

der opcyc GmbH
mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter HRB 89691

– nachstehend „Organgesellschaft“ –

– beide nachstehend auch „Vertragsparteien“ –

Präambel

Die Organträgerin ist an der Organgesellschaft mit 100 % beteiligt und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

§ 1 Beherrschung

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung von deren Unternehmen Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die laufende Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft.

§ 2 Ergebnisabführung

(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Der Umfang der Gewinnabführung bestimmt sich in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten.

(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglicher oder während der Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1-4 HGB sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

(3) Die Organträgerin kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabausschüttung gezahlt werden dürfte.

(4) Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3 Verlustübernahme

(1) Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 4 Wirksamkeit

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin, der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.

§ 5 Vertragsbeginn/​Vertragsdauer

(1) Bezüglich der Beherrschungsvereinbarung gilt dieser Vertrag für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft.

(2) Bezüglich der Regelungen zur Ergebnisabführung und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.

(3) Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das gemäß Abs. 2 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erstmals gelten, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit dreimonatiger Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden kann.

§ 6 Außerordentliche Kündigung

Der Vertrag kann einheitlich oder auch gesondert hinsichtlich der Beherrschungs- oder Ergebnisabführungsvereinbarung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Bei einer gesonderten Kündigung der Beherrschungs- oder Ergebnisabführungsvereinbarung bleibt die jeweils andere Vereinbarung davon unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

a) die partielle oder vollständige Übertragung (durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise) von Anteilen an der Organgesellschaft,

b) die Umwandlung der Organgesellschaft durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel,

c) die Umwandlung der Organträgerin durch Verschmelzung oder durch Spaltung, soweit dabei die Anteile an der abhängigen Gesellschaft betroffen sind, oder

d) die Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin.

§ 7 Schriftform

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform und in entsprechender Anwendung von § 4 dieses Vertrages sowie von § 295 AktG der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung und der Eintragung im Handelsregister. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.

§ 8 Schlussbestimmungen

(1) Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht – unter Ausschluss des internationalen Privatrechts – Anwendung.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, werden die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweiligen Fassung oder entsprechende Nachfolgebestimmungen verwiesen.

Düsseldorf, den _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​

Für die Organträgerin: Für die Organgesellschaft:
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[Name]
mVISE AG
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[Name]
opcyc GmbH
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