Vectron Systems AG – Einladung zur Hauptversammlung ( am 19. Juni 2024, um 11 Uhr)

von Red. WG

Artikel

Vectron Systems AG

Münster

(WKN: A0KEXC /​ ISIN: DE000A0KEXC7)

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Vectron Systems Aktiengesellschaft mit Sitz in Münster am Mittwoch, den 19. Juni 2024, um 11 Uhr in den Geschäftsräumen der Vectron Systems AG, Willy-Brandt-Weg 41, 48155 Münster.

I.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses der Vectron Systems AG zum 31. Dezember 2023 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem Lagebericht für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vectron Systems AG unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2024

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, den im Folgenden unter lit. a) bis c) genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit Entlastung zu erteilen.

a)

Thomas Stümmler
b)

Dr. Ralf-Peter Simon
c)

Christoph Thye (seit 15.2.2023)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in getrennter Abstimmung über die Entlastung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds entscheiden zu lassen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NEXIA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Zahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben ist.“
6.

Beschlussfassung über Änderung von § 14 Abs. 3 der Satzung (Einberufung, Ort)

Das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) ändert unter anderem die aktiengesetzliche Norm, die die Formulierung zur Berechnung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) enthält. Der Wortlaut von § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft basiert auf dem bisherigen, nun veralteten Wortlaut des Gesetzes. Nach dem neuen Gesetzeswortlaut hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages statt wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor Versammlung zu beziehen. Um für etwaige künftige Gesetzesänderungen vorzusorgen, soll nun eine abstrakte Formulierung mit sogenanntem dynamischem Verweis in die Satzung aufgenommen werden.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3.

Als Berechechtigungsnachweis nach Absatz 2 reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. Die Regelungen dieses Absatzes 3 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden.“
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) und die zugehörigen Regelungen in § 4 Abs. 2 bis Abs. 4 der Satzung werden mit Wirksamwerden des Beschlusses gemäß lit. b) durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben, soweit das Genehmigte Kapital 2022 bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt wurde.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 4.028.257,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.028.257 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 4.028.257,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.028.257 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“
8.

Beschlussfassung über die teilweise bzw. vollständige Aufhebung der bedingten Kapitalia 2017, 2018, 2020 und 2022 sowie über entsprechende Satzungsänderungen (§ 4a der Satzung)

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Änderung von § 4a Abs. 1 der Satzung

Das bedingte Kapital 2017 wird im Umfang von EUR 42.000,00 aufgehoben, da es insoweit nicht für die Bedienung von Optionen benötigt wird, die unter der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2017 (Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juni 2017 zu TOP 10) ausgegeben worden sind.

In § 4a Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird entsprechend „EUR 70.000,00“ durch den Betrag „EUR 28.000,00“ und die Zahl „70.000“ durch die Zahl „28.000“ ersetzt.
b)

Vollständige Aufhebung des bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Änderung von § 4a Abs. 2 der Satzung

Das bedingte Kapital 2018, auf das bezogen keine Optionen ausstehen und entsprechend § 4a Abs. 2 der Satzung werden vollständig aufgehoben. § 4a Abs. 2 der Satzung wird durch den Platzhalter „Aufgehoben“ ersetzt.
c)

Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Änderung von § 4a Abs. 3 der Satzung

Das bedingte Kapital 2020 wird im Umfang von EUR 130.081,00 aufgehoben, da es insoweit nicht für die Bedienung von Optionen benötigt wird, die unter der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2020 (Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. September 2020 zu TOP 7 in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juni 2022 zu TOP 8) ausgegeben worden sind.

In § 4a Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird entsprechend „EUR 342.581,00“ durch den Betrag „EUR 212.500,00“ und die Zahl „342.581“ durch die Zahl „212.500“ ersetzt.
d)

Vollständige Aufhebung des bedingten Kapitals 2022 und entsprechende Änderung von § 4a Abs. 5 der Satzung

Das bedingte Kapital 2022, auf das bezogen keine Optionen ausstehen und entsprechend § 4a Abs. 5 der Satzung werden vollständig aufgehoben. § 4a Abs. 5 der Satzung wird durch den Platzhalter „Aufgehoben“ ersetzt.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 wird aufgehoben und durch folgenden Beschluss ersetzt:

a)

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.282.570,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 4.028.257 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 4.028.257,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/​oder aus Barkapitalerhöhung und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

b)

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

c)

Laufzeit

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

d)

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

e)

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

f)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

um die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii)

um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
(iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
(v)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
g)

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/​Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

h)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des verbleibenden Bedingten Kapitals 2021 in Höhe von EUR 3.215.136,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 4.028.257,00 durch Ausgabe von bis zu 4.028.257 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder
(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.
b)

§ 4a Abs. 4 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
„4.

Bedingtes Kapital 2024

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.028.257,00 durch Ausgabe von bis zu 4.028.257 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder
(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.“
11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter gleichzeitiger Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 unter TOP 9 und 10 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien (auch unter Einsatz von Derivaten), soweit bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 19. Juni 2024 zu erwerben.

Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b)

Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 18. Juni 2029.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb („maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.
(ii)

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
(iii)

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
(iv)

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
(v)

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

(i)

Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
(ii)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.

Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.

Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
e)

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
f)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g)

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
h)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann.
i)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
j)

Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden.
12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als „Eigenkapitalderivate“ bezeichnet) erworben werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem Tag des Endes der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erfolgen darf.
b)

Der bei Ausübung der Call- oder Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie („Ausübungspreis“) darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. Sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, ist der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, maßgeblich.
c)

Durch die Bedingungen der Eigenkapitalderivate muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden.
d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e)

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 11 festgesetzten Regeln.
II.

BERICHTE DES VORSTANDS

Zu TOP 7:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Schaffung eines genehmigten Kapitals.

a)

Einleitung

Die Verwaltung schlägt unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 4.028.257,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d)

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
f)

Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Zu TOP 9:
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)

a)

Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e)

Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Zu TOP 11 und 12:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In Punkt 11 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Tagesordnungspunkt 12 wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten geregelt.

Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG Rechnung getragen werden kann. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre erleiden keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil, weil ihre Stellung insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können, entspricht. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

c)

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 11 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Gemäß Tagesordnungspunkt 12 gilt diese Ermächtigung auch für die Fälle des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

d)

Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

III.

WEITERE ANGABEN
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
a)

Anmeldung

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 12. Juni 2024 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Vectron Systems AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
b)

Nachweis des Anteilsbesitzes

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 29. Mai 2024 (0:00 Uhr) oder den 28. Mai 2024 (24:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 12. Juni 2024 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Vectron Systems AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
2.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden, der sie im letzteren Fall der Gesellschaft nachzuweisen hat. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes.

Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Eintrittskarte ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2024

zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind in Textform in der Hauptversammlung vorzulegen oder vorab eingehend bis zum 18. Juni 2024 an die folgende Anschrift zu senden:

Vectron Systems AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilbesitzes zusammen mit der Eintrittskarte. Die Formulare sind auch im Internet unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2024

abrufbar. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 18. Juni 2024 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Vectron Systems AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Für den Fall, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von einem Aktionär mehrere Vollmachten mit Weisungen auf gleichen oder verschiedenen Übermittlungswegen (Post, Telefax, E-Mail) erhalten, wird die zuletzt eingegangene Vollmacht mit Weisungen als verbindlich erachtet.

Alternativ ist eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
3.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie etwaige Begründung und Wahlvorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und des Abschlussprüfers sowie etwaige Stellungnahme der Verwaltung hierzu werden – soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.vectron-systems.com/​de/​hv2024

veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 4. Juni 2024 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden:

Vectron Systems AG
Willy-Brandt-Weg 41
48155 Münster
Fax-Nr.: (+49) (0)251 2856560
E-Mail: HV2024@vectron.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
4.

Informationen zum Datenschutz

Die Vectron Systems AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Vectron Systems AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Vectron Systems AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Vectron Systems AG
– Datenschutzbeauftragter –
Willy-Brandt-Weg 41
48155 Münster
E-Mail: datenschutz@vectron.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Vectron Systems AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

datenschutz@vectron.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Vectron Systems AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

Vectron Systems AG
– Datenschutzbeauftragter –
Willy-Brandt-Weg 41
48155 Münster
E-Mail: datenschutz@vectron.de

 

Münster, im Mai 2024

Vectron Systems AG

Der Vorstand

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