EDAG Engineering Group AG
Arbon
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2024
Mittwoch, den 19. Juni 2024, 10.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der
Niederer Kraft Frey AG, Bahnhofstrasse 53, CH-8001 Zürich
1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2023 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2023.
Erläuterungen: Die Generalversammlung ist zuständig für die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung. Die Revisionsstelle Deloitte AG hat in ihren Berichten an die Generalversammlung die Jahresrechnung und die Konzernrechnung ohne Einschränkung bestätigt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses und Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven
Der Wechselkurs der Bilanz beträgt EUR in CHF 0,9260 (Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag). Der Wechselkurs der Erfolgsrechnung beträgt EUR in CHF 0,9717 (Durchschnittskurs für das Geschäftsjahr 2023).
| in TEUR / TCHF | 2023 | 2023 | |
| TEUR | TCHF | ||
| Bilanzverlust am Anfang des Geschäftsjahres | 64.270 | 69.284 | |
| Gewinnverwendung gemäß Beschluss der Generalversammlung | 0 | 0 | |
| Entnahme aus den Reserven aus Kapitaleinlagen | 13.750 | 13.505 | |
| Ausschüttung an Aktionäre | -13.750 | -13.505 | |
| Fusionsergebnis | 0 | 0 | |
| Jahresverlust | -3.312 | -3.218 | |
| Bilanzgewinn | 60.958 | 66.066 | |
| in TEUR / TCHF | 2023 | 2023 | |
| Antrag des Verwaltungsrates | Antrag des Verwaltungsrates | ||
| TEUR | TCHF | ||
| Bilanzgewinn | 60.958 | 66.066 | |
| Zuweisung an die gesetzlichen Gewinnreserven | 0 | 0 | |
| Entnahme aus den gesetzlichen Gewinnreserven | 0 | 0 | |
| Zuweisung an die gesetzlichen Kapitalreserven | 0 | 0 | |
| Entnahme aus der gesetzlichen Kapitalreserve | 13.750 | 12.733 | |
| Ausschüttung an Aktionäre | -13.750 | -12.733 | |
| Vortrag auf neue Rechnung | 60.958 | 66.066 | |
2.1 Verwendung des Jahresergebnisses
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn in Höhe von 60.958 TEUR (66.066 TCHF) auf die neue Rechnung vorzutragen.
Erläuterungen: Der Antrag auf Verwendung des Jahresergebnisses basiert auf der von der Revisionsstelle geprüften und unter Traktandum 1 zur Genehmigung vorgeschlagenen Jahresrechnung.
2.2 Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven
Der Verwaltungsrat beantragt eine Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven in Höhe von EUR 0,55 (CHF 0,51) je Aktie und 13.750 TEUR (12.733 TCHF) insgesamt.
Erläuterungen: Der Antrag auf Dividende mittels Ausschüttung aus den gesetzlichen Kapitalreserven basiert auf der von der Revisionsstelle geprüften und unter Traktandum 1 zur Genehmigung vorgeschlagenen Jahresrechnung.
3. Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts (Nichtfinanzieller Bericht und Corporate Social Responsibility)
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts (Nichtfinanzieller Bericht und Corporate Social Responsibility).
Erläuterungen: Unter revidiertem Schweizer Aktienrechts ist die Generalversammlung ab dem Geschäftsjahr 2023 für die Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts zuständig. Der Nachhaltigkeitsbericht für das Jahr 2023 ist für die Aktionäre online verfügbar unter
https://www.edag.com/de/nachhaltigkeit
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung.
Erläuterungen: Die Entlastung der verantwortlichen Organe stellt nach Gesetz eine unübertragbare Befugnis der Generalversammlung dar.
5. Wahlen
5.1 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
| a) |
Herrn Georg Denoke |
| b) |
Herrn Manfred Hahl |
| c) |
Herrn Clemens Prändl |
| d) |
Frau Sylvia Schorr |
| e) |
Herrn Dr. Philippe Weber |
Erläuterungen: Sämtliche bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates stehen für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Ein Lebenslauf aller Verwaltungsratsmitglieder ist im Abschnitt „Corporate Governance“ des Geschäftsberichts 2023 enthalten und online unter
https://www.edag.com/de/edag-group/investor-relations/finanzberichte
abrufbar.
5.2 Verwaltungsratspräsident
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Georg Denoke als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterungen: Herr Georg Denoke steht für eine weitere Amtsdauer als Präsident des Verwaltungsrates zur Verfügung.
5.3. Nominations- und Vergütungsausschuss
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
| a) |
Herrn Georg Denoke |
| b) |
Herrn Dr. Philippe Weber |
Erläuterungen: Sämtliche bisherigen Mitglieder des Vergütungsausschusses stehen für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Herrn Georg Denoke als Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses zu ernennen, vorbehaltlich seiner Wahl als Mitglied des Ausschusses.
5.4 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von ADROIT Anwälte, Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterungen: ADROIT Anwälte hat bestätigt, das Mandat im Falle einer Wahl für eine weitere Amtsdauer auszuüben.
5.5. Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Deloitte AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024.
Erläuterungen: Die Deloitte AG hat bestätigt, das Mandat im Falle einer Wahl auch für das Geschäftsjahr 2024 auszuüben.
6. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
6.1 Vergütung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in Höhe von maximal EUR 1.100.000,00.
Erläuterungen: Die Grundsätze der Vergütung des Verwaltungsrates sind in Art. 25 der Statuten aufgeführt. Diese sind unter
https://www.edag.com/de/edag-group/das-unternehmen/corporate-governance
abrufbar. Der beantragte maximale Gesamtbetrag für die Vergütung des Verwaltungsrates bleibt unverändert zum Vorjahr.
6.2 Fixe Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrages der fixen Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von maximal EUR 1.300.000,00.
Erläuterungen: Die Grundsätze der Vergütung der Konzernleitung sind in Art. 26 der Statuten aufgeführt. Diese sind unter
https://www.edag.com/de/edag-group/das-unternehmen/corporate-governance
abrufbar. Der beantragte maximale Gesamtbetrag für die fixe Vergütung der Konzernleitung bleibt unverändert zum Vorjahr.
6.3 Variable Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der variablen Vergütung der Konzernleitung (einschliesslich etwaiger Sozialversicherungsbeiträge) für das Geschäftsjahr 2023 in der Höhe von EUR 563.055,16.
Erläuterungen: Die Grundsätze der Vergütung der Konzernleitung sind in Art. 26 der Statuten aufgeführt. Einzelheiten zur Vergütung der Geschäftsleitung finden sich im Abschnitt „Vergütungsbericht“ des Geschäftsberichts 2023, welcher online unter
https://www.edag.com/de/edag-group/investor-relations/finanzberichte
abrufbar ist.
UNTERLAGEN
Der Geschäftsbericht 2023 mit Lagebericht und Jahresrechnung 2023, die Berichte der Revisionsstelle, sowie die Konzernrechnung und der Vergütungsbericht können seit dem 27. März 2024 unter
https://www.edag.com/de/edag-group/investor-relations
eingesehen werden. Der Nachhaltigkeitsbericht ist seit dem 30. April 2024 unter
https://www.edag.com/de/nachhaltigkeit
abrufbar.
ZUTRITTSKARTE
Aktionäre, die ihre Stimmrechte an der Generalversammlung ausüben möchten, können das entsprechende Vollmachtsformular bis am 10. Juni 2024 über ihre jeweilige Depotbank oder bei der Gesellschaft (per E-Mail an ir@edag-group.ag) gegen Überlassung eines Ausweises, der die Hinterlegung der Aktie(n) bei einer Bank bescheinigt, beziehen.
Depotbanken können die Vollmachtsformulare bis 10. Juni 2024 über die Gesellschaft oder die SEGETIS AG bestellen.
Aktionäre können sich nach Erhalt der Unterlagen entscheiden, persönlich an der Generalversammlung teilzunehmen, sich vertreten zu lassen oder sich mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu beteiligen.
ERTEILUNG VON VOLLMACHTEN UND WEISUNGEN
Für die Vollmachtserteilung sind die Zutrittskarten zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR, ADROIT Anwälte, Kalchbühlstrasse 4, CH-8038 Zürich, vertreten lassen.
Zur Erteilung einer Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist das Vollmachtsformular mit den Weisungen zur Abstimmung in dem den Generalversammlungs-Unterlagen beigefügten Couvert an die SEGETIS AG zu retournieren. Schriftliche Vollmachten müssen spätestens am 18. Juni 2024 bei der SEGETIS AG eingehen. Sofern keine Weisung erteilt wird, ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter angewiesen, sich der Stimme zu enthalten.
ELEKTRONISCHE BEVOLLMÄCHTIGUNG UND INSTRUKTIONEN DES UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS
Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können zudem unter
https://edag.netvote.ch
elektronisch erteilt werden. Die dazu nötigen Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt.
Die elektronische Teilnahme bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens Dienstag, 18. Juni 2024, 16.00 Uhr, möglich.
Die Gesellschaft verfügt über insgesamt 25.000.000 Aktien und 25.000.000 Stimmrechte.
Arbon, den 10. Mai 2024
Der Verwaltungsrat
EDAG Engineering Group AG
Schlossgasse 2
CH – 9320 Arbon
Tel. +41 71 5443311
Fax +41 71 5443310
ir@edag-group.ag
https://www.edag.com/de/edag-group/investor-relations