Jost Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 1. Juli 2024, 10:00 Uhr)

Jost Aktiengesellschaft

Lauf a.d. Pegnitz

Wertpapier-Kenn-Nummer: 621 640
ISIN Code DE0006216401

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Unsere Aktionäre laden wir hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein

am Montag, 1. Juli 2024, 10:00 Uhr,

im Hotel zur Post, Friedensplatz 8, 91207 Lauf a. d. Pegnitz.

Einlass ist am Tag der Hauptversammlung ab 9:30 Uhr.

Es wird keine Verpflegung gereicht.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 beträgt EUR 299.073,15. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie:
EUR 79.020,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 220.053,15

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft 43.900 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juli 2024 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 10 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Herren als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Herrn Markus Tröschel, Rechtsanwalt, Lauf

Herrn Rainer Teufel, Steuerberater, Bayreuth

Herrn Klaus Jost, Kaufmann, Schwaig

Bei den vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG vor. Keiner der Kandidaten ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Wahl eines Ersatzmitglieds für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung ist die Wahl von Ersatzmitgliedern zulässig. Das vorgeschlagene Ersatzmitglied rückt in den Aufsichtsrat nach, wenn eines der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner regulären Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass zuvor ein Nachfolger bestellt ist. Sollten mehrere Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vorzeitig ausscheiden, rückt das vorgeschlagene Ersatzmitglied für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied nach, das in der unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Reihenfolge zuerst genannt ist. Gemäß § 10 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Dies gilt auch für die Wahl des Ersatzmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juli 2024 folgenden Herrn als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Herrn Dr. Markus Linnerz, Rechtsanwalt, Bonn

Bei dem Ersatzmitglied Dr. Markus Linnerz liegen keine Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG vor. Herr Dr. Markus Linnerz ist Aufsichtsratsmitglied in folgenden Gesellschaften:

Allerthal-Werke AG (Vorsitz)

IGP Advantag AG (Vorsitz)

Wurmtal Beteiligungen AG (Vorsitz)

Sanitätshaus Aktuell AG

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7.

Beschlussfassung über Anpassung von § 16 Abs. 1 Satz 6 der Satzung

Nach § 16 Abs. 1 Satz 6 der Satzung muss sich der Nachweis für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Diese Regelung entsprach der bisherigen Fassung von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Durch das sog. Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Diese redaktionelle Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 der Kommission vom 3. September 2018 (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung). Der geänderte Gesetzeswortlaut des neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG soll in § 16 Abs. 1 Satz 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend abgebildet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In § 16 Abs. 1 Satz 6 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien nebst Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung erworbener eigener Aktien

In der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 wurde die Gesellschaft unter den dort unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Voraussetzungen ermächtigt, im Zeitraum vom 23. Juni 2021 bis zum 22. Juni 2026 eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG). Durch den Erwerb eigener Aktien im Umfang von 10% des Grundkapitals wurde diese Ermächtigung bereits ausgeschöpft. Um auch zukünftig wieder volle Flexibilität im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu haben, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Die Laufzeit soll erneut fünf Jahre betragen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. Die eigenen Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021, dort Tagesordnungspunkt 5, erworben wurden, können weiterhin zu den Zwecken der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 verwendet werden.

b)

Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nebst Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung erworbener eigener Aktien

aa)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. Juni 2029 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr gem. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweilige Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

bb)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder nach Wahl des Vorstands mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre („öffentliches Angebot“). Beim Erwerb über die Börse darf der von der Jost AG gezahlte Gegenwert je Aktie den ungewichteten Mittelwert der an den letzten fünf dem Erwerbstag vorausgehenden Börsentagen an der Börse München festgestellten Börsenkurse bei Börsenschluss (ohne Erwerbsnebenkosten) („Schlusskurse“) nicht um mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.

cc)

Im Falle eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre dürfen der von der Jost AG gezahlte Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie den ungewichteten Mittelwert der der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des öffentlichen Angebots vorausgehenden fünf Börsentage an der Börse München festgestellten Schlusskurse (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht um mehr als 10% überschreiten und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des öffentlichen Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen (Andienungsquoten). Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann dabei eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden; ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist dann also insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

dd)

Der Vorstand der Jost AG wird ermächtigt, außer einer Veräußerung über die Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Jost AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Der Wert der Sacheinlage muss bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein.

ee)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Jost AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Dem Aufsichtsrat wird die Befugnis zur Änderung der Fassung der Satzung entsprechend der Einziehung der Aktien und der Herabsetzung des Grundkapital übertragen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG).

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Die in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien wurde bereits ausgeschöpft. Die Ermächtigung war befristet bis zum 22. Juni 2026. Sie soll aufgehoben und durch eine neue, ebenfalls fünf Jahre laufende Ermächtigung ersetzt werden. Unberührt bleiben soll die Befugnis, die aufgrund der Ermächtigung vom 22. Juni 2021, dort Tagesordnungspunkt 5, bereits erworbenen eigenen Aktien zu den im vorgenannten Ermächtigungsbeschluss erwähnten Zwecken zu verwenden. Vor diesem Hintergrund werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 1. Juli 2024 vorschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Nach den Regelungen im Aktiengesetz darf die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für höchstens fünf Jahre erteilt werden. Der Beschluss sieht für die Ermächtigung die gesetzliche Höchstfrist vor.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. durch eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/​oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft soll so die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowohl national als ggf. auch auf internationalen Märkten flexibel reagieren zu können.

Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung in Relation zum Wert der ausgegebenen Aktien angemessen sein, vgl. § 255 Absatz 2 AktG. Diese Grundsätze sind bei der Ausgabe von eigenen Aktien durch die Gesellschaft gegen Sachleistungen entsprechend anzuwenden. Durch die Anwendung der Grundsätze des § 255 Absatz 2 AktG bei der Wiederausgabe von Aktien der Gesellschaft gegen Sachleistungen ist sichergestellt, dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwerts für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsguts aufgrund von Marktpreisen oder auf der Grundlage neutraler Wertgutachten, beispielsweise von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/​oder Investmentbanken. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Dabei wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn aus seiner Sicht der Ausschluss des Bezugsrechts geeignet ist, um das hiermit verfolgte Ziel im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Ferner muss der Vorstand zur Überzeugung gelangen, dass der Bezugsrechtsausschluss in dem Sinne erforderlich ist, dass es keine in Ansehung der Aktionärsinteressen milderen, gleich geeigneten Mittel gibt, das angestrebte Ziel zu erreichen, und die Verfolgung des Ziels in Ansehung der Aktionärsinteressen angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des möglichen Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. In diesem Fall wird dem Aufsichtsrat die Befugnis zur Änderung der Fassung der Satzung entsprechend der Einziehung der Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals übertragen. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach dem vorgeschlagenen Beschluss erreicht ist.

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Nürnberger Straße 18, 91207 Lauf a. d. Pegnitz, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden Aktionären, die dies verlangen, in Abschrift kostenlos übersandt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 1. Juli 2024 zugänglich gemacht.

Der Geschäftsbericht ist auf der Homepage der Gesellschaft unter

https:/​/​www.jost-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Sonntag, 9. Juni 2024, 24:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 24. Juni 2024, 24:00 Uhr, über die folgenden Kontaktdaten zugehen:

postalisch: Jost Aktiengesellschaft
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
per E-Mail: jost2024@itteb.de

Verfahren für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis der Aktionärsstellung nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.jost-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen werden.

Die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf, ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder über deren Widerruf können der Gesellschaft in Textform unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden:

postalisch: Jost AG
Nürnberger Str. 18
91207 Lauf
per E-Mail: info@jost-ag.com

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, oder Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich ist. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Für die Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des in der Hauptversammlung ausliegenden Formulars – das mit der Eintrittskarte zugesandte bzw. das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.jost-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbare Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmacht nicht während der Hauptversammlung erteilt wird – die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis Samstag, 29. Juni 2024, 12:00 Uhr, an die folgende Adresse übermitteln:

postalisch: Jost AG
Nürnberger Str. 18
91207 Lauf
per E-Mail: info@jost-ag.com

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

postalisch: Jost AG
Nürnberger Str. 18
91207 Lauf
per E-Mail: info@jost-ag.com

Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Sonntag, 16. Juni 2024, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft aus 439.000 nennwertlosen Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten. Davon sind 395.100 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 43.900 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann

Hinweise zum Datenschutz

Die Jost AG und die von ihr beauftragten Dienstleister verarbeiten und speichern personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für Zwecke der Anmeldung und Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für deren Durchführung. Die Verarbeitung und Speicherung der personenbezogenen Daten erfolgt anhand der geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Informationen hierzu und zu den Rechten als Betroffener (insbesondere zum Auskunfts-, Widerspruchs- und Beschwerderecht) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jost-ag.com/​datenschutz

einsehbar und können heruntergeladen werden.

 

Lauf a. d. Pegnitz, im Mai 2024

Jost Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Comments are closed.